深圳市三利谱光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26F）
二零二零年六月
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深圳市三利谱光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：20,800,000 股
2、发行后股本总额：124,800,000 股
3、发行价格：42.03 元/股
4、募集资金总额：874,224,006.97 元
5、募集资金净额：854,265,972.44 元
二、各投资者认购的数量和限售期
最终获配股数 锁定期
序号 询价对象名称
（股） （月）
1 安徽省铁路发展基金股份有限公司 3,330,000 6
2 红塔红土基金管理有限公司 2,290,000 6
3 易方达基金管理有限公司 2,260,000 6
4 中信证券股份有限公司 1,800,000 6
5 上海金辇投资管理有限公司 1,510,000 6
6 财通基金管理有限公司 1,480,000 6
7 中信建投证券股份有限公司 1,270,000 6
8 东海证券股份有限公司 1,160,000 6
9 张建军 951,701 18
平安资产管理有限责任公司（平安资产-
10 920,000 6
工商银行-鑫享 3 号资产管理产品）
11 湖南中仁资产管理有限公司 910,000 6
12 魏士杰 600,000 6
13 中国银河证券股份有限公司 600,000 6
14 管爱杰 600,000 6
15 博时基金管理有限公司 600,000 6
16 红土创新基金管理有限公司 518,299 6
合 计 20,800,000 -
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深圳市三利谱光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要
目 录
特别提示 ............................................................. 2
一、发行数量及价格...................................................... 2
二、各投资者认购的数量和限售期 .......................................... 2
目 录 ............................................................... 3
释 义 ............................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ........................................... 5
一、发行人基本信息...................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序 .............................................. 5
三、本次发行基本情况.................................................... 8
四、本次发行对象概况.................................................... 9
五、本次发行新增股份数量及上市时间 ..................................... 17
六、本次发行相关机构................................................... 18
第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................... 20
一、本次发行前后前十名股东情况 ......................................... 20
二、本次发行对公司的影响 ............................................... 20
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ......................... 23
第四节 本次募集资金运用 ............................................. 23
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 23
第六节 备查文件 .................................................... 25
一、备查文件........................................................... 25
二、查阅地点及时间..................................................... 25
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、三利谱、股
指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
份公司
股东大会 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市三利谱光电科技股份有限公司公司章程》
普通股、A 股 指 公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销
指 国信证券股份有限公司
商、国信证券
律师事务所、信达 指 广东信达律师事务所
会计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四
舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Sunnypol Optoelectronics Co.,Ltd.
深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路
注册地址
5 号第 1-9 栋
深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路
办公地址
5 号第 1-9 栋
股票简称 三利谱
股票代码 002876
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 10,400.00 万元
法定代表人 张建军
董事会秘书 王志阳
统一社会信用代码 91440300661021378W
邮政编码 518107
互联网网址 www.sunnypol.com
电子信箱 dsh@sunnypol.com
联系电话 0755-36676888
联系传真 0755-33696788
偏光片、保护膜、太阳膜的生产销售，光电材料的研发与销
售，国内商业、物质供销业、货物及技术进出口（以上均不
经营范围
含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项
目）；普通货运（《道路运输经营许可证》）
主营业务 偏光片产品的研发、生产和销售
主要产品 TFT 系列偏光片和黑白系列偏光片
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019年4月18日，发行人召开第三届董事会2019年第二次会议，审议通过了
本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人2018年度股东大会审
议。
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2019年5月10日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了本次非公开发
行的相关议案。
2019年10月25日，发行人召开第三届董事会2019年第八次会议，审议并通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股
票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2020年2月19日，发行人召开第三届董事会2020年第一次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
预案（二次修订稿）的议案》、《关于批准与张建军签署附条件生效的股份认购
协议之补充协议的关联交易议案》和《关于延长非公开发行股票股东大会决议及
授权有效期的议案》等相关议案。
2020年3月6日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二
次修订稿）的议案》、《关于批准与张建军签署附条件生效的股份认购协议之补
充协议的关联交易议案》和《关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效
期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2019 年 12 月 20 日，三利谱非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核
委员会的审核通过。
2020 年 1 月 23 日，发行人收到证监会出具的《关于核准深圳市三利谱光电
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48 号），核准深圳
市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行不超过 2,080.00 万股新股。
（三）本次发行时间安排
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即 2020 年
5 月 15 日。根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公
司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》，本次发行股票的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），即发行价格不低于 37.12 元/股。
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时间 发行内容
T-3 日 向中国证监会报送《会后事项承诺函》；
2020 年 5 月 14 日 向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
T-2 日 发行期首日
2020 年 5 月 15 日 征询投资者认购意向
T-1 日
征询投资者认购意向
2020 年 5 月 18 日
T日 接受投资者报价（上午 8:30-11:30），律师全程见证
2020 年 5 月 19 日 投资者缴纳申购保证金上午 11:30 截止
对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理
T+1 日
根据申购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配
2020 年 5 月 20 日
股份；
T+2 日
向获配投资者发出《缴款通知书》
2020 年 5 月 21 日
T+3 日
退还未获得配售者的申购保证金
2020 年 5 月 22 日
T+4 日
获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00 截止）并验资
2020 年 5 月 25 日
T+5 日
认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资
2020 年 5 月 26 日
（四）募集资金及验资情况
2020 年 5 月 21 日，发行人向 16 名获得配售股份的投资者发出《深圳市三
利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 16 名投资者
按规定于 2020 年 5 月 25 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指
定的收款账户，截至 2020 年 5 月 25 日 15:00 时止，本次发行确定的发行对象均
已足额缴纳认股款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 29 日出具《深圳市三利
谱光电科技股份有限公司验证报告》（天健验〔2020〕3-34 号）。经验证，截至
2020 年 5 月 25 日 15:00 时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股
份有限公司深圳深港支行的账号为 4000029129200448871 人民币账户内，资金总
额为人民币捌亿柒仟肆佰贰拾贰万肆仟零陆元玖角柒分（￥874,224,006.97）。
2020 年 5 月 26 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2020 年 5 月 29 日，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-33
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号），根据该报告，截至 2020 年 5 月 26 日止，发行人非公开发行人民币普通股
（A 股）20,800,000 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 42.03
元，募集资金总额为人民币 874,224,006.97 元，扣除本次发行费用人民币
19,958,034.53 元（不含税），募集资金净额为人民币 854,265,972.44 元。其中新
增注册资本人民币 20,800,000.00 元，资本公积人民币 833,465,972.44 元。
（五）股份登记情况
三利谱本次非公开发行新增股份于 2020 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）20,800,000 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，本次发行的定价基准日为本次发行的
发行期首日，本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%，即不低于 37.12 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、股数优先、时间优先”的原则，最
终确定本次发行的发行价格为 42.03 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 874,224,006.97 元，扣除发行费用（包括承销费、保
荐费、会计师费用、律师费用、发行登记费等其他发行费用）19,958,034.53 元后，
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募集资金净额为 854,265,972.44 元。
（五）股份锁定期
本次非公开发行完成后，张建军认购的股票自本次新增股份上市之日起 18
个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起 6 个月内
不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出
合伙。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票
认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，
发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、股数优先、时间优先”
的原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为 42.03 元/股，发行股票数量 20,800,000 股，募集资
金总额为 874,224,006.97 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限
2,080.00 万股；发行对象总数为 16 名，未超过 35 名。最终确定的发行对象及其
获得配售的情况如下：
序 最终获配股数 获配金额 锁定期
询价对象名称
号 （股） （元） （月）
安徽省铁路发展基金股份有
1 3,330,000 139,959,900.00 6
限公司
2 红塔红土基金管理有限公司 2,290,000 96,248,700.00 6
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3 易方达基金管理有限公司 2,260,000 94,987,800.00 6
4 中信证券股份有限公司 1,800,000 75,654,000.00 6
5 上海金辇投资管理有限公司 1,510,000 63,465,300.00 6
6 财通基金管理有限公司 1,480,000 62,204,400.00 6
7 中信建投证券股份有限公司 1,270,000 53,378,100.00 6
8 东海证券股份有限公司 1,160,000 48,754,800.00 6
9 张建军 951,701 40,000,000.00 18
平安资产管理有限责任公司
10 （平安资产-工商银行-鑫享 3 920,000 38,667,600.00 6
号资产管理产品）
11 湖南中仁资产管理有限公司 910,000 38,247,300.00 6
12 魏士杰 600,000 25,218,000.00 6
13 中国银河证券股份有限公司 600,000 25,218,000.00 6
14 管爱杰 600,000 25,218,000.00 6
15 博时基金管理有限公司 600,000 25,218,000.00 6
16 红土创新基金管理有限公司 518,299 21,784,106.97 6
合 计 20,800,000 874,224,006.97 -
（二）发行对象的基本情况
1、张建军先生
张建军，男，身份证号：1201041969********，住址：深圳市福田区圆岭新
村。
张建军先生本次认购数量为 951,701 股，股份限售期为 18 个月。
2、安徽省铁路发展基金股份有限公司
名称 安徽省铁路发展基金股份有限公司
安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 266 号基金大厦 301
住所
室
法定代表人 魏李翔
注册资本 3,000,000 万元人民币
企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿
经营范围 产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽省铁路发展基金股份有限公司本次认购数量为 3,330,000 股，股份限售
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期为 6 个月。
3、红塔红土基金管理有限公司
名称 红塔红土基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
住所
市前海商务秘书有限公司)
法定代表人 李凌
注册资本 49,600 万元人民币
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、
经营范围
资产管理和中国证监会许可的其他业务。
红塔红土基金管理有限公司本次认购数量为 2,290,000 股，股份限售期为 6
个月。
4、易方达基金管理有限公司
名称 易方达基金管理有限公司
广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-42891(集中办公
住所
区)
法定代表人 刘晓艳
注册资本 13,244.2 万元人民币
企业类型 有限责任公司
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
经营范围 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
易方达基金管理有限公司本次认购数量为 2,260,000 股，股份限售期为 6 个
月。
5、中信证券股份有限公司
名称 中信证券股份有限公司
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
法定代表人 张佑君
注册资本 1,211,690.84 万元人民币
企业类型 股份有限公司(上市)
一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、
河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投
经营范围 资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投
资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；
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股票期权做市。
中信证券股份有限公司本次认购数量为 1,800,000 股，股份限售期为 6 个月。
6、上海金辇投资管理有限公司
名称 上海金辇投资管理有限公司
住所 上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 B 区 244 室
法定代表人 甘霖
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
上海金辇投资管理有限公司本次认购数量为 1,510,000 股，股份限售期为 6
个月。
7、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 夏理芬
注册资本 20,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国
经营范围 证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
财通基金管理有限公司本次认购数量为 1,480,000 股，股份限售期为 6 个月。
8、中信建投证券股份有限公司
名称 中信建投证券股份有限公司
住所 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人 王常青
注册资本 764,638.5238 万元人民币
企业类型 股份有限公司
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
经营范围 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融
券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资
基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营
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项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
中信建投证券股份有限公司本次认购数量为 1,270,000 股，股份限售期为 6
个月。
9、东海证券股份有限公司
名称 东海证券股份有限公司
住所 常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
法定代表人 钱俊文
注册资本 167,000 万元人民币
企业类型 股份有限公司
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
经营范围
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融
券业务；代销金融产品业务。
东海证券股份有限公司本次认购数量为 1,160,000 股，股份限售期为 6 个月。
10、平安资产管理有限责任公司
名称 平安资产管理有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼
法定代表人 万放
注册资本 150,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金
管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管
经营范围
理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
平安资产管理有限责任公司本次认购数量为 920,000 股，股份限售期为 6 个
月。
11、湖南中仁资产管理有限公司
名称 湖南中仁资产管理有限公司
湖南省长沙市天心区白沙路 207 号天机大厦办公室
住所
1501-1510 室
法定代表人 林俐
注册资本 1,000 万元人民币
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企业类型 有限责任公司
资产管理（不含代客理财）。（以上经营范围不得从事吸收
存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
经营范围
政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
湖南中仁资产管理有限公司本次认购数量为 910,000 股，股份限售期为 6 个
月。
12、魏士杰先生
魏士杰，男，身份证号：4413021987********，住址：深圳市福田区圆岭新
村。
魏士杰先生本次认购数量为 600,000 股，股份限售期为 6 个月。
13、中国银河证券股份有限公司
名称 中国银河证券股份有限公司
住所 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人 陈共炎
注册资本 1,013,725.8757 万元人民币
企业类型 股份有限公司
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券
投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产
品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金
经营范围
属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
中国银河证券股份有限公司本次认购数量为 600,000 股，股份限售期为 6 个
月。
14、管爱杰先生
管爱杰，男，身份证号：3706291975********，住址：山东省海阳市徐家店
镇
管爱杰先生本次认购数量为 600,000 股，股份限售期为 6 个月。
15、博时基金管理有限公司
名称 博时基金管理有限公司
住所 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
14
深圳市三利谱光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要
法定代表人 张光华
注册资本 25,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
经营范围 基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务。
博时基金管理有限公司本次认购数量为 600,000 股，股份限售期为 6 个月。
16、红土创新基金管理有限公司
名称 红土创新基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
住所
市前海商务秘书有限公司)
法定代表人 高峰
注册资本 40,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集、基金销售、
经营范围 特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业
务。
红土创新基金管理有限公司本次认购数量为 518,299 股，股份限售期为 6 个
月。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行 16 名获配投资者中，张建军先生为发行人的控股股东、实
际控制人，因此与发行人存在关联关系，已于《深圳市三利谱光电科技股份有限
公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中进行披露。
除发行人控股股东、实际控制人张建军先生外，本次非公开发行股票的认购
对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
除发行人控股股东、实际控制人张建军先生外，发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机
构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发
行认购。
（四）主承销商对认购对象认购资金来源及产品备案情况的核查意见
经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出
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深圳市三利谱光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要
保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿。
经核查，本次非公开发行 16 名获配投资者中，中信建投证券股份有限公司、
中国银河证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、中信证券股份有限公司为
证券公司自营，其认购资金为自有资金，因此无需私募管理人登记及产品备案。
管爱杰、魏士杰为个人投资者，其认购资金来源于本人自有资金或合法自筹的资
金，已提交自有资金承诺函，无需私募管理人登记及产品备案。易方达基金管理
有限公司管理的中国建设银行—易方达双债增强债券型证券投资基金和中国建
设银行股份有限公司－易方达 3 年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资
基金（LOF）为公募产品，因此无需私募管理人登记和产品备案。上述投资者均
不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登
记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。
经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的
情况如下：
1、易方达基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、红塔红土基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司为公募基金管理
公司，因此无需进行私募管理人登记，易方达基金管理有限公司管理的 1 只产品、
博时基金管理有限公司管理的 4 只产品、红塔红土基金管理有限公司管理的 1
只产品、财通基金管理有限公司管理的 20 只产品、红土创新基金管理有限公司
管理的 2 只产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规
定范围内须备案的产品，已完成产品备案。
2、安徽省铁路发展基金股份有限公司本次为自有资金参与认购，该机构已
完成私募基金备案，其管理人安徽省皖投铁路投资管理有限公司已完成管理人登
记。此外，湖南中仁资产管理有限公司及其管理的产品、上海金辇投资管理有限
公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
相关规定范围内须登记及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备
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深圳市三利谱光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要
案。
3、平安资产管理有限责任公司为保险资产管理公司，其管理的平安资产管
理有限责任公司-平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理产品已根据《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规完成私募基金备案，并
已履行中国银行保险监督管理委员会的备案程序。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资
金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人股东大会的规定。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的
说明
除张建军先生外，上述发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，
未来没有交易安排。张建军先生及其关联方最近一年与发行人发生的关联交易主
要是为公司及子公司提供担保和领取薪酬，上述关联交易已履行了必要的决策程
序，在发行人相关公告和定期报告中均已详细披露，具体详见发行人相关公告和
定期报告。
对于张建军先生及其关联方未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程
及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（六）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，截至 2020 年 5 月 31 日，公司的总股本为 104,000,000
股，张建军先生直接持有 27,658,722 股公司股份，占公司总股本的比例为 26.59%，
为公司控股股东和实际控制人。
本次发行后，张建军先生直接持有 28,610,423 股公司股份，占公司总股本的
比例为 22.93%，仍为公司控股股东和实际控制人。
综上，本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司的控制
权状况也未发生变化。
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五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 20,800,000 股预计将于 2020 年 6 月 19 日在深圳证
券交易所上市。
张建军先生认购的股票自本次新增股份上市之日起 18 个月内不得转让，其
余发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：何雨华、金蕾
项目协办人：单兴
其他项目组成员：刘洋、邓辽、陈金飞、洪运
电 话：0755-82130188
传 真：0755-82133453
（二）发行人律师
名 称：广东信达律师事务所
负责人：张炯
办公地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 层
经办律师：曹平生、黄媛
电 话：0755-88265288
传 真：0755-88265537
（三）审计机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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负责人：张希文
办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
注册会计师：李立影、张令
电 话：0755-82903449
传 真：0755-82990751
（四）验资机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张希文
办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
注册会计师：李立影、张令
电 话：0755-82903449
传 真：0755-82990751
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 5 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序 持股数量
股东名称 股东性质 持股比例
号 （股）
1 张建军 境内自然人 27,658,722 26.59%
2 汤际瑜 境内自然人 11,537,292 11.09%
3 周振清 境内自然人 6,947,616 6.68%
4 曾力 境内自然人 3,241,884 3.12%
中国农业银行股份有限公司-银华内
5 基金、理财产品等 1,700,000 1.63%
需精选混合型证券投资基金（LOF）
6 刘长羽 境内自然人 1,521,600 1.46%
7 陈运 境内自然人 1,272,394 1.22%
广发银行股份有限公司－国泰聚信价
8 基金、理财产品等 1,131,429 1.09%
值优势灵活配置混合型证券投资基金
9 吴丽玲 境内自然人 1,012,592 0.97%
中国建设银行股份有限公司－南方信
10 基金、理财产品等 970,200 0.93%
息创新混合型证券投资基金
合计 - 56,993,729 54.78%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（截至股份登记日）：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 张建军 28,610,423 22.93%
2 汤际瑜 11,537,292 9.24%
3 周振清 6,947,616 5.57%
4 安徽省铁路发展基金股份有限公司 3,330,000 2.67%
5 曾力 3,241,884 2.60%
红塔红土基金－爽银财富－高定 V2－红塔红
6 2,290,000 1.83%
土蔷薇致远 1 号单一资产管理计划
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序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
7 中信证券股份有限公司 1,800,588 1.44%
8 刘长羽 1,521,600 1.22%
上海金辇投资管理有限公司－金辇富盛私募
9 1,510,000 1.21%
证券投资基金
广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势
10 1,431,429 1.15%
灵活配置混合型证券投资基金
合计 62,220,832 49.86%
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 20,800,000 股全部计入有限售条件的流通股。发行前后股本
结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 26,415,398 25.40% 47,215,398 37.83%
二、无限售条件的流通股 77,584,602 74.60% 77,584,602 62.17%
三、股份总数 104,000,000 100.00% 124,800,000 100.00%
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 854,265,972.44 元，本次发行完成
后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，有利于提高公司运营能力和偿债能力，
进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（三）业务结构变动情况
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于超宽幅 TFT-LCD 用偏光片生产线
项目。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司资产规模将进一步扩大，公司
的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到
较大的提升。
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深圳市三利谱光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行
对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权
结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定
发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
详见三利谱非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。
第四节 本次募集资金运用
本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过 110,000 万元（含发行费用），
发行数量不超过 2,080 万股。本次募集资金扣除发行费用后将用于超宽幅
TFT-LCD 用偏光片生产线项目。
若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹
资金解决不足部分。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相
应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：三利谱本次非公开发行股票
的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本
次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行
人股东大会决议和《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及《发行预案》、《发行方
案》等关于本次发行方案的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售
过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师广东信达律师事务所认为：三利谱本次非公开发行已依法获得必
要的批准、授权和核准，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证
券市场的监管要求，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和
募集资金金额符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
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深圳市三利谱光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要
公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及《发行预案》、《发行方案》等关于本次发行方案的规定，本次发行涉
及的法律文书合法、有效，发行结果公平、公正，本次发行之募集资金已全部到
位。本次发行的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
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第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
（四）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
办公地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路 5 号第 1-9
栋
电 话：0755-36676888
传 真：0755-33696788
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
电 话：0755-82130188
传 真：0755-82133453
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
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（此页无正文，为《深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书摘要》之盖章页）
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
2020 年 6 月 16 日
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