国信证券股份有限公司
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二零二零年六月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]158
号文核准，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”、“发行人”
或“公司”）已完成向特定投资者非公开发行 20,800,000 股人民币普通股。国信
证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）接受三利谱的委托，
担任三利谱本次非公开发行的上市保荐机构。国信证券认为发行人申请本次非公
开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市
交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Sunnypol Optoelectronics Co.,Ltd.
深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路
注册地址
5 号第 1-9 栋
深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路
办公地址
5 号第 1-9 栋
股票简称 三利谱
股票代码 002876
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 10,400.00 万元
法定代表人 张建军
董事会秘书 王志阳
统一社会信用代码 91440300661021378W
邮政编码 518107
互联网网址 www.sunnypol.com
电子信箱 dsh@sunnypol.com
联系电话 0755-36676888
联系传真 0755-33696788
2
偏光片、保护膜、太阳膜的生产销售，光电材料的研发与销
售，国内商业、物质供销业、货物及技术进出口（以上均不
经营范围
含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项
目）；普通货运（《道路运输经营许可证》）
主营业务 偏光片产品的研发、生产和销售
主要产品 TFT 系列偏光片和黑白系列偏光片
（二）发行人的设立与上市情况
1、2010 年 7 月，发行人设立
公司系由三利谱有限公司整体变更设立的股份有限公司，2010 年 7 月 29 日
在深圳市市场监督管理局注册登记，设立时名称为深圳市三利谱光电科技股份有
限公司，股本总额为 6,000 万股。
整体变更完成后，发行人股权结构如下表：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 张建军 1,869.594 31.16%
2 文开福 1,048.806 17.48%
3 南海成长（合伙） 490.470 8.17%
4 汤际瑜 426.678 7.11%
5 曾力 319.968 5.33%
6 百顺投资 317.934 5.30%
7 陈运 293.334 4.89%
8 天利泰投资 246.000 4.10%
9 欧吉曼投资 211.560 3.53%
10 周振清 204.432 3.41%
11 王贡献 186.618 3.11%
12 钟亮华 80.076 1.33%
13 李三君 80.076 1.33%
14 融创投资 60.060 1.00%
15 余达 53.274 0.89%
16 包能进 44.448 0.74%
17 曾小利 26.634 0.44%
18 唐美姣 26.634 0.44%
19 尹宪章 13.404 0.22%
3
合计 6,000.000 100.00%
2、2017 年 5 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2017]649 号文核准，公司于 2017 年 5 月 22 日首次
公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股
19.12 元，募集资金净额为 34,576.40 万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了天健验﹝2017﹞3-49 号《验资报告》。公司注册资本由
6,000.00 万元增加至 8,000.00 万元。
2017 年 5 月 25 日，公司首次公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板挂
牌。2017 年 8 月 16 日，公司完成了相关工商变更手续。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 张建军 2,127.594 26.59%
2 汤际瑜 887.484 11.09%
3 周振清 534.432 6.68%
4 南海成长（合伙） 490.470 6.13%
5 曾力 319.968 4.00%
6 百顺投资 317.934 3.97%
7 陈运 293.334 3.67%
8 天利泰投资 282.842 3.54%
9 王贡献 186.618 2.33%
10 欧吉曼投资 174.718 2.18%
11 华澳创投（合伙） 146.748 1.84%
12 钟亮华 80.076 1.00%
13 融创投资 60.060 0.75%
14 余达 53.274 0.67%
15 包能进 44.448 0.56%
16 社会公众股 2,000.000 25.00%
合计 8,000.000 100.00%
3、上市后股本变动情况
4
（1）2019 年 6 月，公积金转增股本
经 2019 年 5 月 10 日召开的公司 2018 年度股东大会审议通过，发行人以截
至 2018 年 12 月 31 日的总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。上述
方案于 2019 年 6 月实施完毕。本方案实施完毕后，发行人总股本增加至
104,000,000 股。
（三）发行人主营业务
公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。偏光片是将聚乙烯醇（PVA）
膜和三醋酸纤维素（TAC）膜经拉伸、复合、涂布等工艺制成的一种高分子材料，
是液晶显示面板的关键原材料之一。公司主要为手机、电脑、液晶电视等消费类
电子产品液晶显示屏，汽车电子、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品液晶显
示屏，以及 3D 眼镜、防眩光太阳镜等提供偏光片产品及周边产品技术解决方案。
（四）发行人主要会计数据和财务指标
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告经会计师事务所审计，
均出具了标准无保留意见的审计报告，2020 年一季度报告未经审计。公司最近
三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 252,669.59 243,733.53 200,507.07 168,745.29
负债总额 158,267.47 150,472.26 111,943.17 80,508.49
所有者权益 94,402.11 93,261.27 88,563.90 88,236.80
归属于母公司的所有者权益 94,103.60 92,961.34 88,156.09 87,786.24
2、合并利润表主要数据
单位：万元
5
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 31,967.77 145,066.87 88,296.04 81,761.38
营业利润 1,620.74 6,793.78 2,874.33 9,064.84
利润总额 1,499.85 6,896.69 2,861.97 9,475.46
净利润 1,140.84 5,017.37 2,727.10 8,207.35
归属于母公司所有者的净利润 1,142.26 5,125.25 2,769.85 8,220.39
扣除非经常损益后归属于母公
651.43 3,695.55 727.03 6,284.50
司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,822.64 -6,023.80 -8,761.10 -9,600.38
投资活动产生的现金流量净额 -10,283.76 -39,975.58 -7,505.92 -6,641.68
筹资活动产生的现金流量净额 3,369.92 31,787.21 13,904.12 16,947.25
现金及现金等价物净增加额 -17,659.64 -14,341.02 -2,380.71 710.87
4、主要财务指标
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020-3-31 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
流动比率 1.21 1.26 1.45 1.84
速动比率 0.80 0.87 1.02 1.39
资产负债率（合并） 62.64% 61.74% 55.83% 47.71%
资产负债率（母公司） 53.56% 52.15% 51.11% 34.81%
应收账款周转率（次） 0.57 2.97 2.55 2.76
存货周转率（次） 0.52 2.63 2.03 2.60
利息保障倍数（倍） 2.21 3.43 1.89 4.12
每股经营活动现金流量净额（元
-1.04 -0.58 -0.84 -0.92
/股）
每股净现金流量（元） -1.70 -1.38 -0.23 0.07
扣除非经常损益后的加权平均
0.70% 4.08% 0.83% 9.07%
净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.11 0.49 0.27 0.88
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.49 0.27 0.88
6
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020-3-31 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
归属于上市公司股东的每股净
9.05 8.94 8.48 8.44
资产（元/股）
5、主要财务数据同比、环比变化情况
单位：万元
主要财务数据 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 同比变动
营业收入 31,967.77 24,142.25 32.41%
营业成本 27,338.29 22,861.13 19.58%
营业利润 1,620.74 -1,443.58 212.27%
利润总额 1,499.85 -1,285.06 216.71%
净利润 1,140.84 -1,454.92 178.41%
归属于公司普通股股东的净利润 1,142.26 -1,422.41 180.30%
扣非后归属于公司普通股股东的
651.43 -1,994.96 132.65%
净利润
主要财务数据 2020 年一季度 2019 年四季度 环比变动
营业收入 31,967.77 40,900.93 -21.84%
营业成本 27,338.29 33,291.07 -17.88%
营业利润 1,620.74 3,281.70 -50.61%
利润总额 1,499.85 3,194.08 -53.04%
净利润 1,140.84 2,755.57 -58.60%
归属于公司普通股股东的净利润 1,142.26 2,763.34 -58.66%
扣非后归属于公司普通股股东的
651.43 2,243.01 -70.96%
净利润
注：环比为2020年一季度/2019年四季度财务数据。
二、本次发行的基本情况
（一）发行概况
本次发行前公司总股本为 104,000,000 股，本次发行 20,800,000 股，发行后
总股本为 124,800,000 股。本次发行基本情况如下：
1、股票类型：人民币普通股（A 股）。
7
2、股票面值：1.00 元。
3、发行方式：向特定对象非公开发行。
4、发行数量：20,800,000 股。
5、发行价格：42.03 元/股。
6、认购方式：现金认购。
7、本次发行股份的锁定期：张建军认购的股票自本次新增股份上市之日起
18 个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起 6 个
月内不得转让。
8、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所
上市交易。
9、募集资金数量：本次发行募集资金总额 874,224,006.97 元，减除发行费
用人民币 19,958,034.53（不含税）后，募集资金净额为 854,265,972.44 元。
10、发行对象：
最终获配股数 锁定期
序号 询价对象名称
（股） （月）
1 安徽省铁路发展基金股份有限公司 3,330,000 6
2 红塔红土基金管理有限公司 2,290,000 6
3 易方达基金管理有限公司 2,260,000 6
4 中信证券股份有限公司 1,800,000 6
5 上海金辇投资管理有限公司 1,510,000 6
6 财通基金管理有限公司 1,480,000 6
7 中信建投证券股份有限公司 1,270,000 6
8 东海证券股份有限公司 1,160,000 6
9 张建军 951,701 18
平安资产管理有限责任公司（平安资产-
10 920,000 6
工商银行-鑫享 3 号资产管理产品）
11 湖南中仁资产管理有限公司 910,000 6
12 魏士杰 600,000 6
8
13 中国银河证券股份有限公司 600,000 6
14 管爱杰 600,000 6
15 博时基金管理有限公司 600,000 6
16 红土创新基金管理有限公司 518,299 6
合 计 20,800,000 -
本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
11、募集资金用途：本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于宽幅
TFT-LCD 用偏光片生产线项目。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的
主营业务不变。
（二）股权结构变动情况
本次非公开发行 20,800,000 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 26,415,398 25.40% 47,215,398 37.83%
二、无限售条件的流通股 77,584,602 74.60% 77,584,602 62.17%
三、股份总数 104,000,000 100.00% 124,800,000 100.00%
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份
合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
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（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股
股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
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管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行
（一）持续督导事项 股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对
发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相
止大股东、其他关联方违规占用 关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管
发行人资源的制度 理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签
止高管人员利用职务之便损害发
订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董
障关联交易公允性和合规性的制
事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信
证监会、证券交易所提交的其他 息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
5、持续关注发行人募集资金的使
管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪
用、投资项目的实施等承诺事项
和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行
保等事项，并发表意见 为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构
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事项 安排
进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保
利、履行持续督导职责的其他主
荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
要约定
（三）发行人和其他中介机构配
会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并
合保荐机构履行保荐职责的相关
进行相关业务的持续培训。
约定
（四）其他安排 无
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 27 楼
保荐代表人：何雨华、金蕾
项目协办人：单兴
其他项目组成员：刘洋、邓辽、洪运、陈金飞
电 话：0755-82130188
传 真：0755-82133453
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：三利谱申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳
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证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行
上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三利谱本次非公开发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐三利谱本次非公开
发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限
公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
单 兴
保荐代表人：
何雨华 金 蕾
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2020 年 6 月 16 日
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