深圳市三利谱光电科技股份有限公司独立董事

                 关于第三届董事会 2020 年第四次会议

                           相关事项的独立意见

    深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月
23 日召开第三届董事会 2020 年第四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及
《独立董事工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场，就相关
事项发表独立意见如下：

一、关于公司董事会换届选举非独立董事的独立意见

    经审阅本次董事会提交的第四届董事会非独立董事候选人简历和相关资料，
充分了解被提名人教育背景、工作经历等情况后，我们未发现不存在《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部
门的处罚或者惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”。
    我们认为：本次公司第四届董事会非独立董事候选人的提名程序符合有关法
律法规和《公司章程》的相关规定，并已征得被提名人本人同意，不存在损害股
东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。张建军先生、孙政民先生、阮志
毅先生、张建飞先生具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗
位的职责要求，具备担任公司第四届董事会非独立董事资格。因此，我们同意提
名张建军先生、孙政民先生、阮志毅先生、张建飞先生为公司第四届董事会非独
立董事候选人，并提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

二、关于公司董事会换届选举独立董事的独立意见

    经认真审阅本次董事会提交的第四届董事会独立董事候选人履历表和相关
资料，充分了解被提名人教育背景、工作经历、任职资格等情况后，我们未发现
有《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任独立董事的情
形；未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属
于最高人民法院认定的“失信被执行人”。尚未取得独立董事资格证书独立董事
候选人，已承诺将积极参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得
深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
    我们认为：本次公司第四届董事会独立董事候选人的提名程序符合有关法律
法规和《公司章程》的相关规定，并已征得被提名人本人同意，不存在损害股东
合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。涂成洲先生、胡春明先生、郭晋龙
先生具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，
具备担任公司第四届董事会独立董事资格。我们同意提名涂成洲先生、胡春明先
生、郭晋龙先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候选人经
深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交股东大会审议，同意依据2019年度股
东大会审议通过的《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，
上述独立董事候选人当选为公司第四届董事会成员后，每人津贴为10.8万元/年
（税前）。

三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

   公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使
用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。公司已按时全
部归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金；不存在变相改变募集资金用途或
者影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间不超过十二个月，
且过去十二个月内未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动
资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。内容及程序符合《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的
规定。
    因此，我们同意公司使用人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用
帐户。

四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章
程》及《募集资金使用管理办法》等相关法律法规规定，在保障资金安全的前提
下，公司在不超过人民币2亿元（含2亿元）的额度内使用暂时闲置募集资金购买
理财产品，有利于在控制风险前提下提高募集资金的现金管理收益，没有与募集
资金使用计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募
集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。我们同意公司使用部分闲置募集资
金进行现金管理。

五、关于继续开展外汇套期保值业务的独立意见

    公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场风
险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不良影响，保证经营业绩的相对稳
定。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务
制定了具体操作规程。该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。
独立董事签字：刘麟放   肖祖核   涂成洲
                                                     2020年6月23日