国信证券股份有限公司
              关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


       国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为深圳市三利谱光电科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“三利谱”）非公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对三利谱使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查的
具体情况如下：


       一、非公开发行募集资金基本情况
       三利谱经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”) 《关于核准
深 圳 市 三 利 谱 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2020]48 号）核准，由主承销商国信证券向特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）20,800,000 股，发行价格为每股人民币 42.03 元，募集资金总额为人民币
874,224,006.97 元，扣除本次发行费用后募集资金净额为 854,265,972.44 元。上
述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验
资报告》（天健验〔2020〕3-33 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
       公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
                                                                                  单位：万元
序号           项目名称            拟投入募集资金额      预计建设期           实施主体
        超宽幅TFT-LCD用偏光                                            合肥三利谱光电材料
1                                            85,426.60       30月
        片生产线项目                                                   有限公司
合计                                         85,426.60 -                -

       截至 2020 年 6 月 20 日，本次非公开发行募集资金尚未投入使用，募集资金
专户金额为 854,265,972.44 万元。根据募集资金投资项目使用募集资金的情况，
有部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。



                                              1
   二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    经公司 2019 年 8 月召开的第三届董事会 2019 年第五次会议审议通过，公司
使用人民币不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议批准之日起不超过 12 个月。

    截至 2020 年 6 月 9 日，公司已将上述闲置募集资金全部归还至公司募集资
金专用账户，使用期限未超过 12 个月，并将《关于归还募集资金的公告》进行
了披露（公告编号：2020-031）。公司不存在前次募集资金用于暂时补充流动资
金，到期尚未归还的情况。



   三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，增强公司资金的流动
性，在保证募投项目资金需求的前提下，公司使用不超过人民币 40,000 万元闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期将及时、足额归还至公司募集资金专用账户。在使用期限内，若因募集
资金投资项目建设需要提前归还临时补充流动资金的募集资金，公司将于及时归
还，以确保募集资金投资项目建设正常进行。
    本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月不存在证
券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不
进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司闲
置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易。
    （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
    公司本次根据实际生产经营的需要，计划使用部分募集资金人民币 40,000
万元用于暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求。按目前一年期银


                                     2
行贷款基准利率计算，可为公司节约财务费用，从而提高公司资金使用效率，降
低财务费用，提升经营效益。因此，使用 40,000 万元募集资金暂时补充公司流
动资金是合理和必要的。


   四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审议程序

    2020 年 6 月 23 日，公司第三届董事会 2020 年第四次会议、第三届监事会
2020 年第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司使用不超过 40,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

    独立董事发表了同意的独立意见。


   五、独立董事意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的程序，
符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司已按时全部归
还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金，闲置募集资金暂时补充流动资金能够
提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益，
不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。本次暂时补
充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间
接用于风险投资。
    因此，我们同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

   五、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、三利谱本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三
届董事会 2020 年第四次会议和第三届监事会 2020 年第四次会议审议通过，独立
董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序；
    2、公司已全部归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金；
    3、公司闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易；


                                     3
    4、三利谱本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时
的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，
不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况，符
合全体股东利益；
    5、三利谱本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
    综上，本保荐机构同意三利谱使用不超过 40,000 万元闲置募集资金暂时补
充流动资金。
    【以下无正文】




                                   4
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：
                         何雨华           金蕾




                                                 国信证券股份有限公司


                                                      2020 年 6 月 23 日




                                  5