国信证券股份有限公司 关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司 部分限售股份上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为深圳 市三利谱光电科技股份有限公司(以下简称“三利谱”或“公司”)持续督导的 保荐机构,履行持续督导职责,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020 年 修订)等法律法规的要求,就三利谱本次限售股份上市流通事项进行了核查,核 查情况如下: 一、本次解除限售前公司限售股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】48 号)核准,公司向 16 名特定对 象合计发行人民币普通股 20,800,000 股。2020 年 6 月 19 日,本次非公开发行新 增股份在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后,公司总股本由 104,000,000 股增至 124,800,000 股。 本次非公开发行股份完成后至本公告披露日,公司总股本未发生变化。 本次申请解除限售股份的类型为公司 2020 年向安徽省铁路发展基金股份有 限公司等 15 名认购对象发行的限售股,具体情况如下: 序 发行股数 限售股份数量 限售期 发行对象 号 (股) (股) (月) 安徽省铁路发展基金股份有限公 1 3,330,000 3,330,000 6 司 2 红塔红土基金管理有限公司 2,290,000 2,290,000 6 3 易方达基金管理有限公司 2,260,000 2,260,000 6 4 中信证券股份有限公司 1,800,000 1,800,000 6 5 上海金辇投资管理有限公司 1,510,000 1,510,000 6 6 财通基金管理有限公司 1,480,000 1,480,000 6 7 中信建投证券股份有限公司 1,270,000 1,270,000 6 8 东海证券股份有限公司 1,160,000 1,160,000 6 平安资产管理有限责任公司(平安 9 资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理 920,000 920,000 6 产品) 10 湖南中仁资产管理有限公司 910,000 910,000 6 11 魏士杰 600,000 600,000 6 12 中国银河证券股份有限公司 600,000 600,000 6 13 管爱杰 600,000 600,000 6 14 博时基金管理有限公司 600,000 600,000 6 15 红土创新基金管理有限公司 518,299 518,299 6 合 计 19,848,299 19,848,299 - 安徽省铁路发展基金股份有限公司等 15 名认购对象认购的股票限售期为 6 个月,可上市流通时间为 2020 年 12 月 21 日(鉴于限售股票可上市流通日 2020 年 12 月 19 日为非交易日,故顺延至假期后的第一个交易日,即 2020 年 12 月 21 日)。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次申请解除股份限售股东的相关承诺如下: 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定,本次申请解 除股份限售的股东为安徽省铁路发展基金股份有限公司、红塔红土基金管理有限 公司、易方达基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、上海金辇投资管理有 限公司、财通基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、东海证券股份有 限公司、平安资产管理有限责任公司(平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产 品)、湖南中仁资产管理有限公司、魏士杰、中国银河证券股份有限公司、管爱 杰、博时基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司,上述股东在本次非公 开发行时均承诺:自三利谱本次非公开发行股票发行结束之日(即新增股份上市 首日)起6个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人本次认购的三利谱股票, 也不由三利谱回购该部分股份。 2、本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺,未出现违反上述 承诺的情形。本次限售对象所持的限售股份达到股份解锁条件。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 12 月 21 日(星期一)。 2、本次解除限售股份数量为 19,848,299 股,占公司股份总数的 15.9041%。 3、本次申请解除股份限售的股东数为 15 名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表: 本次解除限 本次解除 质押/冻结 所持限售股 售的股份占 序号 股东名称 限售数量 股份数量 份总数(股) 公司总股份 (股) (股) 的比例 安徽省铁路发展基金股 1 3,330,000 3,330,000 0 2.67% 份有限公司 红塔红土基金管理有限 2 2,290,000 2,290,000 0 1.83% 公司 易方达基金管理有限公 3 2,260,000 2,260,000 0 1.81% 司 4 中信证券股份有限公司 1,800,000 1,800,000 0 1.44% 上海金辇投资管理有限 5 1,510,000 1,510,000 0 1.21% 公司 6 财通基金管理有限公司 1,480,000 1,480,000 0 1.19% 中信建投证券股份有限 7 1,270,000 1,270,000 0 1.02% 公司 8 东海证券股份有限公司 1,160,000 1,160,000 0 0.93% 平安资产管理有限责任 公司(平安资产-工商银 9 920,000 920,000 0 0.74% 行-鑫享 3 号资产管理产 品) 湖南中仁资产管理有限 10 910,000 910,000 0 0.73% 公司 11 魏士杰 600,000 600,000 0 0.48% 中国银河证券股份有限 12 600,000 600,000 0 0.48% 公司 13 管爱杰 600,000 600,000 0 0.48% 14 博时基金管理有限公司 600,000 600,000 0 0.48% 红土创新基金管理有限 15 518,299 518,299 0 0.41% 公司 合计 19,848,299 19,848,299 - 15.90% 四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表 本次变动数 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 (股) 股份类型 占总股本比 占总股本比 数量(股) 数量(股) 例(%) 例(%) 一、限售流通股 48,971,790 39.24 -19,848,299 29,123,491 23.34 高管锁定股 28,171,790 22.57 - 28,171,790 22.57 首发后限售股 20,800,000 16.67 -19,848,299 951,701 0.76 二、无限售流通股 75,828,210 60.76 +19,848,299 95,676,509 76.66 三、股份总数 124,800,000 100.00% - 124,800,000 100.00% 五、保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构国信证券股份有限公司认为:本次限售股份上市流通符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》(2020年修订)等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股 份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则 和股东承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真 实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限 公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 何雨华 金蕾 国信证券股份有限公司 2020 年 11 月 30 日