三利谱:国信证券股份有限公司关于公司持续督导2020年现场检查报告2021-01-12
国信证券股份有限公司
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司持续督导
2020 年现场检查报告
保荐机构名称:国信证券股份有限公司 被保荐公司简称:三利谱
保荐代表人姓名:何雨华 联系电话:0755-82130833
保荐代表人姓名:金蕾 联系电话:0755-82130833
现场检查人员姓名:何雨华、金蕾
现场检查对应期间:2020 年度
现场检查时间:2020 年 12 月 28 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):对上市公司董事、监事、高级管理人
员及有关人员进行访谈;察看上市公司的主要生产、经营、管理场所;对有关文件、原始凭
证及其他资料或客观状况进行查阅、复制等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
是
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
不适用
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
不适用
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):对上市公司董事、监事、高级管理人
员及有关人员进行访谈;察看上市公司的主要生产、经营、管理场所;对有关文件、原始凭
证及其他资料或客观状况进行查阅、复制等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
是
门(如适用)
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2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
是
部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适
是
用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
是
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
是
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是
题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
是
情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
是
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
是
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
是
部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
不适用
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):将公司已披露的公告与实际情况进行
对比;对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;察看上市公司的主要生
产、经营、管理场所;对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制;查看
公司在深交所中小板专区已报备的文件等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):对上市公司董事、监事、高级管理人
员及有关人员进行访谈;对有关财务报表、原始凭证、有关制度文件及其他资料或客观状况
进行查阅、复制;访谈公司的控股股东、实际控制人。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 是
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或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
是
义务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
不适用
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
不适用
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
不适用
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):对上市公司董事、监事、高级管理人
员及有关人员进行访谈;察看公司的主要生产、经营场所;走访公司募投项目实施地,察看
募集资金项目实施情况;对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、拍
照;走访上市公司募集资金存储银行并查阅、复制公司募集资金账户对账单等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
是
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
是
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):对上市公司董事、监事、高级管理人
员及有关人员进行访谈;察看上市公司的主要生产、经营、管理场所;检查对上市公司损益
影响重大的业务合同的执行情况及款项收付凭证等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是
(七)公司及股东承诺履行情况
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现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):对上市公司董事、监事、高级管理人
员及有关人员进行访谈;对有关文件及客观状况进行查阅;对上市公司的控股股东、实际控
制人进行访谈等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):对上市公司董事、监事、高级管理人
员及有关人员进行访谈;对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制;检
查或走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司;复核会计师对上市公司重要供应商或
客户的函证情况等。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
不适用
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、2020 年 8 月 21 日收到深交所监管函
2020 年 8 月 21 日,深圳证券交易所向公司出具了《关于对深圳市三利谱光电科技股份有限
公司的监管函》(中小板监管函[2020]第 106 号),具体内容如下:2019 年 12 月 31 日收到
合肥市财政局失业保险稳岗返还款 2,870,995.00 元,计入其他收益,占 2018 年经审计归属
于上市公司股东净利润的 10.37%。你公司未在收到政府补助时及时履行信息披露义务,直
至 2020 年 7 月 21 日才在《关于对深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复公告》中披露
上述事项。上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 2.1 条、第 2.7
条、第 11.11.5 条的规定。请公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上
述问题的再次发生。
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(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限
公司持续督导 2020 年现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人: ______________ _____________
何雨华 金 蕾
国信证券股份有限公司
2021 年 01 月 08 日
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