国信证券股份有限公司
        关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
                       2020 年度保荐工作报告


保荐机构名称：国信证券股份有限公司           被保荐公司简称：三利谱

保荐代表人姓名：何雨华                       联系电话：0755-82130833

保荐代表人姓名：金蕾                         联系电话：0755-82130833



      一、保荐工作概述

                项目                                     工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件       是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数   无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
                                       是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度       持续督导期内，公司相关规章制度均得到有
                                        效执行。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数           公司对募集资金实行专户存储制度，首发公
                                        开 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后
                                        345,764,000.00 元已存入专户存储银行，包
                                        括宁波银行股份有限公司深圳分行、北京银
                                        行股份有限公司深圳分行。截至 2020 年 12
                                        月 31 日 ， 公 开 募 集 资 金 已 累 计 投 入
                                        35,027.11 万元，募集资金专用账户余额为
                                        2,954.44 元（含已结算利息）。2020 年向特
                                        定对象非公开发行募集资金扣除发行费用
                                        后 854,265972.44 元已存入专户存储银行，
                                        包括中国农业银行股份有限公司深圳明城
                                        支行、中国光大银行深圳华强支行、上海浦
                                        东发展银行深圳分行龙华支行、北京银行深
                                        圳分行龙岗支行、中国建设银行股份有限公
                                        司合肥龙门支行。截至 2020 年 12 月 31 日，
                                        公司募集资金专户净额为 859,522,275.45
                                        元，本次非公开发行募集资金尚未投入项目
                                        使用，实际使用闲置募集资金 400,000,000
                                        元补充流动资金,实际使用部分闲置募集资
                                        金 200,000,000 元进行现金管理。2020 年度，
                                        每月由银行抄送对账单，保荐代表人现场查
                                        询 1 次。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披   公司募集资金项目进展情况与信息披露文
露 文件一致                             件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数               2020 年共召开 4 次，列席 2 次
（2）列席公司董事会次数                 2020 年共召开 7 次，列席 2 次
（3）列席公司监事会次数                 2020 年共召开 7 次，列席 2 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                       1 次，保荐代表人于 2020 年 12 月 28 日对
                                        公司进行了现场检查，检查了公司的生产经
                                        营、募集资金的存放和使用、信息披露、公
                                        司治理、内部决策与控制、承诺事项等情况
                                        等。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送   现场检查报告已按要求上传至保荐业务专
                                        区。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况   无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                   2020 年发表的独立意见共 6 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见   无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                   公司不存在需要保荐人向交易所报告的情
                                        形，保荐人也未曾向交易所报告。
（2）报告事项的主要内容                 不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况       不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项             无
（2）关注事项的主要内容                 不适用
（3）关注事项的进展或整改情况           不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规    是
10.对上市公司培训情况                   培训主题为 2020 年资本市场相关政策法规
                                        解读等等
（1）培训次数                           1 次
（2）培训日期                           2020 年 12 月 28 日
11.其他需要说明的保荐工作情况           无
      二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
             事 项                    存在的问题               采取的措施
1.信息披露                                无
2. 公司内部制度的建立和
                                          无
执行
3．“三会”运作                           无
4.控股股东及实际控制人
                                          无
变动
5.募集资金存放及使用                      无
6.关联交易                                无
7.对外担保                                无
8.收购、出售资产                          无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
                                          无
资、委托理财、财务资助、套
期保值等）
10．发行人或其聘请的中介
                                          无
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、 业
务发展、财务状况、管理 状
                                          无
况、核心技术等方面的重 大
变化情况）



      三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                        是否履行 未履行承诺的原
                     公司及股东承诺事项
                                                          承诺     因及解决措施
1、公司控股股东和实际控制人张建军承诺：（1）自公司股

票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其

直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价

格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如        是

有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事

项，减持底价和股份数将相应进行调整。下同）；（3）若公

司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价

均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价
的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且

不因职务变更或离职等原因而终止履行。

2、公司其他股东汤际瑜、南海成长（合伙）、曾力、百顺

投资、陈运、天利 泰投资、欧吉曼投资、王贡献、华澳创

投（合伙）、钟亮华、融创投资、余达、包能进均承诺：自
                                                        是
公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人

管 理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部

分股份。

3、公司股东、董事周振清承诺：（1）自公司股票上市交易

之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接

持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人

所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低

于发行价；（3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续    是

20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期

末收盘价低于发行价的情形，其所持公司股票的锁定期限

自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履

行。

4、担任公司董事、监事、高级管理人员的张建军、周振清、

朱东华、雷平宇、阮志毅、张建飞、王志阳承诺：在股份

锁定期满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有

公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或

间接持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通

过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间
                                                        是
接持有公司股票总数的比例不超过 50%；本人所持股票在

锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若

公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价均

低于发行价，或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发

行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个

月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
5、公司承诺：（1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行

条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发

行的全部新股。公司董事会将在上述违法事实被中国证监

会认定后的 2 个交易日进行公告，并在上述事项认定后 5

个交易日内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数

量、价格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通

过，并 经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措

施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银

行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价并加

算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易

日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和

规范性文件规定的程序实施。 （2）如公司本次公开发行

股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                                                         是
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者

损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所

或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、

切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资

者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过

第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔

偿投资者由此遭受的经济损失。

（3）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监

会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公

众投资者道歉，按中国证监会及有关司法机关认定的实际

损失向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司及公

司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关

于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺

时的补救及改正情况。

6、公司控股股东及实际控制人为张建军，其承诺如下：（1）   是
如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发

行条件构成重大、实质影响的，本人将依法督促公司依法

回购首次公开发行的全部新股。本人将督促公司在上述违

法事实被中国证监会认定后的当日通过公司进行公告，并

在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项。公司已发

行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利

息；公司已上市的，购回价格以发行价并加算银行同期存

款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的

收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规

定的程序实施。 （2）如公司本次公开发行股票的招股说

明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法

机关认定后，本着简化 程序、积极协商、先行赔付、切实

保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直

接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三

方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投

资者由此遭受的经济损失。

（3）如本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国

证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东

和社会公众投资者道歉，并以违反上述承诺发生之日起当

年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红

作为履约担保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直

至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为

止。

7.公司承诺：公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个

交易日公司股票收盘价均低于每股净资产时，公司将启动     是

股价稳定预案。
8、公司控股股东及实际控制人张建军承诺：“若应有权部

门要求或决定，三利谱需要补缴社会保险及/或住房公积

金，或为未缴纳社会保险/住房公积金事由而承担任何罚      是

款，本承诺人愿意对股份公司因补缴或受罚款所产生的经

济损失予以代为承担或全额补偿。”

9、控股股东、实际控制人张建军承诺：“如果发行人因租

赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆

迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行
                                                       是
人造成经济损失，张建军就发行人实际遭受的经济损失，

向发行人承担连带赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济

损失。”

10、公司控股股东、实际控制人张建军向公司出具了《关

于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺函》，具体如

下： “本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间

接与发行人及其子公司的业务构成竞争的业务，亦不会以

任何其他形式从事与发行人及其子公司有竞争或构成竞争

的业务；若将来出现本人控股、参股企业所从事的业务与

发行人及其子公司有竞争或构成竞争的情况，将在发行人

提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股权，并
                                                       是
在同等条件下给予发行人及其子公司对该等出资或股权的

优先购买权。在本人及本人控制的公司（如有）与发行人

存在关联关系期间，如本人违反上述承诺，自违反上述承

诺发生之日起当年度及以后年度公司利润分配方案中本人

享有的现金分红暂不分配，直至本人履行完本承诺为止，

同时本人持有的公司股份将不得转让；如本人未履行承诺，

本人愿依法赔偿投资者的相应损失，并承担相应的法律责

任。”

11、张建军先生认购的股票自本次非公开发行新增股份上
                                                       是
市之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象，包括安徽省
铁路发展基金股份有限公司、红塔红土基金管理有限公司、

易方达基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、上海

金辇投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信建

投证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、平安资产

管理有限责任公司（平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理

产品）、湖南中仁资产管理有限公司、魏士杰、中国银河证

券股份有限公司、管爱杰、博时基金管理有限公司、红土

创新基金管理有限公司，自三利谱本次非公开发行股票发

行结束之日（即新增股份上市首日）起 6 个月内，不转让

或者委托他人管理本企业/本人本次认购的三利谱股票，也

不由三利谱回购该部分股份。




      四、其他事项

    截止至本报告书出具之日，公司不存在其他重大事项。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限
公司 2020 年度保荐工作报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：     ______________    ______________
                         何雨华              金蕾




                                                    国信证券股份有限公司
                                                        2021 年 3 月 17 日