国信证券股份有限公司
 关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司使用部分
         闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国信证券股份有限公司(以下称“国信证券”)作为深圳市三利谱光电科技股
份有限公司(以下简称“公司”、“三利谱”)非公开发行股票并上市的保荐机构， 根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年
修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对三利谱使用部分闲置募集资金进行现金管理
的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下:


     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48 号）核准，公司向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）20,800,000 股，发行价格为每股人民币 42.03 元，募
集资金总额为人民币 874,224,006.97 元，扣除本次发行费用 19,958,034.53 元后，
实际募集资金净额为 854,265,972.44 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-33
号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。


     二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司拟使用闲置募集资金进
行现金管理，以获取较好的投资回报。
    1、投资额度
    公司拟增加额度不超过 2 亿元（含 2 亿元）闲置募集资金进行现金管理，即
使用不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，
购买短期（不超过 12 个月）安全性高、流动性好、低风险、稳健型、保本型理
财产品，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
    2、投资品种
    公司将按照相关规定严格控制风险。闲置募集资金用于投资品种为低风险、
期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收
益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构性存款及证券公司保本型收益凭证
等）。
    3、投资期限
    使用闲置募集资金进行现金管理的期限自相关董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资
期限不超过 12 个月，在授权额度内滚动使用。
    4、资金来源
    此次现金管理为公司闲置募集资金。在保证公司募集资金使用计划正常实施
的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律、法规的规定。
    5、实施方式
    在有效期内和额度范围内，授权法定代表人或总经理签署相关合同文件，财
务负责人监督、财务部门负责组织具体实施相关事宜。公司承诺闲置募集资金投
资的理财产品不得用于质押，用于募资资金现金管理的专用结算账户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。


    三、对公司生产经营的影响

    1、公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置
募集资金进行现金管理，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施，
不会影响公司募投项目的正常开展。
    2、公司通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获取较好的投资回
报，增厚公司收益，为公司及广大股东创造更多的投资收益。


    四、公司拟采取的风险管控措施

    尽管理财产品属于低风险投资品种，公司也将严格筛选投资对象，选择信誉
好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行
的产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场
的变化适时调整以控制风险，但不排除该项投资受到市场波动引起的风险。针对
投资风险，公司拟采取措施如下：
       （1）公司及财务负责人及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况， 一
旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，并及时采取相应的保全措施， 控
制投资风险，避免或减少公司损失。若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买
的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
       （2）公司审计部负责对现金管理产品的资金使用与开展情况进行审计与监
督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，
并对账务处理情况进行核实，及时向董事会审计委员会报告审计结果。
       （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部
根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报
告。

       （4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。


        五、履行的审批程序和相关意见

       （一）董事会意见
       公司第四届董事会 2021 年第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
       （二）监事会意见
       公司在保障本次非公开发行股票募投项目建设和募集资金正常使用的前提
下，使用闲置募集资金购买商业银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，投
资品种为发行主体是商业银行或其他金融机构的安全性高、流动性好，且投资期
限不超过 12 个月的低风险理财产品，有利于募集资金使用效率最优化，能获得
一定的投资收益，并为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资
金使用用途、损害公司股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章
程》的有关规定。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
       （三）独立董事意见
       公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章
程》及《募集资金管理制度》等相关法律法规规定，在保障资金安全的前提下，
公司在不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的额度内使用闲置募集资金购买理财产
品，有利于在控制风险前提下提高募集资金的现金管理收益，没有与募集资金使
用计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金
使用用途、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理。


       六、保荐机构的核查意见

       经核查，本保荐机构认为：
       公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事均发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和对外投资的相关规
定。
       公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目和
对外投资的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投资项目和损害股东利益的情形。
       在不影响募集资金投资计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金
管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

       综上，国信证券同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                            何雨华              金蕾




                                                 国信证券股份有限公司
                                                       2021 年 3 月 17 日