三利谱：2021年员工持股计划（草案）摘要2021-10-30
证券简称：三利谱 证券代码：002876
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
2021 年员工持股计划 （草案）
摘要
二〇二一年十月
深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
（一）深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”或“公司”）
2021 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获
得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存
在不确定性。
（三）有关本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施存在
不确定性。
（四）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，本员工持股计划存
在不成立的风险。
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）摘要
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》系
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号
——员工持股计划》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定编制。
2、为实现公司长期发展目标，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司
推出本持股计划。
3、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行
分配等强制员工参加本持股计划的情形。
4、本持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员和核心骨干员工，总人数不超过 288 人（不含预留部分），其
中公司董事、监事、高级管理人员共计 6 人。最终参与人员名单、人数及最终份
额分配情况根据员工实际缴款情况确定。
5、本持股计划持股规模不超过 208.767 万股，约占当前公司股本总额的
1.20%；其中预留份额为 8 万股，占本员工持股计划持股总数的 3.83%。最终标的
股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 5,219.175 万元，具体份额根据实际出资缴款
金额确定。
6、公司分别于 2020 年 10 月 26 日、2020 年 11 月 12 日召开第四届董事会
2020 年第三次会议及 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分
社会公众股份方案的议案》等相关议案，同意公司回购股份作为后期公司股权激
励或员工持股计划之标的股份。截至 2021 年 5 月 31 日，该次回购事项已实施完
毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份总计
2,087,670 股，占公司当前总股本 173,884,932 股的 1.20%，购买的最高成交价为
57.8 元/股，购买的最低成交价为 9.41 元/股，支付总金额为 99,243,397 元（不
含交易费用）。
本持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。本持股计划经公司
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股东大会批准后，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司
回购专用证券账户所持有的全部/部分公司股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本持股计划首次及预留受让公司回购股票的价格均为 25.00 元/股，受让
价格不低于回购成本的 50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若
公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，购买价格做相应调整。
8、本持股计划存续期为四年，本持股计划自标的股票过户至本持股计划名下
之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月。本持股计划所持股票权益
将自标的股票过户至员工持股计划名下之日起的 12 个月后、24 个月后、36 个月
后分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的 40%、30%、30%，
并由管理委员会择机出售后将变现资金根据公司业绩考核结果及员工年度考核结
果进行分配。
本持股计划在存续期届满后如未展期则自行终止。
本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出
席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
持股计划的存续期可以延长。
9、本持股计划将由公司自行管理，并设立管理委员会负责本持股计划的日常
管理、代表持有人行使股东权利等。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实
维护本持股计划持有人的合法权益。在本持股计划存续期间，管理委员会可聘请
相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因实施本持股计划而需缴纳的相关个人所
得税由员工个人自行承担。
11、公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，
审议本持股计划相关事项，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审
议本持股计划相关事项的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公
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司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 ........................................................ 1
风险提示 .................................................... 2
特别提示 .................................................... 3
释义 ........................................................ 7
一、员工持股计划的目的 ...................................... 9
二、员工持股计划的基本原则 .................................. 9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...................... 9
四、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ............ 11
五、员工持股计划的会计处理 .................................. 13
六、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止 ................ 13
七、员工持股计划的权益归属安排、业绩考核 .................... 15
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ................ 17
九、员工持股计划的资产构成及权益处置 ........................ 17
十、公司与持有人的权利和义务 ................................ 19
十一、员工持股计划管理机构 .................................. 20
十二、员工持股计划履行的程序 ................................ 26
十三、关联关系和一致行动关系说明 ............................ 26
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
三 利 谱/ 公司 /本 公
指深圳市三利谱光电科技股份有限公司
司/上市公司
本员工持股计划/本 指《深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计
持股计划 划 》
员工持股计划草案/ 指《深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划
本计划草案/本草案 （草案）》
《员工持股计划管 指《深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划
理办法》 管理办法》
持有人/参与对象 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
指深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划管
管理委员会/管委会
理委员会
公司股票 指三利谱 A 股普通股股票（股票代码：002876）
指自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员
存续期
工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资
产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止
指指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，
锁定期 所获授份额不得转让或处置的期间；自标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算
标的股票 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的三利谱股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持
《披露指引 4 号》
股计划》
《公司章程》 指深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程
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深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）摘要
元/万元/亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
同期银行存款利息 指中国人民银行对应期限定期存款利率计算得到的利息
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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本持股计划草案系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等
相关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定制定，遵循公平、公正、公开的
原则，旨在完善公司治理结构，实现公司未来发展战略和经营目标。
一、员工持股计划的目的
（一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司
持续、健康、长远发展。
（二）进一步完善公司治理结构，提升员工的稳定性、凝聚力和积极性，吸
引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工。
（三）建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益
的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久
的回报。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律法规、部门规章、规范性文件和内部制
度的规定履行程序，真实、准确、完整地履行信息披露义务。任何人不得利用本
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
本持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》
等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定确定，公司员工
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员和核心骨干员工。
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除本草案“九、员工持股计划的资产构成及权益处置之（三）持有人权益的
处置”另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司
控股子公司签署《劳动合同》或《聘用合同》。
（三）员工持股计划的持有人情况
本持股计划参与总人数不超过 288 人（不含预留部分），其中公司董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员共计 6 人，最终参与人员名单、人数及最终份额
分配情况根据实际缴款情况确定。
持有人名单及拟分配情况如下表所示：
序号 持有人 职务 拟认购 拟认购股份 拟认购份额 拟认购份
股份上 上限占总股 上限（万 额占总份
限（万 本的比例 份） 额的比例
股）
1 阮志毅 董事、副总 3 0.02% 75 1.44%
经理
2 张建飞 董事、副总 6 0.03% 150 2.87%
经理、财务
总监
3 王志阳 副总经理、 3 0.02% 75 1.44%
董事会秘书
4 霍丙忠 监事会主席 3 0.02% 75 1.44%
5 唐万林 监事 3 0.02% 75 1.44%
6 苏海燕 职工代表监 1 0.01% 25 0.47%
事
小计 19 0.12% 475 9.10%
7 核心骨干员工 181.767 1.04% 4,544.175 87.07%
预计不超过 282 人
8 预留份额 8 0.04% 200 3.83%
合计 208.767 1.20% 5,219.175 100.00%
为应对公司发展规划需要，本持股计划为公司未来引进合适的人才及激励其
他需要激励的员工预留了不超过 200 万份份额，占本持股计划总份额的 3.83%。
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预留份额暂由公司员工殷坤先生（身份证：420983********0718）出资认购并代
为持有，殷坤先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包括但不
限于收益权及表决权）。考虑到该安排对殷坤先生产生资金占用影响，因此预留份
额持有人认购出资额为预留受让价格加年化 5%利息（按实际天数计算）。届时公
司根据实际情况并经管理委员会审议通过后将该预留份额分配至符合条件的员工。
若员工持股计划存续期届满，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额
未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则管理委员会有权审议确定剩余预留
份额的处理方式。
四、员工持股计划的资金和股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源和规模
本持股计划的资金规模不超过 5,219.175 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1.00 元；公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金以及法律、法规允许的方式筹集的资金。公司不存在向员工提供财务资助
或为其贷款提供担保的情形。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公
司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
参与对象放弃参与资格的，其拟参与的持股计划份额可以由其他符合条件的参与
对象申报，公司可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对员工持股计
划的员工名单、人数、分配比例进行调整，最终参与人员名单、人数及最终份额
分配情况根据实际缴款情况确定。
（二）股票来源及规模
1、公司分别于 2020 年 10 月 26 日、2020 年 11 月 12 日召开第四届董事会
2020 年第三次会议及 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分
社会公众股份方案的议案》等相关议案，同意公司回购股份作为后期公司股权激
励或员工持股计划之标的股份。截至 2021 年 5 月 31 日，该次回购事项已实施完
毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
2,087,670 股，占当时公司股本总额的 1.20%，购买股份的最高成交价为 57.8 元/
股，最低成交价为 41.5 元/股，支付总金额为 99,243,397 元（不含交易费用）。
2、本持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，股票规模不超过
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2,087,670 股，约占当前公司股本总额的 1.20%；其中预留份额为 8 万股，占本员
工持股计划持股总数的 3.83%。本草案获得股东大会批准后，本持股计划将通过
非交易过户等法律法规允许的方式获得回购专用证券账户所持有的全部/部分公司
股票。董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股
本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票
的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
3、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
（三）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本持股计划首次及预留受让公司回购股票的价格均为 25.00 元/股，受让价格
不低于回购成本的 50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司
发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，购买价格做相应调整。调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、送股
P= P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、送股的比率；
P 为调整后的购买价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的现金分红；P 为调整后的购买价
格。
2、合理性说明
（1）本持股计划旨在吸引和留用优秀管理人才和核心骨干员工，实现公司、
股东和员工利益的一致性，从而提升公司核心人员的稳定性和积极性，引导员工
与公司共同成长、实现价值。
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（2）本持股计划分阶段设定了考核归属期，基于激励和约束对等的原则，综
合公司历史业绩、行业发展、市场竞争及公司未来规划等相关因素，从公司层面
和个人层面分别设定了考核指标，员工需完成各归属期考核指标方能获得相应的
公司股票权益变现资金，能有效调动员工的主动性、积极性和创造性，有助于提
高公司核心竞争力，实现公司长期发展目标。
（3）本持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考
虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作
用；同时兼顾了公司回购股票成本，避免对公司日常生产经营活动和员工经济情
况造成不利影响，保证本持股计划的顺利实施。
综上，公司认为本持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工、公司和股东
的利益，能有效调动参与对象的主动性、积极性、创造性，有利于实现公司长期
发展目标，且未损害公司及全体股东利益。
五、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本持股计划于 2021 年 11 月完成标的股票的过户，假设单位权益工具的
公允价值以董事会审议本持股计划最近一个交易日（2021 年 10 月 28 日）公司股
票收盘价 49.45 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 5,104.35 万元，则
2021 年至 2024 年本持股计划费用摊销情况初步测算如下：
单位：万元
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
股份支付费用 276.49 3,147.68 1,212.28 467.90 5,104.35
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但从长远看，本持
股计划将有效激发员工的主动性、积极性和创造性，提高公司经营效率。
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六、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为四年，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划
的存续期可以延长。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；也可按相
关法律、法规的规定及本持股计划的约定提前终止。
2、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经
出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本持股计划自标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分
期解锁，锁定期最长 36 个月。
锁定期内，因公司发生资本公积转增股本、送股、配股、可转换债券转股等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买
卖股票的规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈
行为，但回购股份非交易过户至员工持股计划除外。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
3、员工持股计划锁定期合理性说明
本持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定
期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统
一持有人、公司及公司股东的利益，实现公司实施本持股计划的目的，推动公司
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深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）摘要
的持续、健康、长远发展。
（三）员工持股计划的变更
1、公司发生实际控制权变更或合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，持有人所持有的权
益完全按照情形发生前的程序进行。
2、员工持股计划的变更
本持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、
资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归属安排、业绩考核指标等事
项；存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份
额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1、本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部转出且本持股
计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，或出现相关法律、法规规
定可提前终止情形的，本持股计划可提前终止；
3、除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本持股计划的终止应当经出席
持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
七、员工持股计划的权益归属安排、业绩考核
（一）员工持股计划的权益归属安排
本持股计划所持股票权益将自标的股票过户至员工持股计划名下之日起的 12
个月后、24 个月后、36 个月后分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划所持标的
股票总数的 40%、30%、30%，并由管理委员会择机出售后将变现资金根据公司业
绩考核结果及员工年度考核结果进行分配。
（二）员工持股计划的业绩考核
1、业绩考核期间：2021 年度至 2023 年度
2、公司业绩考核
公司层面的业绩考核指标为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（剔除本员工持股计划股份支付费用的影响金额，以下简称“归母扣非
净利润”），公司业绩考核指标如下：
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归属期 业绩考核指标
第 1 个归属期 2021 年归母扣非净利润不低于 3 亿元。
第 2 个归属期 2022 年归母扣非净利润不低于 4 亿元。
第 3 个归属期 2023 年归母扣非净利润不低于 5.2 亿。
3、个人绩效考核
（1）考核指标：公司人力资源部将每年制定所有参与对象的个人绩效考核方
案，个人绩效考核方案包括参与对象的关键业绩（KPI）考核指标、考核标准等。
（2）考核结果及分配系数：每年初人力资源部门组织相关部门开展员工上一
年度绩效考核工作，根据员工考评得分结合综合评价结果确定绩效等级，考核等
级分为卓越、优秀、良好、合格、不合格，不同的考核等级对应收益分配系数如
下：
个人年度考核结果 分配系数
卓越 120%
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
注：年度考核为“不合格”的员工，仅能获得对应年度解锁股票的出资金额加上中国人
民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值，不享有对应年度解锁股票的收益分配。
（3）各期解锁股票变现后，分配顺序及方法如下： ①当期股份解锁比例对
应的出资本金（参与对象各自承担个人借款利息，如有）； ②考核结果为“不合
格”的参与对象的存款利息（如需）； ③剩余收益在考核等级为合格及以上考核
等级的参与对象之间按照持有的份额乘以分配系数的相对比例进行分配，具体计
算方法如下： 某员工持有份额数量为 M，分配系数为 S，则该员工收益分配金额
为：
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如果第③项剩余收益为负数，则符合条件的参与对象对第②项的资金按照持
有份额的比例进行分配，如果变现资金不足以支付第①项出资本金，则所有参与
对象按照持有份额的比例分配出资本金。
4、考核结果运用
若本持股计划某一考核年度公司业绩考核指标未达标，则所有持有人对应该
批次的持股计划份额取消，管理委员会在锁定期届满后择机出售该批次份额对应
的标的股票，并以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低
值返还持有人，剩余资金由管委会进行分配（如有）。
因员工个人绩效考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委
员会在锁定期届满后择机出售该批次份额对应的标的股票，并以出资金额加上中
国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人；剩余资金由管委会
进行分配。
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、员工持股计划的资产构成及权益处置
（一）员工持股计划的资产构成
1、本持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于公司资产，公司不得将本持股计划资产归入其固有
财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股
计划资产。
（二）员工持股计划的权益处置方式
本持股计划项下标的股票锁定期届满后，由管理委员会择机出售全部或部分
当期解锁股票，并根据公司业绩及员工年度考核结果进行现金分配。
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（三）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转
让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资
格，并将其持有的权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息
之和与售出收益孰低值的原则返还该持有人；管理委员会可以将收回的份额转让
给具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合条件的受让人，则由其他所
有持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持
有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违
纪等行为的；
（4）持有人非因工受伤造成丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人非因执行职务而身故的。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资
格，并将其持有的权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还该
持有人；管理委员会可以将收回的份额转让给具备参与员工持股计划资格的受让
人；如没有符合条件的受让人，则由其他所有持有人共同享有：
（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人主动申请退出本员工持股计划的；
（3）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳
动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造
成损失的，还应向公司承担赔偿责任。
4、发生如下情形之一的，若当期公司业绩考核指标达标的，持有人所持有的
权益完全按照发生前的程序进行：
（1）持有人正常退休的，其后续各年个人绩效考核结果按照退休前一年的考
核结果执行；
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（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，其后续各年个人绩效考核结果按照
离职前一年的考核结果执行；
（3）持有人因执行职务而身故的，其后续各年考核等级视同“卓越”，其持
有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人继承。
5、持有人发生职务变更，但仍在公司或公司控股子公司任职的，由持有人所
持有的权益继续按照情形发生前的程序进行；若出现免职的，由管理委员会取消
该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的权益强制收回，按照出资金额加
上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还该持有人；管理委员会可
以将收回的份额转让给具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合条件的
受让人，则由其他所有持有人共同享有。
6、持有人在公司任职期间，不得同时在其他公司从事与公司业务相同或类似
的工作；如有上述情形的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收
益返还给公司，若该持有人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。
7、存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持股票权益的处置方式由管
理委员会确定。
（四）员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、本持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授
权在依法扣除相关税费后对本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30
个工作日内完成清算，并按考核结果及分配规则进行分配。
2、本持股计划存续期满后，若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管
理委员会确定处置办法。
十、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本持股计划草案“九、员工持股计划的资产构成及权益处置”之相
关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律法规、部门规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》规定的
其他权利。
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2、公司的义务
（1）真实、准确、完整地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关规定为本持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律法规、部门规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》规定的
其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其出资、业绩考核等员工持股计划相关规定，按持有的本持股计划
份额享有对应资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律法规、部门规章、规范性文件或《员工持股计划管理办法》规定的
其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律法规、部门规章、规范性文件和本草案及《员工持股计划管理
办法》的相关规定；
（2）依照其所认购的份额在约定期限内足额缴纳认购资金，自行承担投资风
险、自负盈亏；
（3）遵守生效的持有人会议决议和管理委员会决议；
（4）存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，持有人所持份额不得
退出、转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）存续期内，除另有规定外，不得要求分配本持股计划权益或资产；
（6）法律法规、部门规章、规范性文件和本草案及《员工持股计划管理办法》
规定的其他义务。
十一、员工持股计划的管理机构
本持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有
人会议由全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会
作为管理方，负责开立本持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理（包括
但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向
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持有人分配收益和现金资产等）、代表持有人行使股东权利等。
公司董事会薪酬和考核委员会负责拟定本草案，董事会负责审议和修改本草
案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事项。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权
益。
（一）持有人会议
1、持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与融资及资金的
解决方案；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会/专业机构行使或放弃股东权利；
（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（8）20%以上份额持有人或其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的
事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管
理委员会负责召集，由主任委员主持。主任委员不能履行职务时，由其指派一名
委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内
容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
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（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上份额同意则视为表决通过（本持股计划另有约定的除
外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有人会议提
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交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
（二）管理委员会
1、本持股计划设管理委员会，是本持股计划的日常管理机构，对本持股计划
负责。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设主任委员 1 人。委员均由持有人会议选举
产生。主任委员由全体委员的过半数选举产生。委员的任期为员工持股计划的存
续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件和《员工持股
计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的保密信息；
（7）法律法规、部门规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》规定的
其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理
机构行使股东权利；
（4）决定是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
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（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的
股票的出售及分配等相关事宜，将员工持股计划的闲置资金进行投资理财等；
（7）决定员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）根据持有人会议授权，在本持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，决定是否参与融资及资金的解决方案；
（11）确定员工持股计划预留份额持有人及相关处置事宜；
（12）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责或持有
人会议授权的其他职责。
5、主任委员行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由主任委员召集，于会议召开 3 日前通知全
体委员，会议可以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议，
必须经全体委员的过半数通过。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决，一人一票。管理委员会应当对
会议所议事项形成会议决议，出席会议的委员应当在会议决议上签名。
9、管理委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委托
其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
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委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）委员发言要点（如有）；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
(三)股东大会授权董事会办理的事项
本持股计划审议通过后，提请公司股东大会授权董事会办理本持股计划有关
事项，具体授权如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本持股计划。
2、授权董事会实施本持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人。
3、授权董事会审议本持股计划的变更，包括但不限于持有人确定依据、持有人
3、数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归
属安排、业绩考核指标等事项。
4、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
5、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划
的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划。
6、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政
策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本持股计划作出相
应调整。
7、授权董事会办理本持股计划标的股票的锁定、解锁归属以及分配的全部事
宜。
8、授权董事会拟定、签署与本持股计划相关协议文件。
9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规、部门
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规章、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会批准之日起至本持股计划实施完毕之日止。
十二、员工持股计划履行的程序
1、公司实施本持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。
2、董事会审议本草案时，与本持股计划有关联的董事已回避表决，独立董事
已就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，
是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表独立意见。
3、监事会已对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体
股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意
见。
4、董事会将在审议本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会会议决议、
本持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等相关文件。
5、公司发出召开股东大会的通知。
6、公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履
行必要的决策和审批程序等事宜出具法律意见书，并在召开审议本持股计划相关
事项的股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议本持股计划相关事项。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，中小投资者的表决情况单独计票并披露，与本持股
计划有关联的股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
半数通过后，本持股计划方可实施。
8、召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计划
实施的具体事项。
9、公司实施本持股计划，在完成将标的股票过户至本持股计划名下的 2 个交
易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
10、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
十三、关联关系和一致行动关系说明
1、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。公司控股股东、
实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实
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际控制人、监事签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司部分董事、监事及
高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联
关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
2、本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与
对象的交易相关提案时需要回避。
3、本持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委
员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，
员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十月二十九日
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