三利谱：北京市君泽君（深圳）律师事务所关于公司2021年员工持股计划的法律意见书2021-11-11
北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
2021 年员工持股计划的
法律意见书
深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心28层、29 层
电话(Tel): （86-755）3398 8188 传真(Fax): （86-755）3398 8199
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目 录
释 义 ............................................................................................................................. 1
第一节 引 言 ............................................................................................................... 3
第二节 正 文 ............................................................................................................... 5
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ............................................. 5
二、本次员工持股计划内容的合法合规性 ................................................. 5
三、本次员工持股计划涉及的法定程序 ..................................................... 8
四、股东大会回避表决安排的合法合规性 ............................................... 10
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ............... 10
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ....................... 10
七、本次员工持股计划涉及的信息披露 ................................................... 11
八、结论性意见............................................................................................ 11
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、三利谱 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
《员工持股计划 《深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持
指
（草案）》 股计划（草案）》
《深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持
《管理办法》 指
股计划管理办法》
本次员工持股计
指 公司本次 2021 年员工持股计划
划
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股
管理委员会 指
计划管理委员会
本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的三利谱
标的股票 指
股票
指自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
存续期 指 计划名下之日起，至本次员工持股计划所持有的公司股
票全部出售，且本次员工持股计划资产依照本次员工持
股计划规定清算、分配完毕止
指本次员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚
锁定期 指 未成就，所获授份额不得转让或处置的期间；自标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起算
《公司章程》 指 《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露指引 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——
指
第 4 号》 员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市君泽君（深圳）律师事务所
本所律师 指 本所为本次员工持股计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
2021 年员工持股计划的
法律意见书
致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，担
任贵公司本次员工持股计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引第 4 号》
等法律、法规和规范性文件及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1. 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指
引第 4 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
2. 为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了公司提供的与本次员工持
股计划有关的文件材料，并核查了本次员工持股计划涉及的相关事实。公司已向
本所作出确认，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有
效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈
述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正
本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、
资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的
授权。
3. 本所及本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的相关法律事项发表
意见，并不对涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所及本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及本所律师
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
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所及本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明
文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
5. 本所同意本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
6. 本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
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第二节 正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据三利谱最新的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统以及巨潮资讯网的公开信息，公司的基本情况如下：
名称 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300661021378W
住所 深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一
路 5 号第 1-9 栋
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 张建军
总股本 173,884,932 人民币（截至 2021 年 10 月 30 日）
股票简称 三利谱
股票代码 002876
股票上市地 深圳证券交易所主板
经营范围 偏光片、保护膜、太阳膜的生产销售，光电材料的研发
与销售，国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（以
上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前
置审批项目）
成立日期 2007 年 4 月 16 日
营业期限 永久存续
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经查验，三利谱为一家依法成立并有效存续且其股票在深圳证券交易所上市
交易的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《指导意见》规
定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》、公司职工代表大会决议、公
司第四届董事会 2021 年第六次会议文件、公司第四届监事会 2021 年第五次会议
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文件、公司相关公告及书面确认等，本所律师根据《指导意见》的相关规定，对
本次员工持股计划的下列事项进行了逐项核查：
（一） 公司实施本次员工持股计划已按法律、行政法规的规定履行了相应
程序，并根据有关的信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息
披露，不存在利用员工持股计划进行内部交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，
符合《指导意见》第一部分第（一）条的有关规定；
（二） 公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原
则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，员工持股
计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第
一部分第（二）（三）条的规定；
（三）本次员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干员工。参加本次员工持股计划的总人
数不超过 288 人（不含预留部分），其中公司董事、高级管理人员共计 6 人，最
终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据实际缴款情况确定。预留份额暂
由公司员工出资认购并代为持有，预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加
年化 5%利息（按实际天数计算），届时公司根据实际情况并经管理委员会审议
通过后将该预留份额分配至符合条件的员工。本次员工持股计划的参加对象符合
《指导意见》第二部分第（四）条的规定；
（四） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划以 25.00 元/股
的价格受让公司回购的股票，股票来源为公司通过股票回购专用证券账户以集中
竞价交易方式购得。公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金以及法律、法规允许的方式筹集的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）
条的相关规定；
（五） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划自标的股票过
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户至员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月。锁
定期内，因公司发生资本公积转增股本、送股、配股、可转换债券转股等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，符合《指导意见》第二部分第（六）
条第一款关于员工持股计划持股期限的规定；
（六） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第二款关于员工持股计
划规模的规定；
（七） 本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持
有人会议。持有人会议由全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并
授权管理委员会作为管理方，负责开立本次员工持股计划相关账户、对本次员工
持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所
持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代
表持有人行使股东权利等，符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定；
（八） 《员工持股计划（草案）》已对本次员工持股计划的目的与原则，
员工持股计划持有人的确定依据和范围，本次员工持股计划所涉及的资金、股票
来源、规模和购买价格，本次员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止，员
工持股计划的权益归属安排、业绩考核，员工持股计划的会计处理，存续期内公
司融资时员工持股计划的参与方式，员工持股计划的资产构成及权益处置，公司
与持有人的权利和义务，本次员工持股计划的管理机构，员工持股计划履行的程
序，关联关系和一致行动关系说明等事项进行了明确的规定或说明，符合《指导
意见》第三部分第（九）条的规定。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关
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规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一） 本次员工持股计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计
划履行了以下程序：
1. 2021 年 10 月 28 日，公司召开职工代表大会充分征求实施本次员工持股
计划的意见，审议通过了《关于 2021 年员工持股计划的决议》，符合《指导意
见》第三部分第（八）条的规定。
2. 公司于 2021 年 10 月 29 日召开第四届董事会 2021 年第六次会议，审议
通过了《关于<深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股
计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持
股计划相关事宜的议案》涉及本次员工持股计划的相关议案，参与本次员工持股
计划的关联董事已就相关议案回避表决。上述程序符合《指导意见》第三部分第
（九）条及《信息披露指引第 4 号》第八条第一款的规定。
3. 2021 年 10 月 29 日，公司独立董事已对《深圳市三利谱光电科技股份有
限公司 2021 年员工持股计划（草案）》《深圳市三利谱光电科技股份有限公司
2021 年员工持股计划管理办法》发表了独立意见，认为本次员工持股计划内容
符合《指导意见》等法律法规、部门规章、规范性文件的要求，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股
计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于实现公司持续、健康、长远发展，
董事会表决程序合法合规。
公司于 2021 年 10 月 29 日召开第四届监事会 2021 年第五次会议，审议了《关
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于<深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划管
理办法>的议案》，认为以上议案符合《指导意见》等法律法规、部门规章、规
范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；对公司本次员工持股
计划的对象名单进行了核查，监事会认为本次员工持股计划参与对象符合相关法
律法规等的规定，其作为公司本次员工持股计划参与对象的主体资格合法、有效。
因参与本次员工持股计划的关联监事已就以上议案回避表决，相关监事回避表决
后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一，因此以上议案直接提交公司
股东大会表决。
上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）条及《信息披露指引第 4 号》
第八条第三款的规定。
4. 公司已于 2021 年 10 月 30 日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了
董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会审核
意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《信息披露指引第 4 号》第八条
第二款的规定。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条的规定。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划符合
《指导意见》《信息披露指引第4号》的规定，履行了现阶段所必须的法律程序。
（二） 本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》《信息披露指引第 4 号》，公司尚需召开股东大会对本次
员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开的两个交易日前公告本法律意见
书。
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四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含
控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干员工。在
股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，相关人员应回避表决。
本所律师认为，前述安排未违反《指导意见》《信息披露指引第 4 号》的相
关规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有
人会议审议。
本所律师认为，前述安排未违反《指导意见》《信息披露指引第 4 号》的相
关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东和实际控制人不参加本次员
工持股计划。本次员工持股计划持有人未与公司控股股东、实际控制人签署一致
行动协议或存在一致行动安排。公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员
工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行
动协议》或存在一致行动的相关安排，在公司股东大会、董事会、监事会审议本
次员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本次员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管
理办法》规定的一致行动关系。
本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管
理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权
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利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划或本次员工持股计划持有人与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关
系，前述认定未违反《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
七、本次员工持股计划涉及的信息披露
经核查，公司已于 2021 年 10 月 30 日在中国证监会指定的信息披露媒体上
公告了本次员工持股计划涉及的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘
要、独立董事意见及监事会审核意见等文件。
根据《指导意见》《信息披露指引第 4 号》的规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见
书、股东大会决议、员工持股计划实施进展公告等。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《信
息披露指引第 4 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，继续严格履行相应
的信息披露义务。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 三利谱具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2. 三利谱为实施本次员工持股计划而制定的《员工持股计划（草案）》的
内容符合《指导意见》的相关规定；
3. 三利谱为实施本次员工持股计划已履行的程序以及尚需履行的程序均符
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合《指导意见》《信息披露指引第 4 号》的相关规定；本次员工持股计划尚需经
三利谱股东大会审议通过后方可实施；
4. 三利谱有关本次员工持股计划的股东大会回避表决安排未违反《指导意
见》《信息披露指引第 4 号》的相关规定；
5. 本次员工持股计划在公司融资时的参与方式安排未违反《指导意见》《信
息披露指引第 4 号》的相关规定；
6. 本次员工持股计划或本次员工持股计划持有人与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，前述认定未违反《上
市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
7. 公司已按照《指导意见》《信息披露指引第 4 号》的规定就本次员工持
股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范
性文件的相应规定，继续严格履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市三利谱光电科
技股份有限公司 2021 年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市君泽君（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
姜德源 唐都远
黄 媛
2021 年 11 月 11 日
