国信证券股份有限公司
           关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
                 开展外汇套期保值业务的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为深圳市三利谱光电科技股
份有限公司（以下简称“公司”、“三利谱”）非公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三利谱开展外汇套期保值业
务的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：


    一、开展外汇套期保值业务的目的
    根据公司发展战略以及业务发展，公司海外业务量不断增加，外汇头寸越来
越大，为有效防范和控制汇率波动对公司经营业绩的影响，控制外汇风险，公司
拟与银行开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇
期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。
    公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产
经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不影响公
司正常生产经营，不得进行投机和套利交易。


    二、拟开展的外汇套期保值业务情况
    1、业务规模
    在不影响正常生产经营的前提下，在业务期间内，公司及下属子公司使用总
额不超过等值 7,000 万美元自有资金开展外汇套期保值业务。在该额度内，资金
可以滚动使用。
    2、业务有效期间
    自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    3、投入资金
    开展外汇套期保值业务，公司及下属子公司除根据与银行签订的协议缴纳一
定比例的交易保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，
不涉及募集资金。具体事项将由董事会授权公司经营层审批有关的外汇套期保值
业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，行使外汇套期保值业务管理职责。


    三、外汇套期保值业务的风险分析
    外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在
如下风险：
    1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报
价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
    2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内控制度不完善而造成风险。
    3、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期，
货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。
    4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实
际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致
交割风险。


    四、公司采取的风险控制措施
    针对投资风险，公司拟采取措施如下：
    1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进
行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口
业务外汇收支的预测金额进行交易。
    2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作
原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理
程序、信息披露等做出了明确规定。
    3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国
际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
    4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将高度重视外币应收账款管理，避
免出现应收账款逾期的现象。同时公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金
总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼
金额和时间相匹配。
       5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
       6、公司审计部为外汇套期保值业务的监督部门，负责审查监督外汇套期保
值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务
处理，并对账务处理情况进行核实。
       7、公司证券部根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要
求，负责审核外汇套期保值业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。
       8、公司依据相关制度规定，及时履行信息披露义务。


       五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
       公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相
关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产
负债表及损益表相关项目。


       六、履行的审批程序和相关意见
       公司第四届董事会 2022 年第三次会议和第四届监事会 2022 年第二次会议，
分别审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同时全体独立董事已对
该议案发表了明确同意的独立意见。


       七、保荐人的核查意见
       国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅相关董事会决议、独立董事意见、信息披露文件以及公司制定的制度，对三利
谱进行的外汇套期保值业务的合理性、必要性进行了核查经核查，本保荐机构认
为：
       经核查，保荐人认为，在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保
值业务，有利于规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇
率风险，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值
业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。上
述事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。
    相关审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》以及公司《公司章程》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。保
荐机构对本次公司开展外汇套期保值业务事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限
公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                         何雨华           金蕾




                                                 国信证券股份有限公司
                                                      2022 年 3 月 17 日