证券代码：002876             证券简称：三利谱             公告编号：2022-038



                   深圳市三利谱光电科技股份有限公司
             关于收购控股子公司少数股东股权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三利谱”）于
2022年4月25日召开了第四届董事会2022年第四次会议，审议通过了《关于收购
控股子公司少数股东股权的议案》，现将具体内容公告如下：

     一、交易概述

     2022 年 4 月 25 日，公司与合肥市隆谱盈投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“隆谱盈投资”）、合肥市利谱德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利
谱德投资”）签署了《股权转让协议书》，公司拟以自有资金人民币 2508 万元
收购隆谱盈投资所持合肥三利谱光电科技有限公司（以下简称“合肥三利谱”）
3.12%股权，拟以自有资金人民币 2267 万元收购利谱德投资所持合肥三利谱 2.82%
股权。收购完成后，公司将持有合肥三利谱 98.53%股权。


     本次股权收购事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订》及《公司章程》等相关规定，本次股权收购事宜无需提交股东大会审议。


     二、交易对方基本情况

     （一）公司名称：合肥市隆谱盈投资合伙企业（有限合伙）

     统一社会信用代码：91340100MA2TBEKW4F

     类型：有限合伙企业

    注册地址：合肥市新站区东方大道与铜陵北路交口西南角合肥三利谱光电科
技有限公司内
证券代码：002876              证券简称：三利谱          公告编号：2022-038


     执行事务合伙人：李磊

     注册资本：1,066 万人民币

     成立日期：2018-12-18

    经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

    隆谱盈投资与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系，不属于失信被执行人。

     （二）公司名称：合肥市利谱德投资合伙企业（有限合伙）

     统一社会信用代码：91340100MA2TBDED8Q

     类型：有限合伙企业

    注册地址：合肥市新站区东方大道与铜陵北路交口西南角合肥三利谱光电科
技有限公司内

     执行事务合伙人：张猛

     注册资本：964 万人民币

     成立日期：2018-12-18

    经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

    利谱德投资与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系，不属于失信被执行人。

     三、交易标的基本情况

     （一）交易标的

    本次交易标的为隆谱盈投资持有的标的公司 3.12%股权、利谱德投资持有的
标的公司 2.28%股权。
证券代码：002876              证券简称：三利谱                      公告编号：2022-038


     上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或
仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。


     （二）交易标的基本情况

     公司名称：合肥三利谱光电科技有限公司

     统一社会信用代码：91340100396450365Y

     类型：其他有限责任公司

     注册地址：安徽省合肥市新站区东方大道与铜陵北路交叉口西南角


     法定代表人：张建军

     注册资本：34,018 万元人民币

     成立日期：2014-06-26

    经营范围：偏光片、保护膜、太阳膜、光学膜生产、销售；光电材料研发、
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或者禁止
进出口的商品和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

    合肥三利谱章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款，不是失信被执行人。

     （三）本次收购前后股权变动情况如下：


            股东名称                    收购前                       收购后
                                 出资额          出资比例       出资额    出资比例
                               （万元）                     （万元）
深圳市三利谱光电科技股份有 31500             92.6%          33518        98.53%
限公司
合肥市隆 谱盈投 资合 伙企业 1060             3.12%          0            0
（有限合伙）
合肥市利 谱德投 资合 伙企业 958              2.82%          0            0
证券代码：002876              证券简称：三利谱                   公告编号：2022-038


（有限合伙）
合肥市工业投资控股有限公司     500           1.47%       500          1.47%
合计                           34018         100%        34018        100%


  （四）标的公司最近一年主要财务指标如下：


                                                                         单位：元

          项目           2021 年 12 月 31 日（经审计）     2022 年 3 月 31 日（未经审计）
        资产总额               1,453,604,868.13                   1,499,533,068.91
        负债总额                971,129,731.08                     963,387,624.26
         净资产                 482,475,137.05                     536,145,444.65
    应收款项总额                171,844,960.78                     171,181,694.78
          项目                2021 年度（经审计）          2022 年 1-3 月（未经审计）
        营业收入               1,257,020,357.33                    330,904,471.21
        营业利润                219,391,422.32                      67,292,487.93
         净利润                 219,363,213.28                      53,670,307.6
经营活动产生的现金              70,226,655.46                       32,687,626.32
        流量净额


       四、交易协议主要内容

       （一）交易双方


    甲方：合肥市隆谱盈投资合伙企业（有限合伙）、合肥市利谱德投资合伙企
业（有限合伙）

     乙方：深圳市三利谱光电科技股份有限公司


     （二）主要内容


     1. 转让的份额与价格


     甲方隆谱盈投资拥有标的公司的 3.12%股权，认缴出资计人民币 1,060 万元
（其中实缴 1,060 万元），该股权权能完整、权属清楚，并依法可以转让。结合
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标的公司最近一年的财务指标情况，经双方友好协商，现以税前人民币 2,508
万元转让给乙方。


     甲方利谱德投资拥有标的公司的 2.82%股权，认缴出资计人民币 958 万元（其
中实缴 958 万元），该股权权能完整、权属清楚，并依法可以转让。结合标的公
司最近一年的财务指标情况，经双方友好协商，现以税前人民币 2,267 万元转让
给乙方。


     2. 付款期限及方式


     自股权转让协议签订之后且公司董事会通过之日起一个月内以银行转账的
方式付清给甲方。


     五、收购的目的及对公司的影响

     偏光片生产是公司重点业务，合肥三利谱作为该板块业务的重要载体，其综
合竞争实力和盈利能力较强。公司基于对偏光片产业发展前景的看好，同时为加
强公司对合肥三利谱的控制力度，提升公司的管理决策效率，收购隆谱盈投资持
有合肥三利谱的 3.12%股权、利谱德投资持有合肥三利谱的 2.82%股权。本次收
购有利于进一步完善公司产业布局，有利于增加公司整体竞争优势，有助于增强
公司持续盈利能力，符合公司整体长远发展战略规划。


     公司本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大
不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。


     六、风险提示

     本次交易事项可能存在受宏观经济、行业周期、经营管理等方面影响出现标
的公司实际收益不达预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。


     七、独立董事意见

     经审核，我们认为公司收购控股子公司少数股东股权，是经过审慎考虑作出
的决定，有利于子公司可持续稳定发展，能够进一步增强公司盈利能力，符合公
证券代码：002876              证券简称：三利谱                 公告编号：2022-038


司的长远利益。本次收购所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况
产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易表决程序
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。因此，我们同
意公司本次收购控股子公司少数股东股权事项。


     八、备查文件

     1. 公司第四届董事会 2022 年第四次会议决议；

     2. 独立董事关于第四届董事会 2022 年第四次会议相关事项的独立意见；

     3.《股权转让协议书》。

     特此公告。

                                           深圳市三利谱光电科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2022 年 4 月 26 日