深圳市三利谱光电科技股份有限公司独立董事

                 关于第四届董事会 2023 年第二次会议

                           相关事项的独立意见

    深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月
27 日召开第四届董事会 2023 年第二次会议，根据《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判
断立场，就相关事项发表独立意见如下：

一、对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

    报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。

二、对公司报告期内公司对外提供担保情况的独立意见

    报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
的对外担保总额为 0。

三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害
公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合《上市公
司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公
司的正常经营和健康发展。
    因此我们同意本次董事会提出的2022年度利润分配的预案，并提交公司2022
年度股东大会审议。

四、关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

    公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，
薪酬的考核与发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《董事、监事、高
级管理人员薪酬管理制度》的规定。公司提出的董事、监事及高级管理人员的薪
酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制
定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于
调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。

五、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见

    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计
从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2022
年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的
法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合
理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经
营成果，因此同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度财务报告的审计机构。

六、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有
重大方面满足了风险有效控制的要求《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

七、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    公司 2022 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。

八、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》、《公司章程》及《募集资金使用管理办法》等相关法律
法规规定，在保障资金安全的前提下，公司在不超过人民币3.3亿元（含3.3亿元）
的额度内使用暂时闲置募集资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高募
集资金的现金管理收益，没有与募集资金使用计划相抵触，不会影响募集资金项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

九、关于继续开展外汇套期保值业务的独立意见

    公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场风
险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不良影响，保证经营业绩的相对稳
定。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务
制定了具体操作规程。该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

十、关于会计政策变更的独立意见

    公司根据财政部修订发布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行相应
变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变
更。

       独立董事签字：涂成洲、胡春明、郭晋龙


                                                       2023 年 3 月 27 日