国信证券股份有限公司
           关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三利谱”）非公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对三
利谱拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查的具
体情况如下：


     一、非公开发行募集资金基本情况

    （一）募集资金到位及管理情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”) 《关于核准深圳市三
利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48 号）核
准，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）20,800,000 股，发行价格为每股人民币 42.03 元，募
集资金总额为人民币 874,224,006.97 元，扣除本次发行费用 19,958,034.53 元后，
实际募集资金净额为 854,265,972.44 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-33
号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    （二）募集资金投资项目变更及延期情况

    公司经第四届董事会2021年第八次会议、2022年第一次临时股东大会审议通
过了《关于募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司调整原募集资金使
用计划。募投项目名称由“超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目”变更为“合肥三
利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”，实施主体由“合肥三利谱光电材料有限


                                    1
公司”变更为“合肥三利谱光电科技有限公司”,建设内容“由建设一条幅宽为
2500mm 的 超 宽 幅 TFT-LCD 用 偏 光 片 全 制 程 生 产 线 ” 变 更 为 “建 设 一 条 幅 宽
1720mmTFT-LCD用偏光片全制程生产线”项目，总投资由“126,170.00万元”变更
为“122,100.00万元”。具体内容详见2021年12月29日刊登于《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于募集资金投资项目变更及延期的公告》。
        公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
                                                                           单位：万元
  序号              项目名称               拟投入募集资金额             实施主体
           合肥三利谱二期TFT-LCD用                                合肥三利谱光电科技有
   1                                                  85,426.60
               偏光片生产线项目                                         限公司
                 合计                                 85,426.60

       （三）募集资金使用情况及当前余额

        截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集资金专户净额为 78,768,723.85 元，本次
非公开发行募集资金累计投入金额 80,265,964.00 元，实际使用闲置募集资金
400,000,000 元补充流动资金,实际使用部分闲置募集资金 330,000,000 元进行现
金管理。

       二、前次使用部分募集资金暂时补充流动资金及归还情况

       2022 年 4 月 25 日，公司第四届董事会 2022 年第四次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币
40,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起
不超过 12 个月。
       截至 2023 年 4 月 20 日，公司已将上述闲置募集资金全部归还至公司募集资
金专用账户，使用期限未超过 12 个月，并将《关于归还募集资金的公告》进行
了披露。

       三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

       （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

       根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

                                           2
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本着股东利益最大化的原则，
为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，有效缓解公司流动资金的需求压力，
优化公司财务结构，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合公司自身
的实际经营情况，公司拟使用人民币 40,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资
金用于公司与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议批准之日起
不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。

    （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    公司本次根据实际生产经营的需要，计划使用部分募集资金人民币 40,000
万元用于暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求。按目前一年期银
行贷款市场利率 3.65%计算，可为公司节约财务费用约 1460 万元，从而提高公
司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。因此，使用 40,000 万元募集
资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。

    （三）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内从事高风险
投资的情况说明

    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险
投资。

    （四）补充流动资金期间的相关承诺

    公司承诺：
    1、本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会改变或变相
改变募集资金用途的情况。
    2、公司在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至募集资金专户。
    3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月不存在证
券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不
进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
    4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关


                                   3
的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审议程序

    2023 年 4 月 27 日，第四届董事会 2023 年第三次会议和第四届监事会 2023
年第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过 40,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。独立
董事发表了同意的独立意见。

    五、独立董事意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的程序，
符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司已按时全部归
还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金，闲置募集资金暂时补充流动资金能够
提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益，
不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。本次暂时补
充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间
接用于风险投资。
    因此，我们同意公司使用不超过 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、三利谱本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四
届董事会 2023 年第三次会议和第四届监事会 2023 年第二次会议审议通过，独立
董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序；

    2、三利谱已全部归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金；

    3、三利谱闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；


                                     4
    4、三利谱本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时
的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，
不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况，符
合全体股东利益；

    5、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。

    综上，保荐机构同意公司使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动
资金。
    【以下无正文】




                                   5
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                         何雨华           金蕾




                                                 国信证券股份有限公司


                                                     2023 年 4 月 27 日




                                  6