第二届董事会第十八次会议决议公告



     证券代码：002878     证券简称：元隆雅图    公告编号：2018-044



                 北京元隆雅图文化传播股份有限公司

                   第二届董事会第十八次会议决议


    本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、会议召开情况
    2018 年 9 月 3 日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第
二届董事会第十八次会议在公司会议室召开（本次会议通知于 2018 年 8 月 30
日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到 7 人，实到 6 人，独立董事楚修齐
因身体原因委托独立董事黄锦辉参会并代为表决，符合法定人数。公司部分监事
会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及
《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。


    二、决议情况
    经表决，会议审议通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于收购上海谦玛网络科技股份有限公司 60%股权及签署
相关交易协议的议案》
    董事会同意公司采取现金方式收购刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有
限合伙）等主体所持有的上海谦玛网络科技股份有限公司（以下简称“谦玛网络”）
60%股权。参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定的谦玛网
络的评估价值，经双方协商确定谦玛网络 60%的股权转让对价为 20,851.02 万元。
该等转让对价将根据谦玛网络 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润情
况作相应调整。
    本次收购经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机
构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商
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确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形。
    董事会同意公司与交易相关方签署《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份
转让协议》及《上海谦玛网络科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》。
    本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购上海谦玛网络
科技股份有限公司 60%股权的公告》。
    本议案无需提交股东大会审议。


    2、审议通过了《关于上海谦玛网络科技股份有限公司<审计报告>和<评估报
告>的议案》
    董事会同意确认致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次股权收购出具
的致同审字（2018）第 110ZA8269 号《上海谦玛网络科技股份有限公司 2017 年
度、2018 年 1-6 月审计报告》和北京天健兴业资产评估有限公司针对本次股权收
购出具的天兴评报字（2018）第 0991 号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司
拟收购上海谦玛网络科技股份有限公司股权项目资产评估报告》。
    本议案不涉及关联交易事项。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海
谦玛网络科技股份有限公司审计报告》和《上海谦玛网络科技股份有限公司评估
报告》。

    本议案无需提交股东大会审议。


    3、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
    董事会同意公司为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集
资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，变更“运营中心扩建项目”和

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“促销品电商平台建设项目”募集资金的用途，将“运营中心扩建项目”尚未投
入的募集资金余额 8,082.94 万元以及“促销品电商平台建设项目”尚未投入的募
集资金余额 3,191.24 万元（截至 2018 年 8 月 31 日，含存放期间产生的利息，具
体金额以实际结转时的余额为准，下同），合计募集资金余额 11,274.19 万元变更
用于支付收购谦玛网络 60%股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有或自筹
资金支付。
    本议案不涉及关联交易事项。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案出具了核查意见。
    具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2018 年半年度报
告摘要》，以及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变
更部分募集资金用途的公告》、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事
项发表的独立意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股
份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。
    本议案需提交股东大会审议。


    4、审议通过了《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会同意提请于 2018 年 9 月 19 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审
议董事会提交的《关于变更部分募集资金用途的议案》表决结果：7 票同意，0
票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2018 年第一次临
时股东大会的通知》。


    三、备查文件：
   1、《第二届董事会第十八次会议决议》；

    2、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
    3、《国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司变


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更部分募集资金用途的核查意见》。




    特此公告。




                                   北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
                                                             2018 年 9 月 3 日




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