元隆雅图：北京市中伦律师事务所关于公司调整预留限制性股票数量和向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书2018-10-30
北京市中伦律师事务所
关于
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
调整预留限制性股票数量和向激励对象授予预留
限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一八年十月
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北京市中伦律师事务所
关于
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
调整预留限制性股票数量和向激励对象授予预留限制性股票
相关事项的
法律意见书
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份
有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）的委托，担任公司实施 2017 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》（以下简称“《中小企业板备忘录第 4 号》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对元隆雅图
提供的有关文件进行了核查和验证，就元隆雅图调整 2017 年限制性股票激励计
划预留限制性股票授予数量（以下简称“调整预留限制性股票数量”）及授予 2017
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法律意见书
年限制性股票激励计划预留限制性股票（以下简称“授予预留限制性股票”）所涉
及的相关事项，现出具本法律意见书。为发表本法律意见书，本所律师依法审查
了公告事项、查阅了本激励计划的有关文件和资料，并听取了公司人员就有关事
项的陈述和说明。
本所已得到元隆雅图的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复
印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部
门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与调整预留
限制性股票数量、授予预留限制性股票有关的重要法律问题发表法律意见，并不
对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备
对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核
查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着
本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示
的保证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，本法律
意见书仅供元隆雅图针对本激励计划为调整预留限制性股票数量、授予预留限制
性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为
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法律意见书
公司针对本激励计划调整预留限制性股票数量、授予预留限制性股票的公告文件，
随同其他公告文件信息一并向公众披露，并依法对该法律意见承担责任。
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法律意见书
正 文
一、 本激励计划的批准与实施情况
（一） 2017 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议通过了《关于<
北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本激励
计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二） 2017 年 9 月 26 日，公司第二届监事会第六次会议通过了《关于<
北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<北京元隆雅图文化传播股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三） 公司于 2017 年 9 月 27 日、28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn/）上发布了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划激励
对象名单》等公告。公司监事会于 2017 年 11 月 3 日出具了《北京元隆雅图
文化传播股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明》，认为拟激励对象的主体资格符合规定，合法有效。
（四） 2017 年 11 月 8 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本激励
计划获得批准。
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（五） 根据公司 2017 年第四次临时股东大会对董事会的授权，2017 年 11
月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年
11 月 8 日为授予日，授予 111 名激励对象 124.53 万股限制性股票。公司独
立董事对此发表了意见，认为董事会确定的本激励计划的授予日符合相关规定，
激励对象主体资格合法有效。
（六） 2017 年 11 月 8 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关
于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 8 日，并同意
向符合授予条件的 111 名激励对象授予 124.53 万股限制性股票。监事会就本激
励计划授予日激励对象名单进行了核实，发表了明确同意的审核意见。
二、 调整及授予本激励计划预留限制性股票的批准情况
（一） 2017 年 11 月 8 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董
事会办理实施本激励计划的相关事宜。
（二） 2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量的议案》、《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据 2017
年年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股派 4 元人民币现金，同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。调整后，预留部分授予总数由 26.19 万
股调整为 44.523 万股，并同意以 2018 年 10 月 29 日为授予日，向 35 名激励对
象实际授予 24.88 万股限制性股票，与调整后的预留限制性股票数的差额 19.643
万股限制性股票不再授予，预留限制性股票的授予价格为 11.58 元/股。公司独立
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法律意见书
董事对调整预留限制性股票数量、授予预留限制性股票的相关事项发表了同意的
独立意见。
（三） 2018 年 10 月 29 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量的议案》、《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司
监事会出具了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查
意见》，公司监事会认为激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法，
有效，满足获授限制性股票的条件。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，元隆雅图调整
预留限制性股票数量、授予预留限制性股票事项已取得现阶段必要的授权及批准
程序，符合《管理办法》、《中小企业板备忘录第 4 号》以及《北京元隆雅图文化
传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的相关规定及要求。
三、 调整预留限制性股票数量的具体情况
（一） 调整预留限制性股票数量的原因
因公司于 2018 年 6 月实施了 2017 年年度利润分配方案，以公司当时总股本
76,605,300 股为基数，向全体股东每 10 股派 4 元人民币现金，同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 7 股，因而需对本激励计划预留限制性股票的授予
数量进行调整。
（二） 调整预留限制性股票授予数量的方法
因公司于 2018 年 6 月实施了 2017 年年度权益分派方案，根据《激励计划（草
案）》，需对预留限制性股票的授予数量进行如下调整：
限制性股票授予数量的调整方法：Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后预留限制性股票的授予数量为：
Q＝Q0×（1＋n）=261,900×（1+0.7）=445,230 股
本次调整后，预留限制性股票的授予数量由 261,900 股调整为 445,230 股。
四、 授予预留限制性股票的具体情况
（一） 预留限制性股票的授予日
1. 2017 年 11 月 8 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》，授权公司董事会确定限制性股票的授予日。
2. 2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向
公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公
司以 2018 年 10 月 29 日为预留限制性股票授予日。公司独立董事就此发表了同
意的独立意见。同日，公司第三届监事会第三次会议也同意本激励计划预留限制
性股票授予日为 2018 年 10 月 29 日。
3. 经核查，本激励计划预留限制性股票授予日为 2017 年第四次临时股东大
会审议通过本激励计划之日起 12 个月内，且不为《激励计划（草案）》中列明的
不得作为授权日的以下区间日：
（1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本激励计划预留限制性股票授予日的确定符合《管理
办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划（草案）》关于
授予日的相关规定。
（二） 预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格
2017 年 11 月 8 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，授权公司董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜及其他必要事宜。
1. 激励对象、授予数量
2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同
意向 35 名激励对象实际授予 24.88 万股限制性股票，与调整后的预留限制性股
票数量的差额 19.643 万股限制性股票不再授予。公司独立董事对上述事项发表
了同意的独立意见。
2018 年 10 月 29 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公
司监事会出具了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核
查意见》，公司监事会认为激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法，
有效，满足获授限制性股票的条件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留限制性股
票的激励对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。本激励计划预留
限制性股票实际授予数量与经公司股东大会审定的预留限制性股票数量存在差
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异，该等差异情况未违反《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不
会对本股权激励计划预留限制性股票的授予构成法律障碍。
2. 授予价格
根据《激励计划（草案）》的规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议
公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；（2）预留限制性股票授予董事会
决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一
的 50%。根据公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过
的《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，本激励计划预留限制性股票的授予价格为 11.58 元/股，符合《激励计划（草
案）》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划预留限制性股票的授予日、激励对象、数
量及授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等文件的相关规定。
五、 授予预留限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司授予限制性股
票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
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5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
2. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
5. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议、公
司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，本所律师认为，
公司和本激励计划预留限制性股票的激励对象不存在上述不能授予限制性股票
的情形，《激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的授予条件已经满足。
六、 调整及授予预留限制性股票的后续事项
（一） 公司调整预留限制性股票数量、授予预留限制性股票尚需按照《管
理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理预留限制性股票登记的相关
手续。
（二） 本激励计划授予预留限制性股票导致公司注册资本增加，根据《公
司法》和《公司章程》的相关规定，公司授予预留限制性股票尚需履行公司注册
资本增加的相关法定程序。
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七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司针对本激励计划调整预留限制性股票数量、
授予预留限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；预留限制性股票
数量的调整内容和调整方法、预留限制性股票授予日的确定、激励对象、授予数
量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定；本激励计划预留限制性股票授予数量与经公司股东大会审定
的预留限制性股票数量存在差异，该等差异情况未违反《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定，不会对本股权激励计划预留限制性股票的授予构成法
律障碍；公司和预留限制性股票的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形，
《激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的授予条件已成就。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司调整
预留限制性股票数量和向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》
的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
经办律师：
代贵利
2018 年 10 月 29 日
