北京元隆雅图文化传播股份有限公司

             独立董事对第三届董事会第三次会议

                       相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》、
《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规及公司的
规章制度，作为北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着实事求是的态度，我们对公司第三届董事会第三次会议审议的相关
事项发表意见如下：

（一） 关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量的独立意见

    经核查，我们认为公司本次对 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）预留限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，调整程序合法、合规，不会对
公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东特别
是中小股东权益的情况。我们同意公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划预
留限制性股份数量进行调整。



（二） 关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的独立意见

    1. 公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2018 年 10
月 29 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关
于激励对象获授限制性股票的条件。

    2. 公司本次激励计划预留限制性股票授予确定的激励对象不存在《上市公
司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等规定的禁止获授限制性股票的
情形，激励对象的主体资格合法、有效。

       3. 本次激励计划预留限制性股票的授予价格和数量符合《上市公司股权激
励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。本次实际授予共 24.88 万股，
与董事会审定的预留部分限制性股票数的差额 19.643 万股不再授予，符合相关
规定，该等差异情况未违反《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定，不会对本次授予构成法律障碍。

       4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

       5. 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司
建立、健全激励约束机制，增强公司董事、管理团队及核心骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感于使命感，有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东
的利益。

       6. 根据公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股
票的预留授予日为 2018 年 10 月 29 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》中关于授予日的相关规定。

       7. 预留限制性股票授予价格为 11.58 元，不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：

   （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
23.15元/股的50%;
   （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均
价21.92元/股的50%。

       综上，我们一致同意以 2018 年 10 月 29 日为预留限制性股票授予日，按照
公司《激励计划（草案）》的规定向 35 名激励对象实际授予 24.88 万股限制性
股票，授予价格为 11.58 元。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于相关事
项发表的独立意见》的签字页）




   独立董事签字：




   ______________              ______________            _____________

       刘红路                      金永生                      宋昭菊




                                      北京元隆雅图文化传播股份有限公司

                                                 2018 年 10 月 29 日