第三届董事会第四次会议决议公告



     证券代码：002878      证券简称：元隆雅图   公告编号：2018-072



               北京元隆雅图文化传播股份有限公司

                   第三届董事会第四次会议决议


    本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、会议召开情况
    2018 年 11 月 12 日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）
第三届董事会第四次会议在公司会议室召开（本次会议通知于 2018 年 11 月 8
日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到 7 人，实到 7 人，符合法定人数。
公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合
《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。


    二、决议情况
    经表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票数量及价格

的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公

司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

的相关规定，在公司实施 2017 年年度利润分配方案后，公司董事会需对公司

2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分限制

性股票数量及价格进行调整。根据 2017 年年度利润分配方案，公司向全体股东

每 10 股派 4 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。

调整后，首次授予部分限制性股票数量由 124.53 万股调整为 211.701 万股，价格

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由 21.50 元/股调整为 12.41 元/股。

    独立董事对此发表了独立意见，详 细 内 容 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。

    本议案无需提交股东大会审议。



2、审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的

议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律、

法规的规定，由于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的 8 名激励对

象：林小燕、易雯、冯振、冯建伟、张婷婷、戴碧珊、王悦、王锦辉离职，不再

具备激励资格。上述 8 名激励对象所涉及的合计 71,400 股限制性股票由公司回

购注销，回购价格为 12.41 元/股。

    独立董事对此发表了独立意见，详 细 内 容 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。



3、审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
第一个解锁期可解除限售的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定以

及公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2017 年限制性股

票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已满足，除 8 名激励对象因离职、

限制性股票被回购外，目前公司 103 名激励对象首次授予限制性股票的第一个解

锁期可解除限售的限制性股票数量为 61.3683 万股，占公司目前总股本的 0.47%，

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同意公司按照相关规定为上述 103 名激励对象办理解除限售相关事宜。

    独立董事就此事发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。

    本议案无需提交股东大会审议。



4、审议通过了《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》

    董事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计

从业资格，熟悉公司所处行业，并在担任公司审计机构期间为公司提供了良好的

审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会同意继续聘

请致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2018 年度的审计工作，聘请费用

合计为 90 万元，聘任期为一年。

    独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。



五、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》

    根据公司《激励计划（草案）》以及第三届董事会第三次会议审议通过的《关

于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，

授予 35 名激励对象限制性股票 24.88 万股，公司总股本由 13,022.901 万股增加

至 13,047.781 万股，注册资本由人民币 13,022.901 万元增加至人民币 13,047.781

万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 8 日出具了致同验字

（2018）第 110ZC0278 号《验资报告》，对公司新增注册资本及实收资本情况进

行了审验：截至 2018 年 11 月 5 日止，公司已经收到 35 名激励对象现金增资款
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合计人民币 288.1104 万元，其中：注册资本 24.88 万元，资本公积 263.2304 万元；

公司变更后的注册资本为 13,047.781 万元。


    另由于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象中，8 名激励对象离职，

公司将回购注销上述 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 71,400

股，公司股份将由 130,477,810 股变更为 130,406,410 股，注册资本将由 130,477,810

元变更为 130,406,410 元，因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条

款进行如下修订，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续：


     条款                  修订前                               修订后
               公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
    第六条
               13,022.901 万元。                  13,040.641 万元。
               公 司 股 本 总 额 为 人 民 币 公 司 股 本 总 额 为 人 民 币
               13,022.901 万 股 ， 股 份 总 数 为 13,040.641 万 股 ， 股 份 总 数 为
   第十九条
               13,022.901 万 股 ， 每 股 面 值 一 13,040.641 万股，每股面值一元，
               元，均为普通股。                   均为普通股。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》

    董事会同意提请于 2018 年 12 月 4 日召开公司 2018 年第三次临时股东大会，

审议董事会提交的《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的

议案》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》及《关于变更公司注册资本

及修改<公司章程>的议案》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。


    三、备查文件：
    《第三届董事会第四次会议决议》；

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特此公告。




             北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
                                    2018 年 11 月 12 日




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