元隆雅图：关于放弃控股子公司少数股权优先购买权的公告2019-10-30
证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2019-049
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于放弃控股子公司少数股权优先购买权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况
上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络”）系北京元隆雅图文化
传播股份有限公司（以下简称“公司”或“元隆雅图”）的控股子公司，注册资
本为 1,200 万元，其中公司出资 720 万元，持股占比 60%；刘迎彬出资 376.26
万元，持股占比 31.355%；程振华出资 103.74 万元，持股占比 8.645%；
为统筹管理个人资产，刘迎彬拟将其持有的谦玛网络 16.355%股权转让给上
海尧强（以下简称“上海尧强”）企业管理咨询有限公司，该公司为刘迎彬持股
100%的有限责任公司；将剩余持有的 15.000%股权转让给上海迦恒商务咨询有限
公司（以下简称“上海迦恒”），该公司为刘迎彬持股 60%、刘迎彬配偶王霞持
股 40%的有限责任公司。
程振华拟将其持有的谦玛网络 8.645%股权转让给上海鸿石鎏商务咨询有限
公司（以下简称“上海鸿石鎏”），该公司为程振华持股 100%的有限责任公司。
刘迎彬、王霞及程振华向公司出具《承诺函》，承诺：
1、未经元隆雅图书面许可，不会向任何第三方直接或间接转让其持有的上
海尧强、上海伽恒和上海鸿石鎏股权，亦不会向任何第三方委托管理其持有的上
述股权；
2、未经元隆雅图书面许可，上海尧强、上海伽恒和上海鸿石鎏不得向任何
第三方直接或间接转让其各自持有的谦玛网络股权，亦不得向任何第三方委托管
理其持有的谦玛网络股权；
3、承诺人以及上海尧强、上海伽恒、上海鸿石鎏将继续履行于 2018 年 9 月签
1
署的《上海谦玛网络科技有限公司之股权转让协议》和《上海谦玛网络科技有限
公司之股权转让协议之补充协议》涉及承诺人的全部义务。
根据《公司法》有关规定，公司对上述股权享有在同等条件和价格下的优先
购买权。
鉴于谦玛网络的上述股权转让并未实质改变谦玛网络的股权结构，2019 年
10 月 29 日，公司第三届董事会第十一次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权
的表决结果，审议通过了《关于放弃控股子公司少数股权优先购买权的议案》，
同意公司放弃控股子公司谦玛网络 40%股权的优先购买权。根据《深圳证券交易
所股票上市规则 （2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，该议
案在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次公司放弃控股子公司少数股权购买权事宜不涉及关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易情况
（一）交易双方
1、出让方
①姓名：刘迎彬
身份证号：372922198503******
联系地址：上海市普陀区岚皋路 555 号品尊国际大厦 A 座
②姓名：程振华
身份证号：360281197912******
联系地址：上海市普陀区靖边路 199 弄 22 号 104 室
2、受让方
①名称：上海尧强企业管理咨询有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼 2345 室(临港长兴科技
2
园)
法定代表人：刘迎彬
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2019 年 10 月 9 日
经营范围：商务咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验),网络工程。
②名称：上海迦恒商务咨询有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
住所：上海市普陀区柳园路 556 号 5 幢一层
法定代表人：刘迎彬
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2019 年 02 月 21 日
经营范围：商务信息咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社
会调查、社会调研、民意调查、民意测验),计算机网络工程,销售:服装、鞋帽、
电子产品、家用电器、饲料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸
物品、烟花爆竹、易制毒化学品)、数码产品。
③名称：上海鸿石鎏商务咨询有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：上海市普陀区柳园路 556 号 5 幢一层
法定代表人：程振华
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2019 年 3 年 13 日
经营范围：商务信息咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社
会调查、社会调研、民意调查、民意测验),计算机网络工程,销售:服装、鞋帽、
电子产品、家用电器、饲料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸
物品、烟花爆竹、易制毒化学品)、数码产品。
3
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海谦玛网络科技有限公司
成立日期：2011 年 6 月 1 日
注册资本：1,200 万元
注册地址：上海市嘉定区南翔镇银翔路 515 号 903 室
法定代表人：孙震
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、软件开发，企业营销策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理各类广告，
利用自有媒体发布广告创意服务。
股东结构（本次变更前）：元隆雅图出资 720 万元，持有 60%的股权；刘迎
彬出资 376.26 万元，持有 31.355%的股权；程振华出资 103.74 万元，持有 8.645%
的股权。
2、最近一年一期经审计的主要财务数据：
万元
科目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 9,984.91 10,035.35
负债总额 5,260.51 4,116.05
净资产 4,724.40 5,919.31
营业收入 11,400.80 18,326.83
利润总额 1,773.09 3,914.14
净利润 1,605.10 3,643.28
3、股权转让定价、交易条件及受让情况
刘迎彬同意由上海尧强企业管理咨询有限公司承接本人在谦玛网络 16.355%
的股权，股权转让交易价格为 212.615 万元，由转让方和受让方协商确定。同意
上海迦恒商务咨询有限公司承接本人在谦玛网络 15.000%的股权，股权转让交易
价格为 195 万元，由转让方和受让方协商确定。
4
程振华同意由上海鸿石鎏商务咨询有限公司承接本人在谦玛网络 8.645%的
股权，股权转让交易价格为 112.385 万元，由转让方和受让方协商确定。
三、本次放弃优先购买权对公司的影响
股权转让完成后，公司仍保持对谦玛网络的实际控制权，纳入公司合并报表
范围。谦玛网络仍由刘迎彬、程振华等人组成的管理团队运营管理，刘迎彬、程
振华持有谦玛网络的权益没有实质变化。本次放弃优先购买权不会影响公司在谦
玛网络的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中
小股东权益的情况。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司此次放弃控股子公司谦玛网络 40%股份的优先购买权将
不会改变公司持有谦玛网络的股权比例，公司的合并报表范围不会发生变化，对
公司在谦玛网络的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生
不利影响。因此公司放弃此次对谦玛网络股份的优先购买权，不存在损害公司和
中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此，同意公司放弃本次控股子公司
谦玛网络股权的优先购买权。
五、备查文件：
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第八次会议决议；
4、承诺函（刘迎彬、程振华）
5、股权转让协议书
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2019 年 10 月 30 日
5
