元隆雅图：第三届董事会第十二次会议决议2019-11-26
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2019-053
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2019 年 11 月 25 日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）
第三届董事会第十二次会议在公司会议室召开（本次会议通知于 2019 年 11 月
15 日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到 7 人，实到 7 人，符合法定人
数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序
符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。
二、决议情况
经表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定，在公司实施 2018 年年度利润分配方案后，需对公司 2017 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分及预留授予部分限制
性股票回购价格进行调整。
根据 2018 年年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金。
据此调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由 12.41 元/股调整为 12.11 元/
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股，预留授予部分限制性股票回购价格由 11.58 元/股调整为 11.28 元/股。
独立董事对此发表了独立意见，详 细 内 容 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律、
法规的规定，由于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的 7 名激励对
象离职，1 名激励对象因病去世，不再具备激励资格，其持有的合计 70,686 股限
制性股票由公司回购注销，回购价格为 12.11 元/股，公司应支付回购价款共计人
民币 856,007.46 元。
2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的 35 名激励对象中 2 名激励对象
离职，不再具备激励资格，其持有的合计 10,500 股限制性股票由公司回购注销，
回购价格为 11.28 元/股。公司应支付回购价款共计人民币 118,440.00 元。
另根据《激励计划（草案）》的规定，公司每年对在职激励对象进行绩效考
核，个人的绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应标准
系数分别为 1、0.9、0.8、0。激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励
对象当年计划解除限售额度。在本年度考核期内，首次授予限制性股票的 103
名在职激励对象中共有 7 人未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年
解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计 13,617 股，回购价格为 12.11 元/
股，应支付回购价款共计人民币 164,901.87 元；授予预留限制性股票的 35 名在
职激励对象中共有 3 人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应
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将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计 870 股，回购价格为 11.28
元/股，应支付回购价款共计人民币 9,813.60 元。据此，当期因绩效考核未达优
秀而相应回购注销股份数为 14,487 股。
独立董事对此发表了独立意见，详 细 内 容 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票的第二个解锁期可解除限售的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定和
公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，公司 2017 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就，由于 103 名激励对象中
7 人离职、1 人因病去世，所涉及的共计 70,686 股限制性股票由公司回购注销；
另由于激励对象中 7 人在绩效考核中未达到优秀级别，其中 1 人绩效考核级别为
不合格，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计
13,617 股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共 94 人。可申请解锁的限制性
股票数量为 569,772 股，占公司目前总股本的 0.437%。
独 立董 事就 此事 发表 了独 立意 见， 详细内 容刊 登于 巨潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案无需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分第一个解
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锁期可解除限售的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定以
及公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2017 年限制性股票
激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就，由于 35 名
激励对象中 2 名激励对象离职，所涉及的共计 10,500 股限制性股票由公司回购注
销；另由于激励对象中 3 人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，
相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计 870 股。因此，本次
符合解锁条件的激励对象共 33 人。预留授予限制性股票的第一个解锁期可解除限
售的限制性股票数量为 70,620 股，占公司目前总股本的 0.054%。
独 立董 事就 此事 发表 了独 立意 见， 详细内 容刊 登于 巨潮 资讯 网
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案无需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案》
鉴于本次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。本次回购注销后，公司总股本将由 130,406,410 股减少为
130,310,737 股，公司注册资本也相应由 130,406,410 元减少为 130,310,737 元，同
时对原《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修订。并提请股东大会授权
公司经营层办理工商变更相关手续：
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币 130,406,410 公司注册资本为人民币 130,310,737
第六条
元。 元。
公司股本总额为人民币 130,406,410 公司股本总额为人民币 130,310,737
第十九条
股，股份总数为 130,406,410 股，每 股，股份总数为 130,310,737 股，每
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条款 修订前 修订后
股面值一元，均为普通股。 股面值一元，均为普通股。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意提请于 2019 年 12 月 12 日召开公司 2019 年第二次临时股东大会，
审议董事会提交的《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
三、备查文件：
《第三届董事会第十二次会议决议》；
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2019 年 11 月 26 日
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