国泰君安证券股份有限公司
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安或“保荐机构”)作为北京元隆
雅图文化传播股份有限公司(以下简称“元隆雅图”或“公司”)首次公开发行股票并
在中小企业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法规和规范性文件，对元隆雅图首次公开发行前已发行股份上市流通事宜
进行了核查，核查情况及核查意见如下:
一．首次公开发行前已发行股份概况
北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“元隆雅图”）首次
公开发行前股本为 5,652 万股，其中，实际控制人、控股股东及其一致行动人持
有 48,586,678 股，其他首次公开发行前股东持有 7,933,322 股。经中国证监会“证
监许可[2017]688 号”文核准，公司于 2017 年 5 月 22 日向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）1,884 万股，2017 年 6 月 6 日，公司在深圳证券交易所中小企
业板挂牌上市，上市时股本总额为 7,536 万股。
上市时公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 股权比例 上市后限售期限
元隆雅图（北京）投资有限公司 34,000,000 45.12% 36 个月
孙震 11,186,678 14.84% 36 个月
李素芹 3,400,000 4.51% 36 个月
其他股东 7,933,322 10.53% 12 个月
无限售流通股 18,840,000 25.00% -
总股本 75,360,000 100.00% -
2018 年 6 月 6 日，公司 7,933,322 股首次公开发行前已发行股份上市流通，
仍在限售期内的首次公开发行前已发行股份为 48,586,678 股。
2017 年 11 月公司实施 2017 年限制性股票激励计划，向符合授予条件的 111
名激励对象授予限制性股票 124.53 万股，公司总股本由 7,536 万股增加至
7,660.53 万股。
2018 年 6 月 13 日，公司实施 2017 年年度利润分配方案，向全体股东每 10
股派 4 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7
股。公司总股本由 76,605,300 股增加至 130,229,010 股。首次公开发行前限售股
转增 34,010,675 股,增加到 82,597,353 股。
2018 年 10 月，公司向 35 名激励对象授予预留限制性股票 24.88 万股，公司
总股本由 130,229,010 股增加至 130,477,810 股。
以上已发行的限制性股票中，有 167,073 股因激励对象离职、考核成绩未达
秀等原因由公司予以回购注销 167,073 股，公司总股本由 130,406,410 股减少为
130,310,737 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 130,310,737 股，其中有限售条件股
份为 83,542,015 股，占公司总股本 64.11%。其中，首发前限售股 82,597,353 股，
占公司总股本的 63.38%；股权激励限售股 944,662 股，占公司总股本的 0.72%；
无限售条件股份为 46,768,722 股，占公司总股本 35.89%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为元隆雅图（北京）投资有限公司（以下简称
“元隆雅图”）、孙震、李素芹，上述 3 名股东的承诺情况如下：
（一）上市公告书中作出的承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
公司控股股东 自愿锁定股份的 自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内
元隆雅图（北 承诺 不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接
京）投资有限 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司
公司实际控制 自愿锁定股份的 （1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36
人孙震 承诺 个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份；（2）前述限售期满后，在担任公司董事、监
事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所
持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让
所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月
内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不超过50%。
公司股东李素 自愿锁定股份的 自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内
芹 承诺 不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份
公司控股股东 自愿锁定股份的 公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收
元隆雅图（北 承诺 盘价低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日
京）投资有限 不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
公司、实际控 于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个
制人孙震 月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进
行相应除权除息的处理）。
公司控股股东 稳定公司股价的 （一）触发稳定公司股价义务的具体条件
元隆雅图（北 承诺 公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易
京）投资有限 日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资
公司、实际控 产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增
制人孙震 发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，
则每股净资产进行相应调整），则公司、公司控股
股东和实际控制人、在公司领取薪酬的董事（独立
董事除外）和高级管理人员应按下述规则及顺位启
动稳定股价措施。
（二）稳定公司股价的具体措施
1、公司回购
（1）公司应当在触发稳定股价义务之日起10个交
易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决
议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。
（2）公司将在董事会决议出具之日起30日内召开
股东大会，对回购股份作出决议，该决议须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司
控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司
将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义
务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股
票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应
符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项条
件：
1）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币
1,000万元；
2）继续回购股票不会导致公司不满足法定上市条
件。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票
收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每
股净资产，公司董事会应作出决议中止公司回购股
份事宜；连续20个交易日高于最近一期经审计的每
股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次
增持计划。
（5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条
件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展
实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市
场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和
外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购
股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事
同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
2、控股股东、实际控制人增持
公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交
易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的
每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润
分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现
变化的，则每股净资产进行相应调整），控股股
东、实际控制人（承担连带责任）应通过增持公司
股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公
司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持
通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期
限、增持目标及其他有关增持内容，并由公司在收
到书面通知后3个交易日内，提前公告具体实施方
案。控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务
之日起3个月内以上一年从公司获得的税后现金分
红资金和董事薪酬的50%增持股份，但股票收盘价
连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资
产，则可中止实施增持计划；连续20个交易日高于
最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完
毕，则控股股东、实际控制人可终止实施该次增持
计划。
3、领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理
人员增持
控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10
个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审
计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因
利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产
出现变化的，则每股净资产进行相应调整），在公
司领取薪酬的公司董事（独立董事除外，下同）和
高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公
司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以
下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股
份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有
关增持内容，并由公司在收到书面通知后3个交易
日内，提前公告具体实施方案。在公司领取薪酬的
公司董事和高级管理人员应于触发稳定股价义务之
日起3个月内以不低于上一年度其税后薪酬总额
30%的资金增持股份，但股票收盘价连续10个交易
日高于最近一期经审计的每股净资产，在公司领取
薪酬的公司董事和高级管理人员可中止实施增持计
划；连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净
资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持
计划。
4、稳定股价措施的重启
在公司董事、高级管理人员增持完成后或相关方按
照上述规定终止实施增持计划后，如果20个交易日
的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产
（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增
发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，
则每股净资产进行相应调整），则公司应依照本预
案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及在
公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持工作。
5、控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董
事和高级管理人员在其增持计划实施期间及法定期
限内不减持其持有的公司的股份。
公司控股股东 避免同业竞争的 公司控股股东元隆投资、实际控制人孙震、股东李
元隆雅图（北 承诺 素芹分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺将
京）投资有限 不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与
公司、实际控 任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的
制人孙震、股 业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经
东李素芹 济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形
式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或
在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人
员或核心技术人员。
公司控股股东 不存在虚假记 本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误
元隆雅图（北 载、误导性陈述 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
京）投资有限 或者重大遗漏的 整性承担个别和连带的法律责任。
公司 承诺 若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上
市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定发行
人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转
让的原限售股份，元隆投资将按照投资者所缴纳股
票申购款加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申
购款的投资者进行退款。
公司实际控制 不存在虚假记 发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或
人孙震 载、误导性陈述 重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准
或者重大遗漏的 确性、完整性承担相应的法律责任。
承诺 如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，
但本人能够证明自己没有过错的除外。在该等违法
事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权
机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、切
实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照
投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认
定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与
投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿
投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监
督，确保投资者合法权益得到有效保护。
若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本
人直接或间接所持的发行人股份不得转让。
公司控股股东 持股意向及减持 元隆投资持有的股份公司股份的锁定期限（包括延
元隆雅图（北 的承诺 长的锁定期）届满后，将根据自身需要选择法律法
京）投资有限 规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限
公司 于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持
价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除
息事项，发行价格将作相应调整），第一年减持的
比例不超过其持有股份公司股份总数的5%，两年
内减持的比例合计不超过其持有股份公司股份总数
的10%。元隆投资减持直接或间接所持股份公司股
份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量
等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及
时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日
后，本公司方可减持股份公司股份。如未履行上述
承诺，元隆投资承诺将超出比例出售股票所取得的
收益全部上缴给股份公司。
公司实际控制 持股意向及减持 本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定
人孙震 的承诺 期）届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券
交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低
于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，
发行价格将作相应调整），第一年减持的比例不超
过其持有公司股份总数的5%，两年内减持的比例
合计不超过其持有公司股份总数的10%。本人减持
直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将
减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公
司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3
个交易日后，本人方可减持公司股份。如未履行上
述承诺，本人承诺将超出比例出售股票所取得的收
益全部上缴给公司。
公司股东李素 持股意向及减持 本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定
芹 的承诺 期）届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券
交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低
于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，
发行价格将作相应调整），第一年减持的比例不超
过其持有公司股份总数的25%，两年内减持的比例
合计不超过其持有公司股份总数的50%。本人减持
直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将
减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公
司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3
个交易日后，本人方可减持公司股份。如未履行上
述承诺，本人承诺将超出比例出售股票所取得的收
益全部上缴给公司。
公司实际控制 关于一致行动的 1、李素芹作为公司股东期间，自愿在涉及股东决
人孙震与股东 承诺 策的相关事宜中与孙震保持一致意见。
李素芹 2、基于年龄原因，李素芹无条件委托孙震代为行
使或履行如下权利、义务：
（1）所持公司股份所对应的公司股东提案权、表
决权；
（2）作为股东期间应履行的信息披露义务。
孙震同意接受上述委托。
3、李素芹作为公司股东期间，拥有所持公司股份
的处置权和收益权。李素芹计划购买、出售或者质
押公司股份时，将首先通知孙震，孙震负责落实：
上述购买、出售和质押是否符合法律规定、有效约
定和后续具体操作，及相应信息披露事宜。上述购
买、出售和质押所形成或者导致损益由李素芹承担
和享有。
公司控股股东 关于社保的承诺 若因社会保险等有权部门要求或决定发行人需为其
元隆雅图（北 员工补缴社会保险（养老保险、失业保险、医疗保
京）投资有限 险、生育保险、工伤保险）或因此受到任何罚款和
公司、实际控 损失，本人（本公司）将承担全部费用或损失，且
制人孙震 在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭
受任何损失；若因住房公积金等有权部门要求或决
定发行人需为其员工补缴住房公积金或发行人因未
全员缴纳住房公积金而受到任何罚款或损失，本人
（本公司）将承担全部费用或补充全部损失，且在
承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受
任何损失。
（二）招股说明书中作出的承诺
相关股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与《首次公开
发行股票上市公告书》中一致。
（三）其他承诺
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在有后续追加承诺、法
定承诺和其他承诺等与限售股份上市流通有关的承诺的情形。
（四）履行情况
1、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上
述各项承诺，在限售期限内没有减持公司股票的行为；且均不存在对本公司非
经营性资金占用情况，本公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司
利益行为的情况。
2、公司上市后 6 个月内，不存在公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司
上市后发生生除权除息事项的，收盘价应作相应调整）均低于发行价，也不存在
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限售的股东所持
公司股票的锁定期限无需延长。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年6月8日（星期一）。
2、本次限售股份解禁数量为82,597,353股，占公司总股本的63.38%。
3、本次申请解除股份限售的股东3名，其中一名为法人股东，另外两名均
为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股份总 本次解除限售
股东名称 备注
数（股） 数量（股）
元隆雅图（北 本公司控股股东；截至本核查意见出具
京）投资有限 57,800,000 57,800,000 日，被 质 押 冻 结 股 份 数 注 1 为
公司 3,536,000 股。
本公司实际控制人、董事长注 2，截至本
孙震 19,017,353 19,017,353 核查意见出具日，被 质 押 冻 结 股
份 数 为 3,002,710 股。
李素芹 5,780,000 5,780,000
合计 82,597,353 82,597,353
注1：元隆雅图（北京）投资有限公司，被质押冻结股份数为3,536,000 股。该部分股票
解除质押后方可上市流通。
注2：上表中自然人股东孙震目前在公司担任董事长职务，需遵守“在其担任公司董事、
监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%”的
承诺履行减持义务。如不再担任公司上述职务，则应按其承诺履行在离职后半年内不转让其
持有的公司股份在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票
数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行
为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告
[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情
况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，国泰君安认为：元隆雅图本次限售股份上市流通符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文
件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、
部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股
票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，元隆雅
图关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国泰君安对元隆雅图
本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股
份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项的核查意见》之签字盖
章页）
2020 年 5 月 26 日
