元隆雅图：北京市康达律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2020-11-11
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北京市康达律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
康达法意字【2020】第 2285 号
二〇二〇年十一月
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法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市康达律师事务所
元隆雅图/上市公司/
指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
公司
《激励计划（草案）》 指 《北京元隆雅图文化传播 2020 年股票期权激励计划（草案）》
《北京元隆雅图文化传播 2020 年股票期权激励计划激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
本激励计划 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，公司授予激励对象在未
股票期权 指 来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股
票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时
有效期 指
间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格购买
公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
康达法意字【2020】第 2285 号
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
本所接受元隆雅图的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《中华人民共和国律师法》《深圳证券交易
所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等现行法律、法规、规章和其他
规范性文件的规定发表法律意见。
本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法
律意见书》中直接援引的其他机构向元隆雅图出具的文件内容发表意见。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。
元隆雅图已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本《法律意见书》仅供元隆雅图为本次实行激励计划之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作其他目的。
本所律师同意元隆雅图在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中
国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但元隆雅图作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）元隆雅图系依法设立并有效存续的股份有限公司
元隆雅图为北京元隆雅图文化传播有限责任公司于 2012 年 9 月 21 日整体变
更设立的股份有限公司。2017 年 5 月 12 日，中国证监会出具《关于核准北京元
隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]688
号），核准公司公开发行新股不超过 1,884 万股。2017 年 6 月 2 日，深交所出具
《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2017]349 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，
股票简称“元隆雅图”，股票代码为“002878”。
公司现持有北京市西城区市场监督管理局于 2020 年 7 月 8 日核发的《营业
执照》，其公司登记信息如下：
公司名称 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
统一社会信用代码 911100006337468570
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 孙震
注册资本 22,152.8252 万元
成立日期 1998 年 05 月 26 日
营业期限 1998 年 05 月 26 日至长期
住所 北京市西城区广安门内大街 338 号 12 层 1218
组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办
展览展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、
技术咨询、技术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算
机及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织
品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产
品（不含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品、
经营范围
金银制品、纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、
体育用品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ
类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告设计、
制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文
艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博
览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）；包装服务；仓
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法律意见书
储服务；供应链管理；策划创意服务；教育咨询(不含中介及
办学）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易
咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销售食品；
互联网信息服务；销售第三类医疗器械；图书、报纸、期刊、
电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；普通货运；
经营电信业务；以下项目限分支机构经营：普通货运；仓储
服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售食品、销售第三类医疗器械、出版物经营、普通货运、
经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。
（二）元隆雅图不存在不得实施股权激励计划的情形
根据公司公开披露的文件、公司的说明并经本所律师核查，元隆雅图不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，元隆雅图依法设立并有效存续，不存在法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
2020 年 11 月 10 日，元隆雅图第三届董事会第二十次会议审议通过《关于<
北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》，其主要内容包括本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、
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法律意见书
激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、本激励计划的有效
期、授予日、等待期、行权安排和禁售期、股票期权的行权价格和行权价格的确
定方法、股票期权的授予与行权条件、本激励计划的调整方法和程序、股票期权
的会计处理、本激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、
激励对象发生异动的处理等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层
管理人员以及核心业务员工。
3、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 137 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员 7 人；
（2）公司核心骨干员工 130 人。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。下列人员也不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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法律意见书
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第
四十二条的规定。
（三）本激励计划股票期权的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2．授予股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益 937.5 万份股票期权，涉及的标的股票种
类为 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 22,152.8252 万股的
4.232%。其中首次授予 750 万份，占本激励计划授予股票期权总量的 80%，占
本激励计划公告时公司股本总额 22,152.8252 万股的 3.386%；预留 187.5 万份，
占本激励计划授予股票期权总量的 20%，占本激励计划公告时公司股本总额
22,152.8252 万股的 0.846%。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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法律意见书
获授的股票期权 占授予股票期权 占公司目前股本总
姓名 职务
数量(万份) 总数的比例 额的比例
向京 副总经理 33.50 3.57% 0.151%
王升 董事、副总经理 30.82 3.29% 0.139%
赵怀东 副总经理 27.32 2.91% 0.123%
边雨辰 董事、副总经理 26.57 2.83% 0.120%
董事会秘书、副总
相文燕 19.82 2.11% 0.089%
经理
饶秀丽 副总经理 15.90 1.70% 0.072%
陈涛 副总经理 9.03 0.96% 0.041%
董事和高管（7 人）小计 162.96 17.38% 0.736%
核心骨干员工（130 人） 587.04 62.62% 2.650%
预留部分 187.50 20.00% 0.846%
合计 937.50 100.00% 4.232%
截至本《法律意见书》出具之日，元隆雅图《2017 年限制性股票激励计划》
尚有未解除限售的限制性股票 1,605,925 股。本激励计划实施后，元隆雅图全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为 10,980,925 股，占公司
股本总额的 4.957%，未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象获授予的
在有效期内的股权（包括 2017 年限制性股票和本次股票期权）未超过公司股本
总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的股票来源符合《管
理办法》第十二条的规定；本激励计划的股票数量及分配安排符合《管理办法》
第十四条第二款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
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法律意见书
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股
票期权失效。
预留授予的股票期权的授予日由董事会在股东大会审议通过本激励计划后
12 个月内确认。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予之日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月、
24 个月、36 个月后开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
在可行权日内，授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励对
象可根据 下述行权安排行权。
（1）首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
40%
的第一个行权期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 30%
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法律意见书
的第二个行权期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
30%
的第三个行权期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
40%
的第一个行权期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
30%
的第二个行权期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
30%
的第三个行权期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
6、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安
排和禁售期等事项，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第三十
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法律意见书
条、第三十一条、第四十四条的规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格及确定方法
首次授予股票期权的行权价格为每股 25.09 元，即满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 25.09 元的价格购买 1 股
公司股票的权利。股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 25.08 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股
22.49 元。
2、预留授予股票期权的行权价格及确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日公司股票交易均价之一。
本所律师认为，《激励计划（草案）》股票期权的行权价格及确定方法，符合
《管理办法》第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
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法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
③最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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法律意见书
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
③最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2020-2023 年四个会计年度，每个会计年度考
核一次。
1、首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权第 以 2019 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2020 年净利润增
一个行权期 长不低于 20%；
首次授予的股票期权第 以 2019 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2021 年净利润增
二个行权期 长不低于 30%；
首次授予的股票期权第 以 2019 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增
三个行权期 长不低于 40%。
2、预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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法律意见书
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权第 以 2019 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2021 年净利润增
一个行权期 长不低于 30%；
预留授予的股票期权第 以 2019 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增
二个行权期 长不低于 40%；
预留授予的股票期权第 以 2019 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年净利润增
三个行权期 长不低于 50%。
注：上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《元隆雅图：2020 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩
效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
标准系数 1 0.9 0.8 0
激励对象当年实际行权比例＝标准系数×激励对象当年计划行权额度。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
优秀，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考
核结果为良好，则激励对象当年的股票期权可行权 90%；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为合格，则激励对象当年的股票期权可行权 80%；若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得
行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》股票期权的授予和行权条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十二
条的规定。
（七）其他
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规
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法律意见书
定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
三、本激励计划应当履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核管理办法》及激励对象名单，并提交公司第三届董事会第二十次会议审议，符
合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2020 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》，并提请召开股东大会审议上述议案。公司董
事王升、边雨辰为本激励计划的激励对象，王升、边雨辰在审议上述议案时回避
表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
3、2020 年 11 月 10 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发
表了独立意见，公司独立董事认为，“（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格；（2）《激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》《证
券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不
存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
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法律意见书
有关法律、法规和规范性文件的规定；未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）公司实施股权激励计划将有利于更
进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，
不会损害公司及全体股东的利益”，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
4、2020 年 11 月 10 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于
<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为，“《激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和
规范性文件的规定，董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、
有效。本次激励计划的实施可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，进而有利于公司的长远发
展和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，符合《管理办
法》第三十五条第一款的规定。
（二）本激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本激励计划，公司尚待履
行以下法定程序:
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明；
3、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查；
4、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
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法律意见书
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权；
5、股东大会以特别决议审议通过本激励计划及相关议案，关联股东应当回
避表决；
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公
告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告；
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行了现阶段应
履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需按照
《管理办法》的相关规定履行本《法律意见书》之“三、本激励计划应当履行的
法定程序（二）本激励计划尚待履行的法定程序”所述的相关法定程序后方可实
施。
四、本激励计划的信息披露
公司应当在第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议审议通
过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
公司应根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
经核查，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司独立董事认为，公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理
结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全
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法律意见书
体股东的利益。
公司监事会认为，本次激励计划的实施可以进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，进而有利
于公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条
的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，元隆雅图具备《管理
办法》规定的实施本激励计划的主体资格；元隆雅图为实施本激励计划而制定的
《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；元隆雅图就本激励计划已经履行了现
阶段所应履行的法定程序；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；在依法履行本激励计划的法定程序后，元
隆雅图可以实施本激励计划。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份
有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔 佳 平 经办律师：周 延
陈 汐 玮
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