第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2020-064
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2020 年 11 月 26 日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）
第三届董事会第二十一次会议在公司会议室召开（本次会议通知于 2020 年 11
月 22 日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到 7 人，实到 7 人，符合法定
人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程
序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。
二、决议情况
经表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购
价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定，在公司实施 2019 年年度利润分配方案后，需对公司 2017 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分及预留授予部分限制
性股票回购价格进行调整。
根据 2019 年年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股派 3.5 元人民币
现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。据此调整后，首次授予
部分限制性股票回购价格由 12.11 元/股调整为 6.92 元/股，预留授予部分限制
性股票回购价格由 11.28 元/股调整为 6.43 元/股。限制性股票数量由 236.581
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万股调整为 402.1877 万股。
独立董事对此发表了独立意见，详 细 内 容 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
以及相关法律、法规的规定，由于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分的 103 名被激励对象中 8 人离职，不再具备激励资格，该 8 名激励对象所涉及
的合计 51,327 股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 6.92 元/股，应支付
回购价款共计人民币 355,182.84 元；2017 年限制性股票激励计划预留部分授予
的 35 名被激励对象中 5 人离职，不再具备激励资格，该 5 名激励对象所涉及的
合计 26,537 股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 6.43 元/股，应支付回
购价款共计人民币 170,632.91 元。
另根据《激励计划（草案）》的规定，公司每年对在职激励对象进行绩效考
核，个人的绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应标准
系数分别为 1、0.9、0.8、0。激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激
励对象当年计划解除限售额度。在本年度考核期内，首次授予限制性股票的 87
名在职激励对象中共有 9 人未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年
解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计 38,760 股，回购价格为 6.92 元/
股，应支付回购价款共计人民币 268,219.20 元；授予预留限制性股票的 28 名在
职激励对象中共有 3 人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应
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将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计 989 股，回购价格为 6.43
元/股，应支付回购价款共计人民币 6,359.27 元。
在职激励对象 2019 年度绩效考核结果如下：
首次授予部分 预留授予部分 小计
考评 本期应解 实际解 回购注 本期应解 实 际 解 回 购 注 回购注销
级别 人 人 人
锁激励股 锁股份 销股份 锁激励股 锁 股 份 销 股 份 股份总数
数 数 数
份数(股) 数（股） 数（股） 份数（股） 数（股） 数（股） （股）
1,053,34 1,053,3
优秀 78 0 25 101,133 101,133 0 103 0
6 46
良好 5 146,812 117,450 29,362 2 8,160 7,344 816 7 30,178
合格 4 70,863 61,465 9,398 1 867 694 173 5 9,571
不合格 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1,271,02 1,232,2
小计 87 38,760 28 110,160 109,171 989 115 39,749
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根据上表绩效情况和《激励计划（草案）》的相关规定，优秀级别的激励对
象当期可解除限售的股份 100%解除限售；良好级别的激励对象当期可解除限售
的股份 90%解除限售，合格级别的激励对象当期可解除限售的股份 80%解除限售，
不合格级别的激励对象当期可解除限售的股份 100%予以回购注销。据此，当期
因绩效考核未达优秀而相应回购股份数为 39,749 股。
综上，在本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共 13 名因离职不
再具备激励资格，所涉及的合计 77,864 股限制性股票由公司回购注销；部分激
励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计 39,749 股限制性股票由
公司回购注销。以上共计 117,613 股限制性股票由公司回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 221,528,252 股减少为 221,410,639
股，公司注册资本也相应由 221,528,252 元减少为 221,410,639 元。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
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本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票的第三个解锁期可解除限售的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和北京元隆雅图文化传播
股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第四次临时股东大会的授权，公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解除限售条件
已经成就，由于 95 名激励对象中 8 人离职，所涉及的共计 51,327 股限制性股票
由公司回购注销；另由于激励对象中 9 人在绩效考核中未达到优秀级别，公司将
对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计 38,760 股。因此，
本次符合解锁条件的激励对象共 87 人，可申请解锁的限制性股票数量为
1,232,260 股，占公司目前总股本的 0.556%。
独立董事就此事发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案无需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分第二个解
锁期可解除限售的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和北京元隆雅图文化传
播股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第四次临时股东大会的授权，公
司 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解除限售
条件已经成就，由于 33 名激励对象中 5 人离职，所涉及的共计 26,537 股限制
性股票由公司回购注销；另由于激励对象中 3 人在绩效考核中未达到优秀级别，
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公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计 989 股。
因此，本次符合解锁条件的激励对象共 28 人，可申请解锁的限制性股票数量为
109,171 股，占公司目前总股本的 0.049%。
独立董事就此事发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案无需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案》
鉴于本次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。本次回购注销后，公司总股本将由 221,528,252 股减少
为 221,410,639 股，公司注册资本也相应由 221,528,252 元减少为 221,410,639
元，同时对原《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。并提请股东
大会授权公司经营层办理工商变更相关手续：
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币 221,528,252 公司注册资本为人民币 221,410,639
第六条
元。 元。
公司股本总额为人民币 221,528,252 公司股本总额为人民币 221,410,639
第十九条 股，股份总数为 221,528,252 股，每 股，股份总数为 221,410,639 股，每
股面值一元，均为普通股。 股面值一元，均为普通股。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划向激励对象首次授予
股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公
司 2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司 2020 年股票期权激励
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计划首次授予股票期权的授予条件已经成就，确定本次激励计划的授予日为
2020 年 11 月 26 日，向符合条件的激励对象共 137 人，授予 750 万份股票期权，
占公司目前总股本的 3.386%。
关联董事王升、边雨辰回避对本议案的表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
三、备查文件：
《第三届董事会第二十一次会议决议》；
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2019 年 11 月 27 日
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