核查意见




              北京元隆雅图文化传播股份有限公司监事会


          对第三届监事会第十五次会议相关事项的核查意见

    北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 以
下简称“《股票激励计划》”）、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划》”）及《北京元隆雅图文化
传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，对公司 2017 年限
制性股票激励计划解除限售及回购注销事项与 2020 股票期权激励计划授予事项
进行核查，发表意见如下：

    1、根据2019年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派3.5元人民币现
金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《股票激励计划》的规
定，首次授予部分限制性股票回购价格由12.11元/股调整为6.92元/股，预留授予
部分限制性股票回购价格由11.28元/股调整为6.43元/股，限制性股票数量由
236.581 万股调整为402.1877万股。公司本次对2017年限制性股票激励计划限制
性股票的数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票激
励计划》的规定，调整程序合法、合规。

    监事会同意公司董事会对2017年限制性股票激励计划限制性股票数量及回
购价格进行调整。

    2、因部分激励对象离职以及个人层面绩效考核未达到优秀级别，首次及预
留部分授予的激励对象共 13 名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计 77,864
股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，
所涉及的共计 39,749 股限制性股票由公司回购注销。以上共计 117,613 股限制
性股票由公司回购注销。公司本次回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股
票符合《股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、依据、数量及
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价格合法、合规。

    监事会同意公司董事会按照《股票激励计划》及相关程序回购注销部分已获
授权但尚未解锁的限制性股票。

    3、公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《股票
激励计划》中对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解
锁期可解除限售条件的要求，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第三个解锁期可解除限售的条件已经成就。激励对象符合解除限售资格条件，
可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。由于 95 名激励对象中 8 人离职，
所涉及的共计 51,327 股限制性股票由公司回购注销；另由于激励对象中 9 人在
绩效考核中未达到优秀级别，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进
行回购注销，共计 38,760 股。

    监事会同意为符合条件的 115 名激励对象对 2017 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第三个解锁期共计解除限售股份 1,341,431 股。

    4、公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《股票
激励计划》中对公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解
锁期可解除限售条件的要求，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票第二个解锁期可解除限售的条件已经成就。激励对象符合解除限售资格条件，
可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。由于 33 名激励对象中 5 人离职，
所涉及的共计 26,537 股限制性股票由公司回购注销；另由于激励对象中 3 人在
绩效考核中未达到优秀级别，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进
行回购注销，共计 989 股。

    监事会同意为符合条件的 28 名激励对象对 2017 年限制性股票激励计划预留
授予限制性股票第二个解锁期共计解除限售股份 109,171 股。

    5、公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予条件已成就，本
次拟授予股票期权的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人
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员保持一致，均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等文件所规定
的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予股
票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

    监事会同意确定 2020 年 11 月 26 日为本次激励计划的授予日，并同意向符
合条件的 137 名激励对象授予 750 万份股票期权，占公司目前总股本的 3.386%。

    （以下无正文）