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                                     北京市康达律师事务所
                    关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
                                 2017 年限制性股票激励计划
       调整限制性股票数量及回购价格、回购注销部分限制性股票、
                首次授予限制性股票的第三个解锁期解除限售
                及预留部分第二个解锁期解除限售相关事项的



                                    法 律 意 见 书



                                 康达法意字【2020】第 2491 号




                                           二〇二〇年十一月


                                                          1
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                                        释    义
       在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所            指 北京市康达律师事务所

元隆雅图/公司   指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
《激励计划（草    《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
               指
案）》            （草案）》
《考核管理办    《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
             指
法》            激励计划实施考核管理办法》
本激励计划      指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
                   公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票      指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                   解除限售条件后，方可解除限售流通
                     按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）高级
激励对象        指
                     管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员
授予日          指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格        指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                     激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期          指
                     偿还债务的期间
解除限售期/解    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
              指
锁期             可以解除限售并上市流通的期间
                     根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件    指
                     件
《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》    指 《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》

中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

深交所          指 深圳证券交易所

元              指 人民币元




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                      北京市康达律师事务所

            关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划调整限制性股票数量及回购价格、

回购注销部分限制性股票、首次授予限制性股票的第三个解锁期

    解除限售及预留部分第二个解锁期解除限售相关事项的

                             法律意见书


                                           康达法意字【2020】第 2491 号


致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司

    本所接受元隆雅图的委托，作为公司现阶段实施本激励计划的特聘专项法律
顾问，依据《公司法》《证券法》《律师法》《管理办法》等现行法律、法规、规
章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

    本《法律意见书》仅对现阶段与本激励计划有关的法律问题发表意见，不对
本《法律意见书》中直接援引的其他机构向元隆雅图出具的文件内容发表意见。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。

    元隆雅图已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本《法律意见书》仅供元隆雅图为本次实行激励计划之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作其他目的。

    本所律师同意元隆雅图在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中

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国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但元隆雅图作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：


                                 正       文
    一、本激励计划、本次调整限制性股票数量及回购价格、回购注销部分限
制性股票、首次授予限制性股票解除限售及预留部分限制性股票解除限售的批
准和授权

    （一）本激励计划的批准和授权

    1、2017 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议通过了《关于<北京元
隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》，并提请召开股东大会审议上述议案。

    2、2017 年 9 月 26 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表
了同意的独立意见。

    3、2017 年 9 月 26 日，公司第二届监事会第六次会议通过了《关于<北京元
隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    4、2017 年 11 月 8 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。


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    （二）本次调整限制性股票数量及回购价格、回购注销部分限制性股票、首
次授予限制性股票解除限售及预留部分限制性股票解除限售的批准和授权

    1、2017 年 11 月 8 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，股东大会授权授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对
限制性股票数量、授予价格做相应的调整；授权董事会审查激励对象的解除限售
资格和解除限售条件，决定激励对象是否可以解除限售及解除限售的数量。

    2、2020 年 11 月 26 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》《关于回
购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2017 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售的议案》
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解除限售的议
案》，董事会同意：（1）根据 2019 年年度利润分配方案，公司向全体股东每 10
股派 3.5 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股；据此
调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由 12.11 元/股调整为 6.92 元/股，预
留授予部分限制性股票回购价格由 11.28 元/股调整为 6.43 元/股；限制性股票数
量由 236.581 万股调整为 402.1877 万股；（2）对首次及预留部分授予的激励对象
共 13 名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计 77,864 股限制性股票由公司回
购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计 39,749
股限制性股票由公司回购注销，以上共计 117,613 股限制性股票由公司回购注销；
（3）公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解除
限售条件已经成就，由于 95 名激励对象中 8 人离职，所涉及的共计 51,327 股限
制性股票由公司回购注销；另由于激励对象中 9 人在绩效考核中未达到优秀级别，
公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计 38,760 股。
因此，本次符合解锁条件的激励对象共 87 人，可申请解锁的限制性股票数量为
1,232,260 股，占公司目前总股本的 0.556%；（4）公司 2017 年限制性股票激励计
划预留授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就，由于 33 名激励
对象中 5 人离职，所涉及的共计 26,537 股限制性股票由公司回购注销；另由于

                                    5
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激励对象中 3 人在绩效考核中未达到优秀级别，公司将对其当年计划解除限售额
度中未解锁部分进行回购注销，共计 989 股。因此，本次符合解锁条件的激励对
象共 28 人，可申请解锁的限制性股票数量为 109,171 股，占公司目前总股本的
0.049%。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    3、2020 年 11 月 26 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》《关于回购
注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售的议案》《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解除限售的议案》。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司调整限制性股票数量
及回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予限制性股票解除限售及预留部
分限制性股票解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部
分限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，并根据《公司法》及相
关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。

    二、本次调整限制性股票数量及回购价格的情况

    （一）本次调整限制性股票数量及回购价格的原因

    因公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年年度利润分配方案，以公司现有总股本
130,310,737 股为基数，公司向全体股东每 10 股派 3.5 元人民币现金，同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，需对本激励计划首次授予部分限制性股
票及预留授予部分限制性股票的数量及回购价格进行调整。

    （二）调整限制性股票数量的方法

    本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予数量为 124.53 万股，因公司
于 2018 年 6 月实施了 2017 年年度权益分配方案，首次授予部分限制性股票的数
量由 124.53 万股调整为 211.701 万股，预留授予部分的限制性股票授予数量为
24.88 万股。

    根据《激励计划（草案）》的规定，发生资本公积转增股本时限制性股票调

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                                                                   法律意见书


整的方法为 Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股
的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。

    首次授予部分限制性股票数量调整为 Q＝Q0×（1＋n）=2,117,010×（1＋0.7）
=3,598,917；预留授予部分限制性股票数量调整为 Q＝Q0×（1＋n）=248,800×
（1＋0.7）=422,960。本次调整后，限制性股票数量由 236.581 万股调整为 402.1877
万股。

    （三）调整首次授予部分限制性股票及预留授予部分限制性股票回购价格的
方法

    本激励计划首次授予部分限制性股票的初始授予价格为 21.5 元/股，预留授
予部分限制性股票的初始授予价格为 11.58 元/股，因公司分别于 2018 年 6 月实
施了 2017 年年度权益分配方案、2019 年 5 月实施了 2018 年年度权益分派方案，
首次授予限制性股票的回购价格由 21.5 元/股调整为 12.11 元/股，预留授予限制
性股票的回购价格由 11.58 元/股调整为 11.28 元/股。

    根据《激励计划（草案）》的规定，发生资本公积转增股本及派息时限制性
股票回购价格调整方法为 P＝（P0-V）÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授予价格；
V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的授予价
格。

    首次授予部分限制性股票回购价格调整为 P＝（P0-V）÷ 1＋n）（12.11-0.35）
÷（1+0.7）=6.92 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格调整为 P＝（P0-V）÷
（1＋n）=（11.28-0.35）÷（1+0.7）=6.43 元/股。

    本所律师认为，本次调整限制性股票数量及回购价格符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。

       三、本次回购注销部分限制性股票的情况

    （一）回购的原因

    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同
到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
                                     7
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得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    根据公司第三届董事会第二十一次会议决议、第三届监事会第十五次会议决
议，本激励计划首次授予的 8 名激励对象因离职而不在公司担任相关职务；本激
励计划预留部分授予的 5 名激励对象因离职而不在公司担任相关职务，公司决定
回购注销上述 13 名激励对象已获授尚未解除限售的全部限制性股票。

    另外，根据《激励计划（草案）》的规定，公司每年对在职激励对象进行绩
效考核，个人的绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应
标准系数分别为 1、0.9、0.8、0。激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×
激励对象当年计划解除限售额度。根据公司第三届董事会第十二次会议决议、第
三届监事会第九次会议决议，首次授予限制性股票的 87 名在职激励对象中共有
9 人未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比
例予以回购注销；授予预留限制性股票的 28 名在职激励对象中共有 3 人在绩效
考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定
比例予以回购注销。

    （二）回购的数量、金额及资金来源

    1、本激励计划首次授予部分的 8 人离职因不再具备激励资格，所涉及的合
计 51,327 股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 6.92 元/股，应支付回购价
款共计人民币 355,182.84 元；本激励计划预留部分授予的激励对象 5 人因离职不
再具备激励资格，所涉及的合计 26,537 股限制性股票由公司回购注销，回购价
格为 6.43 元/股，应支付回购价款共计人民币 170,632.91 元。

    首次授予限制性股票的 87 名在职激励对象中共有 9 人未达到优秀级别，公
司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计
38,760 股，回购价格为 6.92 元/股，应支付回购价款共计人民币 268,219.20 元；
授予预留限制性股票的 28 名在职激励对象中共有 3 人在绩效考核中未达到优秀
级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，
共计 989 股，回购价格为 6.43 元/股，应支付回购价款共计人民币 6,359.27 元。

    回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票总计 117,613 股，
占公司本激励计划授予限制性股票总数的比例为 2.924%，占公司目前总股本的
                                    8
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0.053%；本次回购总金额为 800,394.22 元。

    2、公司拟用于本次回购的资金来源于公司自有资金。

    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及资金来源，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次首次授予及预留授予限制性股票解除限售的条件成就

    （一）限售期届满

    根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票的第三个解锁期及
预留授予限制性股票的第二个解锁期解除限售安排如下表所示：

                                                                        解除限售
 解除限售安排                       解除限售时间
                                                                          比例
首次授予限制性
                 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
股票的第三个解                                                            40%
                 次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
    锁期
预留限制性股票   自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预
                                                                          30%
的第二个解锁期   留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    首次授予限制性股票登记完成日期为 2017 年 11 月 20 日，公司首次授予限
制性股票的第三个解锁期届满之日为 2020 年 11 月 20 日，首次授予激励对象在
满足解除限售条件下本次可解除限售的股份数量为获授限制性股票总数的 40%；
预留授予限制性股票登记完成日期为 2018 年 11 月 23 日，公司预留授予限制性
股票的第二个解锁期届满之日为 2020 年 11 月 23 日，预留授予激励对象在满足
解除限售条件下本次可解除限售的股份数量为获授限制性股票总数的 30%。

    （二）本次解除限售条件成就的情况

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议、
独立董事的独立意见、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）
第 110ZA5035 号《审计报告》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，公司及本次解除限售的激励对象均未发生上述所列的相关情形。

    3、公司业绩考核要求

    根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票的第三个解锁期与
预留授予限制性股票的第二个解锁期的业绩考核目标均为以 2016 年扣除非经常
性损益后的净利润为基数，2019 年净利润增长不低于 40%（“净利润”指标以
扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据）。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2017）第
110ZA1348 号《审计报告》及公司《2017 年年度报告》，元隆雅图经审计的 2016
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 47,962,054.66 元。




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    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 致同审字（2020）第
110ZA5035 号《审计报告》及公司《2019 年年度报告》，元隆雅图经审计的 2019
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 109,266,579.09 元。

    经本所律师核查，公司 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润较 2016 年的增长率为 127.82%，不低于 40%，符合本激励计划首次授
予限制性股票的第三个解锁期及预留授予限制性股票的第二个解锁期的业绩考
核目标要求。

    4、个人层面绩效考核要求

    激励对象个人考核按照《考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考
评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合
格四个档次。

  考核评级            优秀        良好          合格          不合格

考评结果（S）         S≥90    90＞S≥80      80＞S≥70        S＜70

  标准系数              1         0.9            0.8             0

    激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额
度。

    经公司考核并经公司董事会审核确认，2019 年度考核期内，本激励计划首
次授予的 8 名激励对象、预留授予的 5 名激励对象因离职不具备激励资格；首次
授予限制性股票的 87 名在职激励对象及授予预留限制性股票的 28 名在职激励对
象的绩效考核等级均达到合格以上，可以按照当年解除限售额度的一定比例解除
限售。

    本所律师认为，本次首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股
票第二个解锁期的解除限售条件已成就，尚需由公司统一办理首次授予限制性股
票及预留授予限制性股票的解锁登记等事项，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：
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    1、截至本《法律意见书》出具之日，公司调整限制性股票数量及回购价格、
回购注销部分限制性股票、首次授予限制性股票解除限售及预留部分限制性股票
解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票
尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，并根据《公司法》及相关规定履行注
册资本变更和股份注销登记手续，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。

    2、本次调整限制性股票数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    3、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及资金来源，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    4、本次首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解
锁期的解除限售条件已成就，尚需由公司统一办理首次授予限制性股票及预留授
予限制性股票的解锁登记等事项，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。

    本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整限制性股票数量及回购价格、回购注
销部分限制性股票、首次授予限制性股票的第三个解锁期解除限售及预留部分第
二个解锁期解除限售相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）




    北京市康达律师事务所（公章）




    单位负责人：                        经办律师：

                   乔佳平                                 周 延




                                                          陈汐玮




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