北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                     北京市康达律师事务所
                    关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
                    2020 年股票期权激励计划授予相关事项的




                                    法 律 意 见 书



                                 康达法意字【2020】第 2490 号




                                           二〇二〇年十一月




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                                         释    义
       在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所                指 北京市康达律师事务所
元隆雅图/上市公司/
                   指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
公司
                          《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计
《激励计划（草案）》 指
                          划（草案）》
                          《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计
《考核管理办法》    指
                          划激励计划实施考核管理办法》
本激励计划          指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
                       公司根据本激励计划规定的条件和价格，公司授予激励对象在未
股票期权            指 来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股
                       票的权利
                          按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）董
激励对象            指
                          事、高级管理人员及核心骨干员工
授予日              指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
                          从股票期权授予之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时
有效期              指
                          间段
等待期              指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
                       激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权                指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格购买
                       公司股票的行为
可行权日            指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指 《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

深交所              指 深圳证券交易所

元                  指 人民币元




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                      北京市康达律师事务所

            关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

     2020 年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书


                                             康达法意字【2020】第 2490 号


致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司

    本所接受元隆雅图的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》《证券法》《律师法》《管理办法》等现行法律、法规、规章和其
他规范性文件的规定发表法律意见。

    本《法律意见书》仅对与本激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法
律意见书》中直接援引的其他机构向元隆雅图出具的文件内容发表意见。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。

    元隆雅图已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本《法律意见书》仅供元隆雅图为本次实行激励计划之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作其他目的。

    本所律师同意元隆雅图在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中
国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但元隆雅图作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：

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                                  正    文

    一、本激励计划的批准与授权

    1、2020 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》，并提请召开股东大会审议上述议案。公司董
事王升、边雨辰为本激励计划的激励对象，王升、边雨辰在审议上述议案时回避
表决。

    2、2020 年 11 月 10 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发
表了同意的独立意见。

    3、2020 年 11 月 10 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于
<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了初步
核查。

    4、2020 年 11 月 26 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定激励对象参与本
次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本激励计划的授予日、授予对象及授予数量



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    1、2020 年 11 月 26 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司 2020 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定
2020 年 11 月 26 日为本激励计划的授予日，并向符合条件的 137 名激励对象授
予 750 万份股票期权。关联董事王升、边雨辰对上述议案已回避表决。

    2、2020 年 11 月 26 日，公司独立董事就本激励计划股票期权的授予事项发
表了同意的独立意见。

    3、2020 年 11 月 26 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于
公司 2020 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。

    4、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为 2020 年第一次临时股东大
会审议通过本激励计划之日（2020 年 11 月 26 日）起 60 日内的交易日，且不在
下列区间内：

    （1）公司定期报告公布前 30 日内；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    本所律师认为，公司激励计划的授予日、授予对象及授予数量已履行必要的
批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本激励计划激励对象买卖公司股票的核查

    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 11 月 13
日提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 股东股份变更明细清单》
及公司提供的《内幕信息知情人登记表》《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，共有 65 名激励对象于 2020
年 5 月 11 日至 2020 年 11 月 11 日期间内买卖公司股票，其余激励对象及内幕信
息知情人在上述期间内不存在在二级市场买入或卖出公司股票的行为。

    经核查，根据上述 65 名激励对象出具的说明，其在 2020 年 5 月 11 日至 2020


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年 11 月 11 日期间买卖公司股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和
对公司股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本激励计划不存在关联
关系，除公司公开披露的信息外，并未获知公司筹划本激励计划的内幕信息，亦
未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用本激励计
划有关内幕信息进行内幕交易的情形。

    本所律师认为，本次激励对象中 65 名激励对象买卖公司股票的行为不构成
内幕交易，不属于《管理办法》第三十八条第二款、第三款规定的情形，具备合
法、有效的激励对象资格。

    四、本激励计划授予条件的成就

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件时，激励对
象可以获授股票期权

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议决议、
独立董事的独立意见并经本所律师核查，本所律师认为，公司本激励计划股票期
权的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本激励计划授予股票期权的批准和授权、授
予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，均符合《公司法》《证
券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本激励计划尚需依法
履行信息披露义务及办理相关登记等事项。

    本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份
有限公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》之专用签字盖
章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔 佳 平                    经办律师：周   延




                                                  陈 汐 玮




                                                  年    月    日




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