证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2020-069
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于收购北京有花果文化传媒有限公司 60%股权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 标的资产评估增值率较高的风险
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的评估
报告，截至 2020 年 9 月 30 日，北京有花果文化传媒有限公司（以下简称“有花
果传媒”或“标的公司”）全部权益价值 45,359.44 万元，较账面净资产 851.01
万元增值 44,508.43 万元，增值率为 5230.07%。本次交易标的资产的估值较账面
值增值较高，主要是基于标的资产具有较强的资产盈利能力和较高的业绩增长速
度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果，另一方面也因为转让方在本
次收购前对滚存利润进行分配，减少了 3,027.11 万元账面净资产。如上述基础发
生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
2. 业绩承诺不能实现的风险
本次交易的业绩承诺人张馨心、闫然、余寅（以下合称“转让方”）承诺：
有花果传媒于 2020 年、2021 年、2022 年实现的归属于母公司股东（扣除非经常
性损益前后孰低）的净利润应分别不低于人民币 3,000 万元、3,900 万元、5,070
万元。上述净利润承诺数是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但
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受市场因素等影响，若在未来年度有花果传媒出现经营未达预期的情况，上述业
绩承诺未能实现，可能会影响到本公司的整体经营业绩和盈利规模。
3. 本次交易形成的商誉减值风险
由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次
交易完成后，相对于资产评估日账面净资产，本公司将确认 26,482.30 万元商誉，
在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预
期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对本公司经营业绩
产生不利影响。
4. 本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，本公司能否有效地对有花果传媒进行整合，实现预期的协
同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管
理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和有花果传媒
的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
2020 年 12 月 7 日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆
雅图”、“本公司”或“受让方”）召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于收购北京有花果文化传媒有限公司 60%股权及签署相关交易协议的议案》
等议案，现将本次交易基本情况公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2020 年 12 月 7 日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司与
张馨心、闫然、余寅等 3 名交易对手签署《北京有花果文化传媒有限公司之股权
转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），同意支付 27,000 万元收购有花果传
媒 60%的股权。张馨心、闫然、余寅作为本次交易的业绩承诺人，承诺有花果传
媒 2020 年、2021 年、2022 年实现的归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
分别不低于人民币 3,000 万元、3,900 万元、5,070 万元。
根据《股权转让协议》，公司拟向股东张馨心、闫然、余寅等三名交易对方
以现金方式分三期支付本次股权转让价款。
本次收购完成后，公司将直接持有有花果传媒 60%股权。
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（二）本次交易审议情况
2020 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收
购北京有花果文化传媒有限公司 60%股权及签署相关交易协议的议案》，同意公
司收购有花果传媒 60%股权。
根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》，本次收购
有花果传媒 60%股权的交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，有花果传媒将成为本公司的控
股子公司。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易相关财务指标情况如下：
单位：万元
是否构成重
项目 有花果传媒 本公司 占比
大资产重组
资产总额与交易金额孰高 27,000.00 132,440.77 20.39% 否
营业收入 4,249.43 157,166.07 2.70% 否
资产净额与交易金额孰高 27,000.00 69,747.97 38.71% 否
注：
1. 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的财务指标采用标的资产总额与交易金额孰高、标的资产
净额与交易金额孰高，因有花果传媒总资产和净资产均大幅低于交易金额，故采用标的公司的交易金额与
本公司相应财务指标进行比较。
2. 本公司相关财务数据为 2019 年度经审计财务数据。
（五）本次交易尚需履行的程序
本次交易不构成重大资产重组，亦不属于关联交易，经公司董事会审议通过，
并办理有花果传媒股权变更的工商登记，即完成交易。
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二、交易对方基本情况
1．张馨心
张馨心，女，身份证号码：370602198708******。张馨心女士毕业于中央戏
剧学院编导专业，本科学历；曾从事电影编剧、戏剧制作人等工作，2016年创办
有花果传媒。
2．闫然
闫然，女，身份证号码：230102198607******。闫然女士毕业于英国曼彻斯
特大学商学院，取得品牌管理与企业沟通硕士学位；2011-2014年任职奥美广告，
担任客户经理；2014-2016年任职奥迪中国，担任数字与社交营销经理；2016年
创办有花果传媒。
3．余寅
余寅，男，身份证号码：442000198611******。余寅先生毕业于英国华威大
学，取得国际媒体和传媒管理硕士学位；2011-2012年任职奥美广告，担任客户
经理；2012-2013年任职中国惠普，担任数字市场营销经理；2013-2016年任职大
众汽车中国，担任整合营销高级经理；2016年创办有花果传媒。
三、交易对方与上市公司前 10 名股东的关系说明
本次股权转让的交易对方与本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利
益倾斜的其他关系。
四、标的公司及其业务基本情况
（一）标的公司基本情况
1．工商登记情况
公司名称：北京有花果文化传媒有限公司
注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街 1 号-1108
注册资本：150 万元人民币
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成立日期：2016 年 08 月 03 日
法定代表人：张馨心
统一社会信用代码：91110106MA007CX91B
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；承办展览展示
活动；企业策划；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让；设计、制作、
代理、发布广告；会议服务；软件开发；计算机系统服务；电脑图文设计、制作；
市场调查；摄影服务；经济贸易咨询（中介除外）；销售服装鞋帽、珠宝首饰、
工艺品、化妆品、玩具、花卉、文具用品、日用品；互联网信息服务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
2．股权结构
（1）本次交易前，有花果传媒的股权结构为：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 张馨心 68.700 45.80%
2 闫然 44.625 29.75%
3 余寅 36.675 24.45%
合计 150.00 100.00%
（2）本次交易完成后，有花果传媒的股权结构将变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 元隆雅图 90.00 60.00%
2 张馨心 27.48 18.32%
3 闫然 17.85 11.90%
4 余寅 14.67 9.78%
合计 150.00 100.00%
（二）主营业务情况
1. 主营业务概况
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有花果传媒有两大业务板块，具体如下：
业务板块 业务内容 主要收入来源和主要成本
签约和孵化自媒体账号
MCN 矩阵博 主 收入：广告收入
签约孵化&广告 战略合作长尾博主
成本：博主的分成、投放成本、拍摄
业务
与知名品牌达成合作 成本及其他人工成本
收入：运营服务费收入、直播服务费
内容电商&直播 小程序时尚和美妆店铺运营 收入、佣金收入
电商业务 电商直播服务
成本：博主分成及其他人工成本
有花果传媒以博主和自媒体账号为媒介资源，向品牌方和广告代理商提供品
牌推广和产品种草服务，同时自营美妆类内容电商（微信小程序商城和淘宝店铺）
和直播电商业务，是一家专注于媒介端运营的新媒体整合营销公司。
移动互联网新媒体的媒介端主要由流量平台和博主/新媒体账号构成，有花
果传媒的运营对象是博主和新媒体账号，其内容着重于时尚、奢侈品、美妆、护
肤、旅行、情感生活等，内容形式包括图文和视频，依托的流量平台以微博、微
信、小红书、抖音和 B 站为主。粉丝群体和内容受众主要覆盖年龄阶段在 18-45
岁的女性。有花果传媒旗下的博主以有审美、有内涵、热爱生活、爱分享的女性
为主，其日常创作和分享的内容以积极乐观面对世界、努力追求美好生活为主旨，
向粉丝传达真、善、美的人生态度，符合时尚、美妆、汽车、奢侈品等消费升级
类品牌的品牌精神，其粉丝群体是该等品类的精准目标消费者，能为品牌达成良
好的传播效果。
2019 年和 2020 年 1-9 月，有花果传媒广告收入分别为 3,783.62 万元和
6,932.29 万元，在主营业务收入中占比分别为 89.04%和 87.40%；内容电商收入
分别为 465.81 万元和 621.44 万元，在主营业务收入中占比分别为 10.96%和 7.84%；
2020 年 1-9 月直播带货收入 303.53 万元，在主营业务收入中占比 3.83%。
2. 网红媒介资源
网红和账号内容创作者产出优质的内容吸引用户关注和转发，积累一定数量
的稳定用户（粉丝）之后，成为一个流量中心，从而具备商业价值，他们是有花
果传媒的核心资源。有花果传媒通过签约和自孵化两种模式与网红合作并建立网
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红/账号矩阵，合作模式主要有孵化和签约两种。
（1） 孵化模式
有花果传媒挑选有潜质的新人/素人，与其签订劳动合同，使其成为有花果
传媒员工，以有花果传媒为账号所有者为其注册媒体账号，并进行网红打造和账
号运营，包括内容定位、进行知识和技能培训、对其内容产出进行辅导并负责后
期制作、对接商务等，其商业收入归有花果传媒所有，有花果传媒向其支付薪酬。
之后根据孵化博主的个人发展情况，有花果传媒向其支付较低比例的分成，其全
网账号都属于有花果传媒。截至 2020 年 9 月 30 日，有花果传媒自孵化网红 4
人。由于孵化模式周期长、淘汰率高从而风险较大，在腰部网红大量涌现的市场
上，轻孵化、重签约模式有利于有花果传媒快速扩张并降低运营风险。
（2） 签约模式
对于有一定内容产出能力和粉丝基础的博主或内容创作者，有花果传媒采用
签约模式与其合作。合约主要分为独家运营全约、独家商务约、项目合作等三种：
A. 独家运营全约
签约对象的商务活动，包括但不限于品牌广告、产品推广、线下活动、内容
电商和直播电商等，都由有花果传媒代理，商业收入按一定比例由有花果传媒与
签约方分配。相应的，有花果传媒向独家全约的签约方配备较为完善团队，在内
容制作和发布、账号和粉丝运营、商务订单承接和收款等方面提供专业服务，具
体如下：
内容类型 团队配备 团队工作内容
视频编导 视频选题、风格讨论确认、视频整体把控
视频 摄像师 视频拍摄
剪辑师 视频选题建议、包装剪辑视频
摄影师 日常照片拍摄、推广照片拍摄
图文
平面设计 照片排版设计、视频封面设计
运营经理 账号整体定位、风格把控
运营
内容运营 日常沟通（内部资源协调）、内容和数据分析、内容排期
及提醒、各平台选题沟通、文案及脚本优化、辅助内容分
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内容类型 团队配备 团队工作内容
发、视频审核校对
平台运营 平台资源对接、流量投放、日常资源对接、活动资源对接
商务经理 博主商业资源及报价整体把控调整
商务 商务推广需求对接、跟进博主日常商务/置换/借拍需求、商
执行商务
务同事陪同参与线下活动
直播招商 对接品牌，供应链，选品，商品零售价谈判，库存控制
直播
直播运营 对接直播平台方，撰写直播脚本，场控，直播设备调试
截至 2020 年 9 月 30 日，有花果传媒独家运营全约博主 10 人。
B. 独家商务约
签约对象的商务活动，包括但不限于品牌广告、产品推广、线下活动、内容
电商和直播电商等，不限于有花果传媒代理，可能是有花果传媒独家代理该博主
在某特定平台的账号，也可能是有花果传媒独家代理该博主某类特定业务（比如
广告），商业收入按一定比例由有花果传媒与签约方分配。有花果传媒为博主提
供以商务对接为主的服务，内容产出主要依靠博主自身。
独家商务约的合作内容主要包括：
内容类型 人员配备 协助内容
商务经理 博主商业资源及报价整体把控调整
商务 商务推广需求对接、跟进博主日常商务/置换/借拍需求、
执行商务
商务同事陪同参与线下活动
运营 平台运营 平台资源对接、日常资源对接、活动资源对接
直播招商 对接品牌，供应链，选品，商品零售价谈判，库存控制
直播
直播运营 对接直播平台方，撰写直播脚本，场控，直播设备调试
截至 2020 年 9 月 30 日，有花果传媒独家商务约博主 86 人。
C. 项目合作约
有花果传媒根据客户的需求，与个别博主就单个项目进行合作，该博主为个
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体从业者，不属于任何 MCN 机构。有花果传媒对博主提供的服务内容与独家商
务约类似，偏重于商务对接。这类签约方与有花果传媒的合作为项目制，一单一
签。截至 2020 年 9 月 30 日，有花果传媒项目合作约博主 2 人。
截至 2020 年 9 月 30 日，有花果传媒按签约方式和全网粉丝量分组的博主/
账号矩阵具体情况如下：
博主合作模式 人数
独家运营全约 10 人
独家商务约 86 人
项目合作 2人
孵化 4人
合计 102 人
有花果传媒网红账号主要以微博、微信、小红书、抖音、BiliBili、快手等平
台为阵地构建账号矩阵。按上述互联网平台划分，有花果传媒的主要网红矩阵构
成如下：
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截至 2020 年 9 月 30 日，有花果传媒前十大博主基本情况如下：
网名/账号 全网粉丝数 主要平台
1 原来是西门大嫂 1805 万+ 微博/微信/抖音/小红书
2 Fashionbaby 808 万+ 微博/微信
3 郭姐哒 656 万+ 微博/微信
4 杨梦晶 Magic Yang 647 万+ 微博/小红书
5 储镒恬 CRISTIAN 592 万+ 微博/抖音
6 MAOJIAYING 520 万+ 微博/小红书
7 商侃 Kiwi 490 万+ 微博
8 Miss charming 大小姐 476 万+ 微博
9 Fit4life 470 万+ 微博/微信/小红书
10 Manty_Yin 410 万+ 微博/B 站
3、下游客户情况
有花果传媒主要通过广告代理商为品牌提供广告分发，因此其广告业务的下
游客户主要是广告代理公司；内容电商的下游客户是微信小程序和淘宝平台的 C
端消费者；直播电商的客户是委托有花果传媒旗下博主进行直播带货的产品企业。
截至目前，有花果传媒核心客户为广告客户，2019 年度、2020 年 1-9 月，广告
业务收入分别占有花果传媒收入总额的 89.04%、87.40%。
有花果传媒深度合作的知名品牌包括：
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2020 年 1-9 月，有花果传媒前十大客户分别为：宁波布谷鸟广告传媒有限公
司、上海意伟广告有限公司、北京天下秀广告有限公司、舶乐蜜电子商务（上海）
有限公司、上海看榜信息科技有限公司、北京云途数字营销顾问有限公司、上海
匠谦科技服务有限公司、上海榕智市场营销策划股份有限公司、北京言之有物科
技有限公司、北京微播视界科技有限公司。该十大客户均为广告代理商。
4. 行业概况
（1） 行业属性和商业模式
有花果传媒属于新媒体整合营销行业，其签约和孵化博主形成核心资源的模
式，在行业细分领域属于 MCN（Multi-Channel Network）。MCN 是一种多频道网
络的产品形态，是一种新的网红经济运作模式。这种模式将不同类型和内容的
PGC（专业生产内容）联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，
从而最终实现商业的稳定变现。中国的 MCN 行业产生于 2013 年，是一个非常年
轻的业态。PGC 的底层逻辑是：生产和分发高品质内容——吸引观看和传播——
聚集粉丝——商业变现。商业变现的方式主要有三种：品牌广告、电商、用户打
赏。内容的差异化决定了用户的差异化，从而也决定了变现方式的差异化。
（2）行业发展情况和竞争格局
2013-2018 年，微信、微博、小红书、抖音、快手、B 站、百家号等自媒体
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流量平台不断涌现并吸引大量用户。到 2020 年 9 月，B 站日活 5300 万，小红书
日活 1 亿，百家号日活 1.6 亿，微博日活 2 亿，快手日活 3 亿，抖音日活 6 亿，
微信日活 10 亿，活跃用户因平台内容而来，作为内容创作者的博主，其商业价
值不断提升，MCN 进入快速发展期。2018 年以来，伴随着 4G 的普及，上述自
媒体平台纷纷加快商业化步伐，同时淘宝、天猫、京东、拼多多等电商平台大力
发展短视频和直播的内容电商，网红营销和网红带货成为新的商业趋势，MCN
行业进入一轮新的发展高潮，网红运营机构强势切入千亿级的广告市场和万亿级
的消费品零售市场。
克劳锐《2019 中国 MCN 行业发展研究白皮书》（以下简称《白皮书》）显示，
MCN 行业从 2013 年开始形成，截至 2018 年 12 月，MCN 机构数量超过了 5000
家。MCN 当前的整体竞争格局是大市场、小公司，行业竞争格局高度分散，这
是市场需求集中爆发、从业者野蛮生长的行业初级阶段之特有现象。2020 年下
半年以来，四方面因素推动 MCN 行业分化和洗牌：一，各平台流量增速放缓，
距离流量天花板越来越近，流量获取成本提高；二，用户对内容质量的要求不断
提升；三，品牌方对广告效果和广告投资回报（ROI）的要求不断提升；四，行
业管理逐渐完善和规范化。在这些因素的共同影响下，大量低质、同质网红和低
效 MCN 机构快速被边缘化甚至淘汰出局，头部 MCN 机构加快发展壮大，行业
进入集中度逐渐提升的阶段。
《白皮书》显示，在 315 个调查样本中，2016 年经营规模低于 1 千万元的
机构占比 70%，2018 年则下降到 35%；2018 年经营规模在 5 千万到 1 亿元之间
的机构占比约 30%，成为调查样本中数量最多的群体。从博主/账号签约数量的
维度看，全部样本中签约账号数 5-10 个的 MCN 机构在 2016 年占比 81.5%，到
2018 年则下降到 16.1%；签约账号数 20-50 个的 MCN 机构从 2016 年占比 11.1%
增长到 2018 年的 35.5%。多项指标都反映了行业集中度逐年提高的趋势。
（3）有花果传媒的行业地位
有花果传媒 2020 年 1-9 月实现收入 7,932.51 万元，截至 2020 年 9 月 30 日
签约和孵化博主 102 人，全网账号 258 个，全网覆盖粉丝 1.52 亿，广告刊例价
在 5 万元以上的账号有 34 个，年创收 100 万元以上的博主 14 人，在行业中属于
头部梯队。
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5. 核心竞争力
（1）网红博主的系统化运营能力
有花果传媒从 2016 年进入 MCN 行业，“原来是西门大嫂”是公司首个孵化
的账号，从素人账号做起，目前全网粉丝量 1800 万+，其中微博 430 万、微信
208 万、小红书 46 万、抖音 307 万、快手 115 万、B 站 11 万、一直播 436 万、
淘宝 49 万、秒拍 191 万、豆瓣 7 万。有花果传媒经历了将素人打造为头部博主
的完整过程，将其中可复制的部分系统化，建立起一整套博主发现、签约管理、
账号定位、内容支持、流量运营、商务对接的标准流程，进行系统化、商业化运
营，从而可以较快实现签约博主数量的增加、提高博主输出优质内容的持续性和
稳定性、快速增粉，进而提高博主的商业价值。有花果传媒的系统化运营也有助
于一个中后台服务团队可同时服务于多个博主，提高有花果传媒人效，实现规模
经济。
（2）优质专业内容的持续产出能力
优质内容输出能力是网红媒介的核心能力。有花果传媒深耕时尚美妆行业的
网红业务，在泛生活类网红博主的账号定位、日常内容选题和撰稿、视频拍摄制
作等方面积累有丰富的经验。有花果传媒有敏锐的市场洞察能力，能够根据博主
自身的特点，帮助其持续产出引领市场潮流、贴合粉丝关注点的优质图文和短视
频内容。有花果传媒积累了大量专业评测理论和素材库，撰稿数千条相关视频和
文章，具备一定的内容模块化基础。“原来是西门大嫂”的微信公众号常年日更，
为粉丝提供大量生活和时尚类话题和内容，有效维护粉丝粘性，从而保持账号的
商业价值持续增长。优质内容的产出能力有助于吸引新签约博主。有花果传媒的
内容团队有时尚媒体经验，能够为博主提供选题建议、写作和拍摄技巧培训等，
帮助博主突破个人的内容创作瓶颈，延长博主的职业生命周期。
（3）对接品牌的商务能力
有花果传媒服务于数百家美妆时尚和奢侈品客户，对客户的品牌历史、品牌
价值观、审美偏好、目标消费者都有深入理解，商务团队主要人员有 4A 广告公
司、品牌方市场部门的工作经验，能够与品牌客户高效沟通，承接商务订单的能
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力较强。博主在商务对接方面高度依赖有花果传媒，与高端品牌合作对时尚美妆
类博主吸引力很强，对接品牌的商务能力是博主忠诚度的重要保证。
6. 发展前景
（1）加速跨平台签约博主
有花果传媒目前仍处在高速成长期，签约、内容、流量、商务等各模块系统
化运营不足两年，系统的运营能力还将继续提升，带来管理边界扩大、独家运营
全约博主数量增加、流量运营效率提高、品牌资源积累等，推动有花果传媒广告
业务持续快速增长。有花果传媒将针对高增长内容平台，如 B 站、小红书等加强
平台合作和博主发掘培养，分享平台流量增长的红利。
（2）直播带货业务扩大规模
有花果传媒 2020 年初步开展直播带货业务，已有六位博主（“原来是西门大
嫂”、“郭姐哒”、“商侃 kiwi” 、“Fit4life” 、“少女食人花” 、“野象小姐”）在淘
宝开通直播，截至 2020 年 9 月 30 日，直播 30 场，为公司贡献收入 303.53 万元，
目前对公司收入和盈利影响不大。2020 年通过尝试直播电商，有花果传媒培养
了直播带货的商务、选品、运营团队，将签约更多专业直播主播，提高直播带货
频次，与更多电商直播平台合作，打造有花果传媒的新零售业务板块。
（三）主要财务数据
单位：万元
科目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 6,543.24 1,982.25
应收票据及应收账款 3,086.64 1,042.10
负债总额 5,692.23 955.80
净资产 851.01 1,026.45
科目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 7,932.51 4,249.43
营业利润 3,690.90 898.58
净利润（万元） 2,851.66 666.10
经营活动产生的现金流量净额
2,301.24 153.41
（万元）
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注：以上财务数据经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“致
同审字(2020)第 110ZC11853 号”《审计报告》。
（四）评估情况及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2020）第 1883
号”《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购北京有花果文化传媒有限公司
部分股权项目资产评估报告》，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，经收益法评
估，有花果传媒股东全部权益价值为 45,359.44 万元，较账面净资产 851.01 万元
增值 44,508.43 万元，增值率为 5230.07%。有花果传媒股东全部权益价值为
45,359.44 万元，较账面净资产 851.01 万元，增值 44,508.43 万元，增值率为
5230.07%。
以上述评估值为依据，经双方协商确定，本次收购有花果传媒 60%股权的最
终交易对价为 27,000 万元。
五、本次交易协议的主要内容
根据《股权转让协议》，本次交易主要条款如下：
（一）交易标的、定价依据及交易价格
《股权转让协议》项下的标的资产为张馨心、闫然、余寅合计持有的标的公
司 60%的股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2020 年 9 月
30 日为评估基准日，有花果传媒 100%股权的评估结果为 45,359.44 万元。经交
易各方协商，本次有花果传媒 60%股权的交易作价确定为 27,000 万元。
具体交易情况如下：
序号 转让方 转让注册资本（万元） 占公司注册资本比例 转让对价（万元）
1 张馨心 41.22 27.48% 12,366.00
2 闫然 26.775 17.85% 8,032.50
3 余寅 22.005 14.67% 6,601.50
合计 90.00 60.00% 27,000.00
按照有花果传媒 2020 年承诺净利润（3,000 万元）测算，本次交易估值为
15 倍市盈率；按照有花果传媒 2021 年承诺净利润（3,900 万元）测算，本次交
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易估值为 11.54 倍市盈率。
（二）业绩承诺
本次交易的业绩承诺人为张馨心、闫然、余寅，前述业绩承诺人对于标的公
司归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）作出如下承诺：标的公司于 2020
年、2021 年、2022 年实现的归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰
低）应分别不低于人民币 3,000 万元、3,900 万元、5,070 万元。
（三）股权转让价款支付及调整安排
1. 付款进度
本次交易的股权转让对价按 51%、20%、29%的比例分三期进行支付，具体
进度及额度如下：
单位：万元
股权转让对 第一期对价 第二期对价 第三期对价（万
转让方 转股比例
价（万元） （万元） （万元） 元）
张馨心 27.48% 12,366.00 6,306.66 2,473.20 3,586.14
闫然 17.85% 8,032.50 4,096.57 1,606.50 2,329.43
余寅 14.67% 6,601.50 3,366.77 1,320.30 1,914.43
合计 60.00% 27,000.00 13,770.00 5,400.00 7,830.00
2. 对价支付安排
（1）第一期对价支付：
《股权转让协议》生效且协议约定的前提条件均满足之日起 20 个工作日内，
本公司向相关转让方分别支付各自第一期对价。
（2）第一期对价调整：
在经本公司指定的具有证券业务资格的会计师出具标的公司 2020 年度审计
报告之后，如果标的公司 2020 年度完成的实际净利润低于 3,000 万元，则应触
发估值调整和对价补偿。标的公司调整后估值=45,000 万元*（2020 年度完成的
实际净利润/3,000 万元），此时转让方应基于估值调整的情况向本公司退还相应
金额的对价款，某转让方应退还金额=该转让方第一期对价-（标的公司调整后估
值*该转让方的转让比例 *51%）。
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（3）第二期对价支付：
对于应向转让方实际支付的第二期对价，在经本公司指定的具有证券业务资
格的会计师出具标的公司 2021 年度审计报告之后，区分以下情形由本公司进行
支付或由转让方向本公司进行退款补偿：
① 如果标的公司 2021 年度完成的实际净利润大于或等于 3,315 万元（即
2021 年度承诺净利润 3,900 万元*85%），本公司应在标的公司 2021 年度审计报
告及业绩承诺实现情况的专项审核报告出具日起 20 个工作日向各转让方分别支
付各自应支付的第二期对价。
② 如果标的公司 2021 年度的实际净利润小于 3,315 万元（即 2021 年度承
诺净利润 3,900 万元*85%）但高于 3,120 万元（即 2021 年度承诺净利润的 3,900
万元*80%），此时本公司应向某转让方实际应支付的第二期对价=该转让方第二
期对价*（2021 年度完成的实际净利润/3,900 万元）。
③ 如果标的公司 2021 年度的实际净利润小于 3,120 万元（即 2021 年度承
诺净利润的 3,900 万元*80%），则应触发估值调整和补偿，此时，调整后估值应
为：45,000 万元*（2021 年度的实际净利润/3,900 万元），本公司向某转让方实际
应支付的第二期对价 =调整后估值 *该转让方的转让比例 *71%-本公司已经向该
转让方实际支付的第一期对价。如果经计算，本公司向该转让方实际应支付的第
二期对价为负数，该转让方应按照该等负数取绝对值的数额向本公司退还相应股
权转让对价。
业绩承诺完 2021 年承诺完成率 80%≤2021 年承诺完成 2021 年承诺完成率
成情况 <80% 率<85% ≥85%
27,000 万元*2021 年承
应付第二期 第二期对价*2021 年承
诺完成率*71%-第一期 第二期对价
对价 诺完成率
对价实收额
注 1：2021 年承诺完成率=2021 年经审计实际净利润（扣非前后孰低）/2021 年承诺净
利润；
注 2：如果应付第二期对价经计算为负数，由转让方按照该等负数取绝对值的数额并根
据各自转让比例向本公司退还相应股权转让对价。
（4）第三期对价支付：
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对于应向转让方实际支付的第三期对价，在经本公司指定的具有证券业务资
格的会计师对标的公司之后，根据以下情形由本公司进行支付或由转让方向本公
司进行退款补偿：
① 如果标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度完成的实际净利润累计
大于或等于 11,970 万元（2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润之和），
本公司应向转让方支付的第三期对价=4,5000 万元*该转让方的转让比例-本公司
已经累计向该转让方实际支付的各期对价。
② 如果标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度完成的实际净利润累计
小于 11,970 万元（2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润之和）但高于
9,576 万元（11,970 万元*80%），则应触发盈利预测基数单向估值调整，此时调
整后估值为：45,000 万元*累计承诺完成率，本公司向某转让方实际应支付的第
三期对价=调整后估值*该转让方的转让比例-本公司已经累计向该转让方实际支
付的各期对价。如果经计算，本公司向该转让方实际应支付的第三期对价为负数，
该转让方应按照该等负数取绝对值的数额向本公司退还相应股权转让款。
③ 如果标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度完成的实际净利润累计
小于 9,576 万元（11,970 万元*80%），则应触发估值调整，此时调整后估值为：
45,000 万元*累计承诺完成率*累计承诺完成率，本公司向某转让方实际应支付的
第三期对价=调整后估值*该转让方的转让比例-本公司已经累计向该转让方实际
支付的各期对价。如果经计算，本公司向该转让方实际应支付的第三期对价为负
数，该转让方应按照该等负数取绝对值的数额向本公司退还相应股权转让款。
业绩承诺完 80%≤累计承诺完
累计承诺完成率<80% 累计承诺完成率≥100%
成情况 成率<100%
45,000 万元*某股东股 45,000 万元*某股东
转比例*累计承诺完成 股转比例*累计承诺 45,000 万元*某股东转股
应付第三期 率*累计承诺完成率-该 完成率-该股东第一 比例-该股东第一期对价
对价 股东第一期对价实收 期对价实收额-该股 实收额-该股东第二期对
额-该股东第二期对价 东第二期对价实收 价实收额
实收额 额
注 1：累计承诺完成率=2020-2022 年累计经审计实际净利润（扣非前后孰低）/2020-2022
年累计承诺净利润；
注 2：如果应付第三期对价经计算为负数，由转让方按各自股权比例向本公司支付。
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（5）应收账款回收对付款的影响
上一会计年度的年末应收款项回款比例达到 90%以上（含本数），本公司完
整支付当期实际应付股权转让对价；上一会计年度的年末应收款项回款比例达到
80%以上（含本数）但低于 90%，当期实际应付股权转让对价付款暂按应收款项
实际回款比例进行支付，剩余的当期股权转让对价待应收款项回款比例达到 90%
的当月底前支付；上一会计年度的年末应收款项回款比例为 80%以下，当期实际
应付股权转让对价延缓支付，待应收款项回款比例达到 80%的当月底前按应收款
项实际回款比例进行支付，剩余的当期股权转让对价待应收款项回款比例达到
90%的当月底前支付。
3. 超额业绩奖励
承诺期内每个会计年度结束后，如果标的公司预计上一年度承诺完成率超过
100%，业绩承诺人可以在超额净利润的 50%之内计提特别奖励，该特别奖励应
计入该年度成本费用，计提后该年度经审计的承诺完成率不得低于 100%。
（四）资金共管或购买本公司股票安排
转让方应按照《股权转让协议》的约定，从二级市场购买本公司的股票或与
受让方设置资金共管。转让方于受让方付款前向受让方书面确认购买股票或资金
共管。转让方用于履行购买本公司股票义务或进行资金共管的资金金额分配具体
如下：
1. 转让方应将所实际收到第一期股权转让对价的 40%、第二期股权转让对
价的 20%用于从股票二级市场购买本公司股票，或存放于转让方和受让方在银行
开立的共管资金账户。
2、如果转让方选择资金共管，转让方应于受让方付款前与受让方签署共管
协议并开立共管账户，在共管账户开具后，受让方将共管资金付至共管账户。如
果转让方选择购买本公司股票，股票购买应在本公司向转让方支付任何一笔股权
转让对价之日起 3 个月内完成。
2. 转让方收到第一期股权转让对价后履行股票购买义务所认购的本公司的
股票或进行共管的资金按照以下安排解锁：
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（1）2020 年度审计报告和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后，如果
2020 年度完成的实际净利润大于或等于 2020 年度承诺净利润，解锁 50%；
（2）2021 年度审计报告及业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后，如果
2021 年度完成的实际净利润大于或等于 2021 年度承诺净利润，解锁剩余股票或
资金。
3. 转让方收到第二期股权转让对价后履行股票购买义务所认购的本公司的
股票或进行共管的资金按照以下安排解锁：2022 年度审计报告和业绩承诺实现
情况专项审核报告出具后，如果 2022 年度完成的实际净利润大于或等于 2022
年度承诺净利润，解锁 100%。
（五）滚存未分配利润安排
标的公司 2020 年 9 月 30 日至交割日所产生的利润，由受让方和转让方共同
享有。转让方承诺，交割日后，如标的公司存在经营资金缺口，转让方应在《股
权转让协议》签署前分红金额 3,027.11 万元的范围内内向标的公司提供无息借款，
超过前述金额的资金缺口由标的公司向银行贷款（全体股东按比例提供担保），
或者全体股东按比例向标的公司提供贷款。
（六）标的公司剩余少数股权收购安排
标的公司如在 2020-2022 年度实际净利润（扣除非经常性损益前后孰低）持
续增长，且三年累计完成业绩承诺，并满足《股权转让协议》约定的其他条件，
则本公司将收购标的公司剩余股权（占注册资本的 40%）。
（七）转让方持续任职及竞业禁止承诺
转让方承诺应于 2024 年 12 月 31 日前持续在标的公司任职。如在本协议签
署后，转让方自交割日起在标的公司任职不满 12 个月，由该离职的转让方向上
市公司支付其在本次交易中获得股权转让对价总额的 70%作为赔偿款；如转让方
在标的公司任职自交割日起已满 12 个月，但不满 24 个月，由该离职的转让方向
上市公司支付其在本次交易中获得股权转让对价总额的 50%作为赔偿款；如转让
方在标的公司任职已满 24 个月，但不满 36 个月，由该离职的转让方向上市公司
支付其在本次交易中获得股权转让对价总额的 30%作为赔偿款。如果转让方自交
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割日起任职已满 36 个月但在 2024 年 12 月 31 日前离职，则该转让方构成违约，
应向上市公司承担相应的违约责任。
转让方承诺，转让方在持有标的公司股权、在公司任职期间及离职后 5 年内，
转让方不得（并应促使并保证其关联方不得）(i)在中国境内和境外，单独或与他
人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、
承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与
任何与标的公司及其子公司经营业务相同、相似、构成或可能构成与标的公司及
其子公司相竞争的业务，包括但不限于博主孵化、直播业务、品牌推广等 MCN
机构惯常经营业务（简称“竞争性业务”）；(ii)在中国境内和境外，以任何形式
支持标的公司及其子公司以外的第三人从事或参与任何与标的公司及其子公司
经营业务相同、相似、构成竞争或可能构成竞争性业务或活动；(iii)以其他方式
介入（不论直接或间接）任何与标的公司及其子公司经营业务相同、相似、构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动，且(iv)如标的公司及其子公司有意开发新业
务、项目或活动，转让方不会且有义务促使其关联方不会从事或参与标的公司及
其子公司所开发的新业务、项目或活动构成或可能构成直接或间接竞争的业务、
项目或活动。
六、本次收购目的
（一）构建公司新媒体整合营销全产业链
本公司于 2018 年收购新媒体整合营销企业上海谦玛网络股份有限公司（以
下简称“谦玛网络”）60%股权，从而进入新媒体广告行业。谦玛网络近两年的
快速发展验证了新媒体营销行业的市场机会，本公司进一步发掘了新媒体广告上
游媒介端的市场机会。在网红广告产业链上，谦玛网络的业务偏向下游客户端，
以创意和媒介全案服务于品牌客户，不拥有媒介资源，为品牌在全网采买博主或
自媒体账号进行广告发布。有花果传媒偏向上游媒介端，以孵化和签约博主、对
网红账号做内容运营和粉丝运营为业务核心，主要通过承接广告进行商业变现。
本次收购完成后，公司在新媒体整合营销领域将同时拥有内容能力和提案能力，
拥有媒介资源和品牌资源，拥有账号流量运营能力和全网媒介数据平台能力，成
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为真正具备新媒体整合能力的公司。
（二）从网红商业价值持续提升中分享收益
网红广告的精准性建立在网红对粉丝精准覆盖和心智影响的基础上，而这些
又以网红日常内容输出为基础，抖音、快手、B 站、小红书等近年来迅速崛起的
平台都以内容为核心，因此平台大力扶持内容创作者和 MCN，内容的核心价值
将持续存在，网红广告的市场分额仍有较大提升空间。2019 年直播带货兴起，
为网红经济打通新的商业方向，网红作为一种新的零售渠道，其商业价值将得到
进一步释放。本公司通过本次收购将从网红商业价值的持续提升中分享收益。
（三）发挥协同效应
本公司与有花果均属传媒行业，本公司之下属控股子公司谦玛网络与有花果
均属新媒体细分领域，未来预计在客户资源、媒介资源、供应链资源、资金等方
面会产生较强的协同效应。有花果传媒是谦玛网络的供应商之一，2020 年 1-9
月，谦玛网络从有花果传媒采购金额为 161.45 万元，占有花果传媒营业收入的
2.04%。有花果传媒与谦玛网络为上下游业务关系。本次收购完成后，有花果传
媒与谦玛网络可以在业务层面进行深度合作，共享客户和媒介资源，加强彼此的
市场竞争力。另一方面，本公司的礼赠品业务沉淀了大量产品供应链资源，能够
为有花果传媒发展直播带货业务提供选品和质控支持，加速其直播电商业务发展。
本公司在资金、声誉、 IT 技术等方面也会给有花果传媒提供有利支持，助其抓
住市场爆发的机遇。
七、本次收购对公司的影响
本次收购完成后，公司数字化和新媒体营销服务的业务收入在总收入中的占
比有望从 37.66%（2020 年 1-9 月）提高至 41.02%（模拟 2020 年 1-9 月）。根据
转让方的业绩承诺，以 2020 年、2021 年、2022 年承诺业绩 3,000 万元、3,900
万元、5,070 万元计算，如标的公司完成业绩承诺，并假设本次交易在 2020 年
12 月 31 日之前完成交割，预计本公司 2021 年和 2022 年归母净利润将分别增加
2,340 万元和 3,042 万元，每股收益分别增厚 0.11 元和 0.14 元。
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八、风险提示
（一）标的资产评估增值率较高的风险
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，截至 2020 年 9 月 30
日，有花果传媒全部权益账面价值 851.01 万元，评估值 45,359.44 万元，评估增
值 44,508.43 万元，增值率为 5230.07%。本次交易标的资产的估值较账面值增值
较高，主要是基于标的资产具有较强的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未
在账面反映的核心资产价值得出的估值结果，另一方面也因为转让方在本次收购
前对滚存利润进行分配，减少了 3,027.11 万元账面净资产。如上述基础发生变动，
将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。转让方已承诺，有花果传媒如存在
营运资金缺口，转让方将在 3,027.11 万元的额度内向公司提供无息借款，保证公
司经营顺利进行。
（二）业绩承诺不能实现的风险
本次交易的业绩承诺人张馨心、闫然、余寅承诺：有花果传媒于 2020 年、
2021 年、2022 年实现的归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
应分别不低于人民币 3,000 万元、3,900 万元、5,070 万元。上述净利润承诺数是
依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在未
来年度出现经营未达预期的情况，上述业绩承诺不能实现，可能会影响到公司的
整体经营业绩和盈利规模。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次
交易完成后，本公司将确认 26,482.30 万元的商誉，在未来每年年度终了时需要
进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所
形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，本公司能否有效地对有花果传媒进行整合，实现预期的协
同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管
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理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和有花果传媒
的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
（五）核心团队变动风险
有花果传媒为轻资产公司，业务开展依赖于管理层和核心团队。如果管理层
发生重大变化，或者核心骨干员工大量流失，公司的业务会受到一定程度的影响。
为降低该风险，本公司将协助有花果传媒建立健全长效激励机制，保持核心团队
的稳定性。
九、备查文件
1. 第三届董事会第二十二次会议决议；
2. 《北京有花果文化传媒有限公司之股权转让协议》；
3. 致 同 会计 师 事务 所 （特 殊 普通 合 伙） 出 具 的“ 致 同审 字 （ 2020 ） 第
110ZC11853 号”《审计报告》；
4. 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2020）第 1883 号”
《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购北京有花果文化传媒有限公司部
分股权项目资产评估报告》。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日
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