北京市中伦律师事务所
关于
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
调整回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制
性股票、2017 年限制性股票激励计划退休人员首次授
予限制性股票的第三个解锁期可解除限售相关事宜
的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
调整回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票、
2017 年限制性股票激励计划退休人员首次授予限制性股票
的第三个解锁期可解除限售相关事宜的
法律意见书
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份
有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）的委托，担任公司实施 2017 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》（以下简称“《中小企业板备忘录第 4 号》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
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法律意见书
程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对元隆雅图
提供的有关文件进行了核查和验证，就元隆雅图调整本激励计划限制性股票回购
价格（以下简称“限制性股票调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“部
分限制性股票回购”）、首次授予限制性股票的第二个解锁期解除限售（以下简称
“首次授予限制性股票解锁”）、预留部分第一个解锁期解除限售（以下简称“预
留部分限制性股票解锁”）相关事宜所涉及的相关事项，现出具本法律意见书。
为发表本法律意见书，本所律师依法审查了公告事项、查阅了本激励计划的有关
文件和资料，并听取了公司人员就有关事项的陈述和说明。
本所已得到元隆雅图的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复
印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部
门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与限制性股
票调整、部分限制性股票回购、首次授予限制性股票解锁及预留部分限制性股票
解锁有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产
评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会
计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见
书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所
引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，本法律
意见书仅供元隆雅图针对本激励计划为限制性股票调整、部分限制性股票回购、
首次授予限制性股票解锁及预留部分限制性股票解锁相关事宜之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司针对本激励计划限制
性股票调整、部分限制性股票回购、首次授予限制性股票解锁及预留部分限制性
股票解锁的公告文件，随同其他公告文件信息一并向公众披露，并依法对该法律
意见承担责任。
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法律意见书
正文
一、 本激励计划的批准与实施情况
（一） 2017 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议通过了《关于<北
京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本激励计划的相
关事项发表了同意的独立意见。
（二） 2017 年 9 月 26 日，公司第二届监事会第六次会议通过了《关于<北
京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三） 公司于 2017 年 9 月 27 日、28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn/）上发布了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划激励
对象名单》等公告。公司监事会于 2017 年 11 月 3 日出具了《北京元隆雅图文化
传播股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的
审核及公示情况说明》，认为拟激励对象的主体资格符合规定，合法有效。
（四） 2017 年 11 月 8 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本激励计划获
得批准。
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法律意见书
（五） 根据公司 2017 年第四次临时股东大会对董事会的授权，2017 年 11
月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年
11 月 8 日为授予日，授予 111 名激励对象 124.53 万股限制性股票。公司独立董
事对此发表了意见，认为董事会确定的本激励计划的授予日符合相关规定，激励
对象主体资格合法有效。
（六） 2017 年 11 月 8 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于
向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 8 日，并同意向符合授
予条件的 111 名激励对象授予 124.53 万股限制性股票。监事会就本激励计划授
予日激励对象名单进行了核实，发表了明确同意的审核意见。
（七） 2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量的议案》、《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据 2017
年年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股派 4 元人民币现金，同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。调整后，预留部分授予总数由 26.19 万
股调整为 44.523 万股，并同意以 2018 年 10 月 29 日为授予日，向 35 名激励对
象实际授予 24.88 万股限制性股票，与调整后的预留限制性股票数的差额 19.643
万股限制性股票不再授予，预留限制性股票的授予价格为 11.58 元/股。公司独立
董事对上述调整预留限制性股票数量、授予预留限制性股票的相关事项发表了同
意的独立意见。
（八） 2018 年 10 月 29 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量的议案》、《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司
监事会出具了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查
意见》，公司监事会认为激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的
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法律意见书
激励对象条件，符合《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法，有效，满足获授限制
性股票的条件。
（九） 2018 年 10 月 30 日，公司发布了《关于调整预留限制性股票数量并
向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》，确认预留
部分限制性股票的授予日为 2018 年 10 月 29 日，授予数量为 24.88 万股，授予
价格为 11.58 元/股，授予人数为 35 人。
（十） 2018 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议案》、《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期可解除限售的
议案》。根据 2017 年年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股派 4 元人民币
现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。调整后，首次授予部
分限制性股票数量由 124.53 万股调整为 211.701 万股，价格由 21.50 元/股调整为
12.41 元/股。由于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的 8 名激励对
象离职，不再具备激励资格。上述 8 名激励对象所涉及的合计 71,400 股限制性
股票由公司回购注销，回购价格为 12.41 元/股。董事会认为公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已满足，除 8 名激励对象因离
职、限制性股票被回购外，目前公司 103 名激励对象首次授予限制性股票的第一
个解锁期可解除限售的限制性股票数量为 61.3683 万股，占公司目前总股本的
0.47%，同意公司按照相关规定为上述 103 名激励对象办理解除限售相关事宜。
公司独立董事对上述调整预留限制性股票价格及数量、回购注销部分限制性股票
及首次授予限制性股票解除限售的相关事项发表了同意的独立意见。
（十一） 2018 年 11 月 12 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议
通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议
案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期可解除
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法律意见书
限售的议案》，同意本次激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格的调
整；认为本次回购注销限制性股票合法、有效；同时认定本次可解锁的 103 名激
励对象解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
（十二） 2018 年 11 月 16 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票股权
激励第一个解锁期的限制性股票上市流通的提示性公告》，本次解除限售的股份
上市流通日期为 2018 年 11 月 20 日。
（十三） 2018 年 11 月 28 日，公司发布了《2017 年限制性股票激励计划
预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 10
月 29 日，授予数量为 24.88 万股，授予价格为 11.58 元/股，上市日期为 2018 年
11 月 28 日。
（十四） 2018 年 12 月 4 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意回购并注销股权激励股份共计 71,400 股，涉及人数 8 人，占公司股本总额
0.05%。2018 年 12 月 5 日，公司发布《关于回购注销首次授予的部分限制性股
票的公告》。
（十五） 2018 年 12 月 18 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销
完成的公告》，本次回购注销的限制性股票共计 71,400 股，占公司股本总额 0.05%。
截至 2018 年 12 月 14 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销手续。
（十六） 2019 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、
《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售
的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除
限售的议案》，董事会同意：（1）根据 2018 年年度利润分配方案，公司向全体股
东每 10 股派 3 元人民币现金。据此调整后，首次授予部分限制性股票回购价格
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法律意见书
由 12.41 元/股调整为 12.11 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由 11.58 元
/股调整为 11.28 元/股; (2)本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共 9 名
因离职不再具备激励资格，所涉及的合计 78,806 股限制性股票由公司回购注销；
1 名激励对象因病去世，所涉及的 2,380 股限制性股票由公司回购注销；部分激
励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计 14,487 股限制性股票由
公司回购注销。以上共计 95,673 股限制性股票由公司回购注销。本次回购注销
完成后，公司总股本将由 130,406,410 股减少为 130,310,737 股，公司注册资本
也相应由 130,406,410 元减少为 130,310,737 元；（3）公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就，由于 103
名激励对象中 7 人离职、1 人因病去世，所涉及的共计 70,686 股限制性股票由
公司回购注销。另由于激励对象中 7 人在绩效考核中未达到优秀级别，其中 1
人绩效考核级别为不合格，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行
回购注销，共计 13,617 股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共 94 人，可申
请解锁的限制性股票数量为 569,772 股，占公司目前总股本的 0.437%；（4）公
司 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解除限售条
件已经成就，由于 35 名激励对象中 2 名激励对象离职，所涉及的共计 10,500
股限制性股票由公司回购注销。另由于激励对象中 3 人在绩效考核中未达到优秀
级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，
共计 870 股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共 33 人，预留授予限制性股
票的第一个解锁期可解除限售的限制性股票数量为 70,620 股，占公司目前总股
本的 0.054%。公司独立董事对上述限制性股票调整、部分限制性股票回购、首
次授予限制性股票解锁及预留部分限制性股票解锁的相关事项发表了同意的独
立意见。
（十七） 2019 年 11 月 25 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议
通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、 关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的
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议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限
售的议案》。
（十八） 2020 年 11 月 26 日，根据公司的公告及北京市康达律师事务所
出具的《北京市康达律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划调整限制性股票数量及回购价格、回购注销部分限制性股
票、首次授予限制性股票的第三个解锁期解除限售及预留部分第二个解锁期解除
限售相关事项的法律意见书》，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售的
议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解除限
售的议案》，董事会同意：（1）根据 2019 年年度利润分配方案，公司向全体股东
每 10 股派 3.5 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股；
据此调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由 12.11 元/股调整为 6.92 元/股，
预留授予部分限制性股票回购价格由 11.28 元/股调整为 6.43 元/股；限制性股票
数量由 236.581 万股调整为 402.1877 万股；（2）对首次及预留部分授予的激励对
象共 13 名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计 77,864 股限制性股票由公司
回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计 39,749
股限制性股票由公司回购注销，以上共计 117,613 股限制性股票由公司回购注销；
（3）公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解除
限售条件已经成就，由于 95 名激励对象中 8 人离职，所涉及的共计 51,327 股限
制性股票由公司回购注销；另由于激励对象中 9 人在绩效考核中未达到优秀级别，
公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计 38,760 股。
因此，本次符合解锁条件的激励对象共 87 人，可申请解锁的限制性股票数量为
1,232,260 股，占公司目前总股本的 0.556%；（4）公司 2017 年限制性股票激励计
划预留授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就，由于 33 名激励
对象中 5 人离职，所涉及的共计 26,537 股限制性股票由公司回购注销；另由于
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法律意见书
激励对象中 3 人在绩效考核中未达到优秀级别，公司将对其当年计划解除限售额
度中未解锁部分进行回购注销，共计 989 股。因此，本次符合解锁条件的激励对
象共 28 人，可申请解锁的限制性股票数量为 109,171 股，占公司目前总股本的
0.049%。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。2020 年 11 月 26 日，
公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励
计划限制性股票数量及回购价格的议案》《关于回购注销 2017 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的第三个解锁期可解除限售的议案》《关于公司 2017 年限制性股票激励
计划预留部分第二个解锁期可解除限售的议案》。
二、 调整回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票、计划退休
人员首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售的批准情况
（一） 2020 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于调整回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划退休人员首次授予限制性股票的第三个
解锁期可解除限售的议案》，董事会同意：（1）公司第三届董事会第二十一次会
议审议过通的《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》中，在本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共 13 名因离职不再
具备激励资格，所涉及的合计 77,864 股限制性股票由公司回购注销；部分激励
对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计 39,749 股限制性股票由公
司回购注销，以上共计 117,613 股限制性股票由公司回购注销。上述离职人员中，
激励对象张雅丽因退休离职，根据《激励草案》的相关规定：激励对象因退休而
离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规
定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。因此，为张雅丽所
持有的 3,468 股限制性股票追加办理解除限售。综上，在本次考核期内，首次及
预留部分授予的激励对象离职人员调整为 12 名，所涉及的合计 74,396 股限制性
股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的
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法律意见书
共计 39,749 股限制性股票由公司回购注销。以上共计 114,145 股限制性股票由公
司回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由 221,528,252 股减少为
221,414,107 股，公司注册资本也相应由 221,528,252 元减少为 221,414,107 元。
本议案尚需提交公司股东大会审议; (2) 公司退休人员张雅丽系公司 2017 年限制
性股票激励计划首次授予人员，其持有的 3,468 股限制性股票锁定期已满，授予
登记完成日与第三期解除限售日之间的间隔大于 36 个月。因此，本次符合解锁
条件的激励对象共 1 人，可申请解锁的限制性股票数量为 3,468 股，占公司目前
总股本的 0.0016%。公司独立董事对上述调整回购注销 2017 年限制性股票激励
计划部分限制性股票、计划退休人员首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除
限售的相关事项发表了同意的独立意见。
（二） 2020 年 12 月 18 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划退休人员首次授予限制性股票的第三个
解锁期可解除限售的议案》。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，元隆雅图调整
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票、计划退休人员首次授予
限制性股票的第三个解锁期可解除限售事项已取得现阶段必要的授权及批准程
序，符合《管理办法》、《中小企业板备忘录第 4 号》以及《北京元隆雅图文化传
播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的相关规定及要求。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次调整回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票、计划退休
人员首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售已履行了必要的内部决策
程序，且调整方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，上述
事项合法、有效。
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法律意见书
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制
性股票、2017 年限制性股票激励计划退休人员首次授予限制性股票的第三个解
锁期可解除限售相关事宜的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
经办律师：
杨永毅
2020 年 月 日
