第三届董事会第二十三次会议决议公告



     证券代码：002878     证券简称：元隆雅图     公告编号：2020-072



                 北京元隆雅图文化传播股份有限公司

                 第三届董事会第二十三次会议决议


    本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况
    2020 年 12 月 18 日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）
第三届董事会第二十三次会议以通讯方式召开（本次会议通知于 2020 年 12 月
15 日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到 7 人，实到 7 人，符合法定人
数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序
符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。


    二、决议情况
    经表决，会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于调整回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》

    2020 年 11 月 26 日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议过通《关

于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，主要内容为：

在本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共 13 名因离职不再具备激励

资格，所涉及的合计 77,864 股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在

绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计 39,749 股限制性股票由公司回购注

销。以上共计 117,613 股限制性股票由公司回购注销。

    上述离职人员中，激励对象张雅丽因退休而离职，根据《激励草案》的相关

规定：激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股票可
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按照退休前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售

条件。因此，为张雅丽所持有的 3,468 股限制性股票追加办理解除限售。

    综上，在本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象离职人员调整为

12 名，所涉及的合计 74,396 股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在

绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计 39,749 股限制性股票由公司回购注

销。以上共计 114,145 股限制性股票由公司回购注销。

    本次回购注销完成后，公司总股本将由 221,528,252 股减少为 221,414,107

股，公司注册资本也相应由 221,528,252 元减少为 221,414,107 元。

    独立董事对此发表了独立意见，详 细 内 容 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。



    2、审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划退休人员首次授予

限制性股票的第三个解锁期可解除限售的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和北京元隆雅图文化传
播股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第四次临时股东大会的授权，公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解除限售
条件已经成就。
    公司退休人员张雅丽系公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予人员，其
持有的 3,468 股限制性股票锁定期已满，授予登记完成日与第三期解除限售日
之间的间隔大于 36 个月。
    因此，本次符合解锁条件的激励对象共 1 人，可申请解锁的限制性股票数
量为 3,468 股，占公司目前总股本的 0.0016%。
    独立董事就此事发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
    本议案无需提交股东大会审议。



    3、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》

    鉴于本次会议审议通过了《关于调整回购注销 2017 年限制性股票激励计划

部分限制性股票的议案》。在本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共

12 名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计 74,396 股限制性股票由公司回购

注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计 39,749 股

限制性股票由公司回购注销。以上共计 114,145 股限制性股票由公司回购注销。

    本次回购注销后，公司总股本将由 221,528,252 股减少为 221,414,107 股，

公司注册资本也相应由 221,528,252 元减少为 221,414,107 元，同时对原《公司

章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。并提请股东大会授权公司经营层办

理工商变更相关手续：
  条款                  修订前                               修订后

           公司注册资本为人民币 221,528,252    公司注册资本为人民币 221,414,107
 第六条
           元。                                元。

           公司股本总额为人民币 221,528,252    公司股本总额为人民币 221,414,107

第十九条   股，股份总数为 221,528,252 股，每   股，股份总数为 221,414,107 股，每

           股面值一元，均为普通股。            股面值一元，均为普通股。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。



    4、审议通过了《关于取消部分 2020 年第二次临时股东大会议案的议案》
    鉴于本次董事会审议通过了《关于调整回购注销 2017 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议
案》， 使第三届董事会第二十一次会议审议并通过的《关于回购注销 2017 年限

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制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改<
公司章程>的议案》的内容发生了变化，故需取消原提交公司 2020 年第二次临时
股东大会审议的《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，原第三届董事
会第二十二次会议提请审议的《关于向控股股东借款的议案》保持不变。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
    本议案无需提交股东大会审议。



    5、审议通过了《关于延期召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

    公司于 2020 年 12 月 7 日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，原定于 2020 年 12 月 24 日
召开 2020 年第二次临时股东大会，审议第三届董事会第二十二次会议提交的
《关于向控股股东借款的议案》以及第三届董事会第二十一次会议提交的《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更
公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

    鉴于本次董事会审议通过了《关于调整回购注销 2017 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议
案》均需提交股东大会审议，出于会议筹备、工作安排等需要，结合公司实际
情况，为保证股东大会顺利召开，将 2020 年第二次临时股东大会延期至 2020
年 12 月 28 日召开。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
    本议案无需提交股东大会审议。



    三、备查文件：
    《第三届董事会第二十三次会议决议》；


    特此公告。



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北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
                        2020 年 12 月 19 日




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