北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
2021 年 4 月
目 录
释 义 ....................................................................................................................... 1
第一部分 引言 ........................................................................................................... 4
第二部分 正文 ........................................................................................................... 5
一、 本次交易的方案.............................................................................................. 5
二、 本次交易相关各方的主体资格.................................................................... 15
三、 本次交易的拟购买资产................................................................................ 22
四、 本次交易的批准和授权................................................................................ 49
五、 本次交易涉及的债权债务的处理................................................................ 50
六、 本次交易的披露和报告义务........................................................................ 50
七、 本次交易的实质条件.................................................................................... 51
八、 本次交易的相关合同和协议........................................................................ 58
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争........................................................ 59
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格........................................................ 60
十一、 本次交易相关人员买卖元隆雅图股票的情况..................................... 61
十二、 结论意见................................................................................................. 65
中伦律师事务所 法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
依据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”或“发行
人”、“上市公司”）与北京市中伦律师事务所、北京市中伦（上海）律师事务所
（以下统称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所担任元隆雅图本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。上市公司
拟向上海尧强人力资源科技有限公司（以下简称“上海尧强”）、上海迦恒商务咨
询有限公司（以下简称“上海迦恒”）、上海鸿石鎏教育科技有限公司（以下简称
“上海鸿石鎏”，与上海尧强、上海迦恒合称“交易对方”）发行股份及支付现金
购买其合计持有的上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络”）40%股
权。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
23,660 万元。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的统一社
会信用代码为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》，依法具有出
具本法律意见书的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的冯继勇律师、杨永毅律师、
罗汝琴律师作为上市公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务
标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律
法律意见书
意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。
法律意见书
释 义
元隆雅图/发行人/ 北京元隆雅图文化传播股份有限公司，为深交所上市公司，股票
指
上市公司 代码：002878
谦玛网络/标的公 上海谦玛网络科技有限公司，曾整体改制为上海谦玛网络科技股
指
司 份有限公司
上海尧强 指 上海尧强人力资源科技有限公司，交易对方之一
上海迦恒 指 上海迦恒商务咨询有限公司，交易对方之一
上海鸿石鎏 指 上海鸿石鎏教育科技有限公司，交易对方之一
交易对方/业绩承
指 上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏的合称
诺方/补偿义务人
标的股权/标的资
指 交易对方持有的标的公司 40%股权及与之相关的全部权益
产
谦玛信息 指 上海谦玛信息服务有限公司，系谦玛网络全资子公司
上海沐鹂 指 上海沐鹂信息科技有限公司，系谦玛网络控股子公司
上海霏多 指 上海霏多信息服务有限公司，系谦玛网络全资子公司
广西耀远 指 广西耀远信息科技有限公司，系谦玛网络全资子公司
上海匠谦 指 上海匠谦科技服务有限公司，系谦玛网络全资子公司
苏州沃米 指 苏州沃米数据科技有限公司，系谦玛网络全资子公司
上海创擎 指 上海创擎商务咨询有限公司
谦玛投资 指 上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）
元隆雅图以发行股份及支付现金的方式向交易对方收购其持有的
本次交易 指
标的公司 40%股权并募集配套资金暨关联交易事项
本次发行 股份购 元隆雅图以发行股份及支付现金的方式向交易对方收购其持有的
指
买资产 标的公司 40%股权
本次发行 股份募 元隆雅图向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
指
集配套资金 23,660 万元
评估基准日 指 本次交易的标的股权资产评估基准日，即 2020 年 12 月 31 日
北京天健兴业资产评估有限公司于 2021 年 4 月 30 日出具的天兴
《评估报告》 指 评报字﹝2021﹞第 0618 号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司
拟收购上海谦玛网络科技有限公司 40%股权项目资产评估报告》
交割 指 标的公司股权变更登记至元隆雅图名下的工商变更登记手续
1
法律意见书
交割日 指 标的公司股权变更登记至元隆雅图名下的工商变更登记完成之日
本次交易的定价基准日，为元隆雅图第三届董事会第二十七次会
定价基准日 指
议决议公告日
本次交易的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公
发行完成日 指
司开立的股票账户之当日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
承诺年度/承诺期
指 本次交易承诺期限为 2021 年
限
承诺利润 指 标的公司在 2021 年度承诺的利润为 6,500 万元
元隆雅图聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审定的标的
公司在 2021 年的会计年度扣除非经常性损益之前归属标的公司股
实际利润 指
东的净利润或扣除非经常性损益之后归属于标的公司股东的净利
润（取孰低）
元隆雅图与交易对方、刘迎彬、程振华签署的《北京元隆雅图文
《发行股 份及支
化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦
付现金购 买资产 指
恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司之发行股份
协议》
及支付现金购买资产协议》
元隆雅图与交易对方、刘迎彬、程振华签署的《北京元隆雅图文
《业绩承 诺补偿
指 化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补
协议》
偿协议》
交易价格 指 元隆雅图购买标的资产的价格
致同会计/审计机 致同会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易上市公司的审计
指
构 机构、亦为本次交易标的公司的审计机构
天健兴业/评估机
指 北京天健兴业资产评估有限公司，系本次交易的评估机构
构
开源证券/财务顾
指 开源证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
问
《重组报告书（草 《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
案）》 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
致同会计于 2021 年 4 月 2 日出具致同审字（2021）第 110A00688
《上市公 司审计
指 8 号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司二〇二〇年度审计报
报告》
告》
《标的公 司审计 指 致同会计于 2021 年 4 月 2 日出具致同审字（2021）第 110A006889
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法律意见书
报告》 号《上海谦玛网络科技有限公司 2019 年度、2020 年度审计报告》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
工商局 指 工商行政管理局
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《广告法》 指 《中华人民共和国广告法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 指 中华人民共和国
元、万元 指 人民币元、人民币万元
会计年度 指 指自 1 月 1 日至 12 月 31 日
注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
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法律意见书
第一部分 引言
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律
问题，根据我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到元隆雅图及交易各方的下述保证，即：提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其
一致相符。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人、谦玛网络、交易各方的说明予以引述。
鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相
关当事人买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定
结果为准。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》
的有关规定随同上市公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意
就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
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法律意见书
第二部分 正文
一、 本次交易的方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容。元隆
雅图拟采取发行股份及支付现金的方式收购上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏合
计持有的谦玛网络 40%股权。同时，向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金不超过 23,660 万元。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。如本次发行股份募集配套资金未达预期，上市公司将
以自筹资金解决募集资金需求。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机
构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
根据元隆雅图与交易对方、刘迎彬与程振华于 2021 年 4 月 30 日签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，元隆雅图 2021 年 4 月
30 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等，本次交易的主要内
容如下：
（一） 发行股份及支付现金购买资产
1. 本次交易的定价原则和交易价格
根据《评估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，谦玛网络的股东全部权益价值
为 91,053.53 万元，上海尧强持有的谦玛网络 16.355%的股权相应的股东权益价
值为 14,891.80 万元、上海迦恒持有的谦玛网络 15.000%的股权相应的股东权益
价值为 13,658.03 万元、上海鸿石鎏持有的谦玛网络 8.645%的股权相应的股东权
益价值为 7,871.58 万元。
本次交易拟支付的交易对价为 36,400 万元。其中，支付给上海尧强的交易
对价为 14,883.05 万元、支付给上海迦恒的交易对价为 13,650 万元、支付给上海
鸿石鎏的交易对价为 7,866.95 万元。
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法律意见书
2. 本次交易支付方式
本次交易拟支付的交易对价为 36,400 万元。其中，上市公司以发行股份方
式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行股份 4,989,160 股、4,575,812 股、
2,637,193 股购买其分别持有的谦玛网络 10.63075%股权、9.75%股权、5.61925%
股权；上市公司以支付现金方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别支付人
民币 5,209.0675 万元、4,777.5 万元、2,753.4325 万元购买其分别持有的谦玛网络
5.72425%股权、5.25%股权、3.02575%股权。
3. 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
4. 发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的对象为交易对方，交易对方以其持有的谦玛网络股
权认购上市公司非公开发行的股份。其中，上海尧强以其持 有的谦玛网络
10.63075%的股权认购上市公司本次非公开发行的股份、上海迦恒以其持有的谦
玛网络 9.75%的股权认购上市公司本次非公开发行的股份、上海鸿石鎏以其持有
的谦玛网络 5.61925%的股权认购上市公司本次非公开发行的股份。
5. 定价基准日、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事
会决议公告日。
参考定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价，经交易各方友好协
商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.39 元/股（不低于定价基准日前 60
个交易日上市公司股票交易均价的 90%）。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价
＝定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日
上市公司股票交易总量。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如
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法律意见书
有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现
金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
6. 发行数量
根据本次交易的定价及发行价格，上市公司向上海尧强、上海迦恒、上海鸿
石鎏分别发行的对价股份的数量拟定为 4,989,160 股、4,575,812 股、2,637,193 股，
合计 12,202,165 股。本次发行股份购买资产的发行数量系向下舍尾取整，小数部
分不足一股的，上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏自愿放弃。
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行股份购买资产
的定价基准日至增发股份上市日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行数量应做相
应调整。
7. 锁定期
全体交易对方均承诺，在以下解禁全部条件（合称为“解禁条件”）均得到满
足之前，交易对方不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议转让）处置其名下通过本次发行股份购买资产获得的股份，不得在其名下
通过本次发行股份购买资产获得的股份上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，
亦不得进行注销、清算等行为使交易对方的法人主体资格不再存在，除非该等行
为获得上市公司事前书面同意且该等同意不违反当时有效的相关监管规则：
（1）本次发行股份购买资产发行股份的锁定期已经届满（也即自本次发行
完成日起算已满 12 个月）；
（2）会计师事务所已经就 2021 年年度的业绩承诺完成情况出具了《专项审
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法律意见书
核报告》以及就资产减值情况出具了《减值测试报告》，且如果存在需业绩补偿
的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定全面履行了业绩补
偿义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿
协议》约定的情况完成了减值补偿义务。
在前述约定的全部条件满足的前提下，交易对方所持有的本次发行股份购买
资产获得的股份按照下述约定根据谦玛网络 2021 年度的财务数据情况分别适用
不同的本次发行股份购买资产取得的股份解禁方案：
（1）在谦玛网络 2021 年度应收账款回收率超过 80%的情况下，如果将未收
回的应收账款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下谦玛网络不
能完成 2021 年度的业绩承诺，则交易对方有权按照应收账款实际回款比例解除
其所应享有的相应本次发行股份购买资产获得的股份的转让限制（为免歧义，在
发生未完成业绩承诺需实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的本次发行股份购
买资产获得的股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
（2）如谦玛网络应收账款回收率超过 90%且未收回应收账款余额合计小于
或等于 500 万元，则交易对方有权全部解除其所应享有的本次发行股份购买资产
获得的股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的
情形下，该等可解锁的本次发行股份购买资产获得的股份应为股份补偿实施后的
业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
（3）尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账
款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下谦玛网络能完成 2021 年
度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
交易对方基于本次发行股份购买资产而衍生取得的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次发行股份购买资产所
取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8. 过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日的过渡期间，如谦玛网络盈利，该利润归本次交易完
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法律意见书
成后的谦玛网络股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在
本次交易前持有谦玛网络的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在谦玛网络
过渡期间专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
9. 上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票在深交所上市。
10. 滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成后的全体股东按其持股比例共享。
谦玛网络截至评估基准日的其他未分配利润归本次交易完成后的谦玛网络
股东，即上市公司所有。
（二） 发行股份募集配套资金
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份为在中国境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2. 发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资
者发行股票。
本次发行股份募集配套资金投资者以现金认购。
3. 定价基准日、发行价格与定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集
配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
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法律意见书
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至增发股份上市日期间，若上市
公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发
行股份募集配套资金的发行价格应做相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据市场询价
结果来确定。
4. 募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 23,660 万元，不超过本次拟发行股
份购买资产交易价格的 100%。本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行
价格确定，且不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至增发股份上市日期间，若上市
公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发
行股份募集配套资金的发行数量应做相应调整。
5. 锁定期
本次发行股份募集配套资金的认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股
份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符的，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6. 募集资金用途
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：
序 金额 占比
募集资金用途
号 （万元） （%）
1 支付本次交易的现金对价 12,740 53.84
2 支付本次交易的相关税费及中介机构费用（不超过该金额） 1,000 4.23
3 补充上市公司流动资金及偿还银行借款 9,920 41.93
合计 23,660 100
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
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法律意见书
购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，上市公司将以自筹资金解决募
集资金需求。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见
不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7. 滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润，由本
次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按其持股比例享有。
8. 上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票在深交所上市。
（三） 业绩承诺及奖励
1. 业绩承诺年度
本次交易的业绩承诺年度为 2021 年。
2. 承诺业绩
业绩承诺方、刘迎彬、程振华承诺谦玛网络在 2021 年度已经符合《证券法》
规定的会计师事务所审定的扣除非经常性损益之前归属谦玛网络股东的净利润
或扣除非经常性损益之后归属于谦玛网络股东的净利润（取孰低）不低于人民币
6,500 万元。
3. 承诺补偿
（1）补偿方式
如果届时谦玛网络在 2021 年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应
按照《业绩承诺补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上
市公司进行补偿；在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先使用本
次发行股份购买资产取得的股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将本
次发行股份购买资产取得的股份使用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺
方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限内无法实
施时），业绩承诺方应及时以现金的方式完成其补偿义务。
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法律意见书
（2）补偿实施程序
如果届时标的公司在 2021 年度的实际利润低于承诺利润，则上市公司有权
在《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向交易对方发出补偿义务履行通知
书并要求交易对方对上市公司履行补偿义务。
在实施股份补偿时，上市公司有权在《专项审核报告》出具后的三十个工作
日内召开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销交易对方应补偿的股份数量
的事宜（以下简称“回购注销方案”）。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，上市公司有权于二十个工作
日内发出召开股东大会的通知并将回购注销方案提交股东大会审议。如果上市公
司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司有权于股东大会决议公告后十
个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到该等通知之日起二十个工
作日内全面配合上市公司履行补偿股份回购、注销所涉相关事项，业绩承诺方应
按照要求签署相关文件、根据上市公司和/或主管部门要求提供相关文件等。
业绩承诺方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿股
份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司有权于股东
大会决议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方案。
（3）应补偿金额
如果谦玛网络 2021 年度的实际利润低于承诺利润，则触发补偿义务人对上
市公司的补偿义务，各补偿义务人届时应向上市公司支付的补偿金额（以下简称
“补偿义务人应补偿金额”）应根据实际利润的情况按照如下公式计算确定：
如实际利润低于承诺利润但高于承诺利润的 80%（含 80%），则按实际利润
完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人
交易价格×（1－实际利润÷承诺利润）。
如实际利润低于承诺利润的 80%，则先按实际完成情况调整谦玛网络全体股
12
法律意见书
东权益价值，并据此调整交易价格，再按实际完成率计算补偿金额：某补偿义务
人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×[1－（实际利润÷承诺利润）×（实际利润
÷承诺利润）]。
（4）补偿股份数量及其调整
在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购
买资产的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数量
×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至上市公司，计
算公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得的
现金股利×该补偿义务人应补偿股份数量
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上
市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，
则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自行
决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。
（5）现金补偿
如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向上市公司清偿其应补偿金
额，则该补偿义务人应以现金的方式完成其对上市公司的补偿义务。
某补偿义务人应支付现金补偿金额=该补偿义务人应补偿金额—（该补偿义
务人已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）
4. 业绩奖励
业绩承诺期内，若谦玛网络实际利润超过承诺利润的，上市公司同意在业绩
13
法律意见书
承诺期届满后对业绩承诺方给予业绩奖励。业绩奖励金额按照以下公式计算确定：
业绩奖励金额＝（实际利润－承诺利润）×50%。各方一致同意，上述业绩奖励
金额最高不超过本次交易的交易价格的 20%。
业绩奖励应于上市公司聘请的会计师事务所就谦玛网络业绩承诺期实际情
况出具专项审核意见后实施。与本次奖励相关税费由交易对方自行承担。
按照前款计算业绩奖励金额时应扣除谦玛网络 2021 年末应收账款金额，如
前述应收账款后续实际收回，则应重新计算业绩奖励，上市公司按照实际收回账
款的时间或各方协商一致的时间，分批或一次性向交易对方支付相应部分业绩奖
励。
（四） 减值测试
在承诺年度期满后，上市公司有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对谦玛网络依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，并在上市公司公告 2021
年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如某
业绩承诺方出售资产减值额大于该业绩承诺方已补偿的金额，则该业绩承诺方应
按照《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司进行减值补偿（简称“减值补偿”），
届时某业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售资产减值额-该业
绩承诺方已支付的业绩补偿金额，某业绩承诺方已支付的业绩补偿金额=（该业
绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格）＋该
业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。各方一致同意，当出现减值补偿时，业
绩承诺方应优先以其名下的本次发行股份购买资产取得的股份向上市公司进行
减值补偿，股份补偿不足时以现金进行补偿。
在采取股份的方式进行减值补偿时，某补偿义务人应向上市公司补偿的减值
补偿股份数量=（该业绩承诺方应支付的减值补偿金额/本次发行股份购买资产的
发行价格）。若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事
项的，则减值补偿的股份数量应进行相应调整。调整后减值补偿的股份数量=减
值补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期减值补偿股份数已
分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计
获得的现金股利（以税后金额为准）×减值补偿应补偿股份数。在实施以股份的
14
法律意见书
方式进行减值补偿时，相关程序应参照业绩承诺补偿实施程序约定的方式进行。
当某补偿义务人其名下的本次发行股份购买资产取得的股份不足以清偿其
减值补偿金额时，该补偿义务人应以现金补偿，该补偿义务人届时应支付的减值
补偿现金金额＝该补偿义务人应支付的减值补偿金额－（该补偿义务人因减值补
偿而补偿的股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）。
（五） 决议有效期
决议有效期为本次交易的有关议案经上市公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《发行管理办法》、《重组管理
办法》及相关法律、法规、规范性文件的要求。
二、 本次交易相关各方的主体资格
本次交易各方包括元隆雅图和交易对方。
（一） 元隆雅图
1. 基本情况
根据元隆雅图提供的营业执照、全套工商登记资料并经本所律师登录企业公
示系统查询，截至本法律意见书出具之日，元隆雅图的基本情况如下：
事项 内容
名称 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 911100006337468570
住所 北京市西城区广安门内大街 338 号 12 层 1218
法定代表人 孙震
注册资本 22,141.4107 万元
成立日期 1998 年 5 月 26 日
营业期限 1998 年 5 月 26 日至长期
组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览展
示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、技
术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、机械
经营范围
电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不
含无线电发射设备）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、
首饰、办公用品、金银制品、纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、
15
法律意见书
事项 内容
文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（Ⅰ、
Ⅱ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告设计、制作、
发布、代理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代
理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提供
劳务服务（不含中介）；包装服务；仓储服务；供应链管理；策划
创意服务；教育咨询(不含中介及办学）；健康咨询（须经审批的诊
疗活动除外）；经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软
件服务；销售食品；互联网信息服务；销售第三类医疗器械；图书、
报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；普通
货运；经营电信业务；以下项目限分支机构经营：普通货运；仓储
服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食
品、销售第三类医疗器械、出版物经营、普通货运、经营电信业务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2. 历史沿革
（1） 2012 年 9 月，整体变更设立股份公司
2012 年 9 月 4 日，北京元隆雅图文化传播有限责任公司全体股东暨全体发
起人共同签署了《发起人协议》，约定设立股份有限公司，并于 2012 年 9 月 21
日召开创立大会，审议通过了整体变更为股份公司的有关议案。发行人在北京市
工商局依法办理注册登记，并于 2012 年 9 月 21 日取得注册号为 110102000820992
的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为 5,100 万元。
（2） 2017 年 6 月，首次公开发行股票并上市
2017 年 5 月，经中国证监会证监许可〔2017〕688 号《关于核准北京元隆雅
图文化传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人向社会公开发
行人民币普通股 1,884 万股。致同会计就首次公开发行股票事宜出具了致同验字
（2017）第 110ZC0184 号《验资报告》。发行完成后，上市公司的注册资本为 7,536
万元，股份总数为 7,536 万股。2017 年 6 月 6 日，发行人的股票在深交所上市交
易。
首次公开发行股票完成后，发行人的股本结构变更为：
股份类别 股份数（万股） 持股比例
发起人股 5,652 75%
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法律意见书
股份类别 股份数（万股） 持股比例
社会公众股 1,884 25%
合计 7,536 100%
（3） 2018 年 1 月，首次授予限制性股票激励
经发行人 2017 年第四次临时股东大会决议及第二届董事会第十二次会议同
意，发行人向其高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员以限
制性股票进行激励，每股面值 1 元。其中，首次授予限制性股票 124.53 万股，
并于 2018 年 1 月 9 日办理完毕本次限制性股票激励工商变更登记。本次限制性
股票激励后，发行人股本增至 7,660.53 万股。
本次限制性股票激励后，发行人的股本结构变更为：
股份类别 股份数（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 5,776.53 75.41%
无限售条件的流通股 1,884.00 24.59%
合计 7,660.53 100%
（4） 2018 年 6 月，资本公积金转增股本
2018 年 5 月 16 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过《关于 2017 年度
利润分配预案的议案》，以截至 2017 年 12 月 31 日发行人总股本 7,660.53 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税）；同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 5,362.3710 万股，上述权益分派于 2018 年 6
月实施完毕。本次权益分派后，发行人股本增至 13,022.901 万股。
本次资本公积金转增股本后，发行人的股本结构变更为：
股份类别 股份数（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 9,407.2518 72.24%
无限售条件的流通股 3,615.6493 27.76%
合计 13,022.9010 100%
（5） 2018 年 12 月，回购及授予限制性股票激励
经发行人第三届董事会第三次会议决议同意，发行人向 35 名激励对象实际
授予 24.88 万股限制性股票。同时，经发行人第三届董事会第四次会议决议同意，
因首次授予的 8 名激励对象离职，其涉及的合计 7.14 万股限制性股票被发行人
17
法律意见书
回购注销。2018 年 12 月 28 日，发行人办理完毕本次限制性股票回购及激励工
商变更登记。本次限制性股票回购及激励后，发行人股本增至 13,040.641 万股。
本次限制性股票回购及激励后，发行人的股本结构变更为：
股份类别 股份数（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 9,390.6370 72.01%
无限售条件的流通股 3,650.0040 27.99%
合计 13,040.6410 100%
（6） 2020 年 2 月，回购限制性激励股票
经发行人第三届董事会第十二次会议决议同意，因首次及预留部分授予的激
励对象中的 9 名离职，其涉及的合计 7.8806 万股限制性股票被发行人回购注销；
1 名激励对象去世，其所涉及的 0.238 万股股份由发行人回购注销；部分激励对
象因在绩效考核中未达到优秀级别，其所涉及的共计 1.4487 万股限制性股票由
发行人回购注销。以上共计 9.5673 万股限制性股票由发行人回购注销。2020 年
2 月 26 日，发行人办理完毕本次限制性股票回购工商变更登记。本次限制性股
票回购后，发行人股本减少至 13,031.0737 万股。
本次回购限制性激励股票后，发行人的股本结构变更为：
股份类别 股份数（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 2,078.4563 15.95%
无限售条件的流通股 10,952.6174 84.05%
合计 13,031.0737 100%
（7） 2020 年 6 月，资本公积金转增股本
2020 年 5 月 28 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过《关于 2019 年度
利润分配预案》，以截至 2020 年 3 月 31 日发行人总股本 13,031.0737 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3.5 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 7 股，共计转增 9,121.75 万股，上述权益分派于 2020 年 6 月实施完
毕。本次权益分派后，发行人股本增至 22,152.8252 万股。
本次权益分派后，发行人的股本结构变更为：
股份类别 股份数（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 3,533.1425 15.95%
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法律意见书
无限售条件的流通股 18,619.6827 84.05%
合计 22,152.8252 100%
（8） 2021 年 3 月，回购限制性激励股票
经发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十一次会议
及第三届董事会第二十三次会议决议同意，因首次及预留部分授予的激励对象中
12 名离职，其涉及的合计 7.4396 万股限制性股票被发行人回购注销；12 名激励
对象因在绩效考核中未达到优秀级别，其所涉及的共计 3.8760 万股限制性股票
由发行人回购注销。以上共计 11.4145 万股限制性股票由发行人回购注销。2021
年 3 月 11 日，发行人办理完毕本次限制性股票回购工商变更登记。本次限制性
股票回购后，发行人股本减少至 22,141.4107 万股。
本次回购限制性激励股票后，发行人的股本结构变更为:
股份类别 股份数（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 3,328.5587 15.03%
无限售条件的流通股 18,812.8520 84.97%
合计 22,141.4107 100%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，元隆雅图是依法成立、
有效存续并于深交所上市的股份有限公司，不存在依法律、法规、规范性文件及
其公司章程的规定需要终止的情形，元隆雅图具备实施本次交易的主体资格。
（二） 交易对方
本次交易的交易对方为上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏。
1. 上海尧强
根据上海尧强提供的营业执照并经本所律师登录企业公示系统查询，截至本
法律意见书出具之日，上海尧强的基本情况如下：
事项 内容
名称 上海尧强人力资源科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91310230MA1JUFYJ2W
住所 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 1018 号 103 室 J465
法定代表人 刘迎彬
注册资本 6,000 万元
19
法律意见书
事项 内容
成立日期 2019 年 10 月 9 日
营业期限 2019 年 10 月 9 日至 2049 年 10 月 8 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广，软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
根据上海尧强提供的公司章程并经本所律师登录企业公示系统查询，截至本
法律意见书出具之日，上海尧强的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 刘迎彬 6,000 100%
合计 6,000 100%
2. 上海迦恒
根据上海迦恒提供的营业执照并经本所律师登录企业公示系统查询，截至本
法律意见书出具之日，上海迦恒的基本情况如下：
事项 内容
名称 上海迦恒商务咨询有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310107MA1G0WJQ4E
住所 上海市嘉定区华江公路 129 弄 6 号 J3318 室
法定代表人 刘迎彬
注册资本 5,000 万元
成立日期 2019 年 2 月 21 日
营业期限 2019 年 2 月 21 日至 2039 年 2 月 20 日
商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社
会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机网络工程，销
售：服装、鞋帽、电子产品、家用电器、饲料、化工产品（除危险
经营范围
化学品、监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品）、
数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据上海迦恒提供的公司章程并经本所律师登录企业公示系统查询，截至本
法律意见书出具之日，上海迦恒的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 刘迎彬 3,000 60%
2 王霞 2,000 40%
合计 5,000 100%
20
法律意见书
3. 上海鸿石鎏
根据上海鸿石鎏提供的营业执照并经本所律师登录企业公示系统查询，截至
本法律意见书出具之日，上海鸿石鎏的基本情况如下：
事项 内容
名称 上海鸿石鎏教育科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91310107MA1G0WUE6D
住所 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 1018 号 103 室 J466
法定代表人 程振华
注册资本 4,000 万元
成立日期 2019 年 3 月 13 日
营业期限 2019 年 3 月 13 日至 2039 年 3 月 12 日
一般项目：从事教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务（不得从事教育培训），电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业形
经营范围
象策划，市场营销策划，会务服务，计算机软硬件、工艺品（象牙
及其制品除外）的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
根据上海鸿石鎏提供的公司章程并经本所律师登录企业公示系统查询，截至
本法律意见书出具之日，上海鸿石鎏的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 程振华 4,000 100%
合计 4,000 100%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方均为依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规、规范性文件及其公司章程
的规定需要终止的情形，交易对方均具备实施本次交易的主体资格。
（三） 交易各方与元隆雅图的关系
经本所律师核查交易对方提供的资料、出具的承诺函，刘迎彬系本次交易的
交易对方上海尧强及上海迦恒实际控制人，并间接控制谦玛网络 31.355%股权。
据此，根据实质重于形式原则，刘迎彬为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1．元隆雅图系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具
备实施本次交易的主体资格；
2．交易对方均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法
规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，交易对方均具备实施本次
交易的主体资格；
3．本次交易构成关联交易，刘迎彬、上海尧强及上海迦恒为上市公司关联
方。
三、 本次交易的拟购买资产
本次交易拟购买的资产为交易对方合计持有的谦玛网络 40%股权。
（一） 基本情况
谦玛网络现持有上海市普陀区市场监督管理局于 2021 年 3 月 8 日核发的统
一社会信用代码为 91310114575858243E 的《营业执照》，其基本信息如下：
事项 内容
名称 上海谦玛网络科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310114575858243E
住所 上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 13 楼 1302 室-C
法定代表人 孙震
注册资本 1,200 万元
成立日期 2011 年 6 月 1 日
营业期限 2011 年 6 月 1 日至长期
从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
软件开发，企业营销策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理各
经营范围
类广告，利用自有媒体发布广告，创意服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据谦玛网络提供的公司章程并经本所律师登录企业公示系统查询，截至本
法律意见书出具之日，谦玛网络的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 元隆雅图 720 60.000%
2 上海尧强 196.26 16.355%
3 上海迦恒 180 15.000%
4 上海鸿石鎏 103.74 8.645%
22
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 1,200 100%
（二） 历史沿革
1. 2011 年 6 月，谦玛网络设立
2011 年 5 月 11 日，上海市工商局出具沪工商注名预核字第 01201105110152
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：上海谦玛网络科技
有限公司。
2011 年 5 月 19 日，刘迎彬和申志静签署《上海谦玛网络科技有限公司章程》，
约定：谦玛网络注册资本为 10 万元，其中刘迎彬认缴 5 万元，申志静认缴 5 万
元，股东均以货币认缴出资。
根据上海弘正会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 20 日出具的沪弘验
（2011）第 0425 号《验资报告》及中国农业银行现金缴款单，截至 2011 年 5 月
20 日，谦玛网络已收到全体股东首次缴纳的注册资本 3 万元，其中刘迎彬实缴
1.5 万元、申志静实缴 1.5 万，均系货币出资。
2011 年 6 月 1 日，上海市工商局嘉定分局向谦玛网络核发《企业法人营业
执照》。根据该《企业法人营业执照》，谦玛网络设立时的情况如下：
事项 内容
名称 上海谦玛网络科技有限公司
类型 有限责任公司（国内合资）
注册号 310114002277338
住所 嘉定区金沙江路 3131 号 4 幢西区 213 室
法定代表人 申志静
注册资本 10 万元
成立日期 2011 年 6 月 1 日
营业期限 2011 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日
网络科技（不得从事科技中介），网络技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，计算机服务（除互联网上网服务营业场
所），网络工程，企业营销策划，公关活动组织策划，设计、制作、
代理各类广告，利用自有媒体发布广告，企业管理咨询，商务咨询，
经营范围
市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民
意测验），创意服务，通信工程，电子商务（不得从事增值电信、金
融服务），食用农产品（不含生猪产品）、服装鞋帽、电子产品、家
用电器、宠物用品、宠物饲料、计算机、软件及辅助设备（除计算机
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法律意见书
事项 内容
信息系统安全专用产品）、化妆品、数码产品的销售。（企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营）
谦玛网络设立时的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
刘迎彬 5 1.5 50%
申志静 5 1.5 50%
合计 10 3 100%
2. 2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 6 日，谦玛网络召开股东会并作出决定，同意申志静将所持谦
玛网络 10%股权对应 1 万元注册资本以 1 万元价格转让给刘迎彬，其他股东放弃
优先购买权。同日，谦玛网络全体股东签署了变更后的谦玛网络公司章程。
2012 年 12 月 6 日，刘迎彬与申志静签署了《股权转让协议》，约定申志静
将所持谦玛网络 10%股权对应 1 万元注册资本以 1 万元价格转让给刘迎彬。
根据刘迎彬出具的说明，因本次股权转让所涉注册资本尚未实缴，该等出资
义务由股权转让完成后的刘迎彬承担，故刘迎彬未就该次股权转让实际支付股权
转让价款。
2012 年 12 月 14 日，谦玛网络就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，谦玛网络股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
刘迎彬 6 1.5 60%
申志静 4 1.5 40%
合计 10 3 100%
3. 2013 年 6 月，第一次增资及实收资本变更
2013 年 6 月 4 日，谦玛网络召开股东会并作出决定，同意谦玛网络将注册
资本增加至 100 万元。增资完成后，刘迎彬持有谦玛网络 60%股权对应 60 万元
注册资本、申志静持有谦玛网络 40%股权对应 40 万元注册资本。同日，谦玛网
络签署了变更后的章程修正案。
24
法律意见书
根据上海宏创会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 6 月 7 日出具的宏创会
验（2013）06-0278 号《验资报告》及中国邮政储蓄银行转账凭证，截至 2013
年 6 月 7 日，谦玛网络已收到全体股东新增注册资本及前期未到位的注册资本
97 万元，其中刘迎彬实缴 58.5 万元、申志静实缴 38.5 万，均系货币出资。
2013 年 6 月 9 日，谦玛网络就本次增资及实缴出资办理了工商变更登记。
本次增资及实缴出资完成后，谦玛网络股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
刘迎彬 60 60 60%
申志静 40 40 40%
合计 100 100 100%
4. 2014 年 12 月，第二次股权转让
2014 年 11 月 28 日，谦玛网络召开股东会并作出决定，同意申志静将所持
谦玛网络 15%股权对应 15 万元注册资本以 15 万元价格转让给程振华、将所持谦
玛网络 25%股权对应 25 万元注册资本以 25 万元价格转让给刘迎彬，其他股东放
弃优先购买权。同日，谦玛网络全体股东签署了变更后的谦玛网络公司章程。
2014 年 11 月 28 日，刘迎彬、程振华与申志静分别签署了《股权转让协议》，
约定申志静将所持谦玛网络 15%股权对应 15 万元注册资本以 15 万元价格转让给
程振华、将所持谦玛网络 25%股权对应 25 万元注册资本以 25 万元价格转让给刘
迎彬。
根据申志静、刘迎彬出具的说明及银行转账凭证，申志静已收到前述股权转
让价款。
2014 年 12 月 23 日，谦玛网络就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，谦玛网络股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
刘迎彬 85 85 85%
程振华 15 15 15%
合计 100 100 100%
5. 2016 年 5 月，第二次增资及第三次股权转让
25
法律意见书
2016 年 5 月 10 日，谦玛网络召开股东会并作出决定，同意刘迎彬将所持谦
玛网络 10%股权对应 10 万元注册资本以 10 万元价格转让给上海创擎、将所持谦
玛网络 30%股权对应 30 万元注册资本以 30 万元价格转让给谦玛投资；同意程振
华将所持谦玛网络 3%股权对应 3 万元注册资本以 3 万元价格转让给谦玛投资；
其他股东就前述股权转让放弃优先购买权。同日，谦玛网络新一届股东会作出股
东决定，同意谦玛网络注册资本增加至 350 万元，新增加注册资本由当时全体股
东同比例认缴。同日，谦玛网络全体股东签署了变更后的谦玛网络章程。
2016 年 5 月，刘迎彬与上海创擎、谦玛投资签署《股权转让协议》并于此
后出具《声明》，刘迎彬将所持谦玛网络 10%股权对应 10 万元注册资本以 10 万
元价格转让给上海创擎、刘迎彬将所持谦玛网络 30%股权对应 30 万元注册资本
以 30 万元价格转让给谦玛投资。2016 年 5 月，程振华与谦玛投资签署《股权转
让协议》并于此后出具《声明》，程振华将所持谦玛网络 3%股权对应 3 万元注册
资本以 3 万元价格转让给谦玛投资。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 1 日出具的上会验
师报字（2016）第 3377 号《验资报告》及中国民生银行收款回单，截至 2016 年
5 月 26 日，谦玛网络已收到刘迎彬、谦玛投资、程振华及上海创擎缴纳的新增
注册资本 250 万元，其中刘迎彬实缴 112.5 万元、谦玛投资实缴 82.5 万、程振华
实缴 30 万、上海创擎实缴 25 万，均系货币出资。
2016 年 5 月 31 日，谦玛网络就本次增资及股权转让办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，谦玛网络股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
刘迎彬 157.5 157.5 45%
程振华 42 42 12%
上海创擎 35 35 10%
谦玛投资 115.5 115.5 33%
合计 350 350 100%
6. 2016 年 7 月，谦玛网络整体改制为股份有限公司
2016 年 4 月 26 日，谦玛网络召开股东会并作出决议，同意以 2016 年 5 月
31 日经审计的净资产为基础，将谦玛网络有限责任公司整体改制设立为股份公
26
法律意见书
司。
2016 年 6 月 20 日，谦玛网络召开股东会并作出决议，同意万隆（上海）资
产评估有限公司出具的评估报告，并对评估结果予以认可；同意上会会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并对审计结果予以认可；同意谦玛网络整
体改制方案。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 20 日出具的上会师
报字（2016）第 3485 号《审计报告》，截至 2016 年 5 月 31 日，谦玛网络净资产
为 7,361,189.71 元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司于 2016 年 6 月 20 日出具的万隆评报字
﹝2016﹞第 1466 号《资产评估报告》，截至 2016 年 5 月 31 日，谦玛网络的净资
产评估值为 7,404,718.67 元。
2016 年 7 月 5 日，谦玛网络召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《上海谦玛网络科技股份有限公司筹办情况的报告的议案》等谦玛网络改制所涉
相关议案。
2016 年 7 月 5 日，谦玛网络全体股东暨发起人签署《发起人协议》，约定全
体股东作为发起人将谦玛网络整体变更为股份有限公司，将截至 2016 年 5 月 31
日经审计的谦玛网络的净资产，按照 2.1032:1 的比例折为股份有限公司 350 万股
股份，其余 3,861,189.71 元计入资本公积。全体发起人以谦玛网络经审计的净资
产对股份有限公司进行出资，并按其在谦玛网络的持股比例确定其对股份有限公
司的出资比例。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 5 日出具上会师报
字（2016）第 3531 号《验资报告》，截至 2016 年 7 月 5 日，谦玛网络股份有限
公司（筹）已收到全体股东拥有的谦玛网络截至 2016 年 5 月 31 日经审计的净资
产 7,361,189.71 元，折为实收资本 3,500,000 元，其余 3,861,189.71 元计入资本公
积。
2016 年 7 月 18 日，上海市工商局向谦玛网络核发《营业执照》。
本次改制完成后，谦玛网络股份结构如下：
27
法律意见书
股东姓名/名称 持股比例（万股） 出资比例
刘迎彬 157.5 45%
程振华 42 12%
上海创擎 35 10%
谦玛投资 115.5 33%
合计 350 100%
7. 2016 年 9 月，股份公司第一次增资
2016 年 8 月 12 日，谦玛网络召开 2016 年第二次临时股东大会，同意谦玛
网络增加股本 145,833 股。其中，浙江中鼎开创投资管理有限公司以每股 32.91
元认购 30,381 股，合计出资 100 万元；卢艳峰以每股 32.91 元认购 30,381 股，
合计出资 100 万元；杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）以每股 32.91 元认购 30,381
股，合计出资 100 万元；王莘以每股 32.91 元认购 30,381 股，合计出资 100 万元；
胡菲以每股 32.91 元认购 24,309 股，合计出资 80 万元；溢价部分计入资本公积
金。同意以资本公积金转增股本，转增后谦玛网络股本增加至 600 万股。同日，
谦玛网络通过了章程修正案。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 31 日出具的上会师
报字（2016）第 4195 号《验资报告》及中国农业银行收付款入账通知，截至 2016
年 8 月 26 日，谦玛网络已收到新股东缴纳的 480 万元出资，其中 145,833 元计
入谦玛网络股本，其余部分计入资本公积金；由资本公积金转增股本 2,354,167
元，合计新增注册资本 250 万元。
2016 年 9 月 5 日，谦玛网络就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，谦玛网络的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股比例（万股） 出资比例
刘迎彬 259.2006 43.2001%
程振华 69.12 11.52%
上海创擎 57.6 9.6%
谦玛投资 190.08 31.68%
浙江中鼎开创投资管
4.9998 0.8333%
理有限公司
卢艳峰 4.9998 0.8333%
杭州大涌投资合伙企
4.9998 0.8333%
业（有限合伙）
王莘 4.9998 0.8333%
28
法律意见书
股东姓名/名称 持股比例（万股） 出资比例
胡菲 4.0002 0.6667%
合计 600 100%
8. 2017 年 1 月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 12 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于
同意上海谦玛网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函﹝2016﹞9702 号），同意谦玛网络股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2017 年 1 月 26 日，谦玛网络股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让。
9. 2017 年 5 月，股份公司第二次增资暨资本公积金转增股本
2017 年 5 月 14 日，谦玛网络召开 2016 年年度股东大会，同意谦玛网络以
600 万股股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 600
万股，本次资本公积金转增完成后，谦玛网络总股本变更为 1,200 万股。
2017 年 5 月 24 日，谦玛网络就本次增资办理了工商变更登记。
本次资本公积金转增股本完成后，谦玛网络的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股比例（万股） 出资比例
刘迎彬 518.4012 43.2001%
程振华 138.24 11.52%
上海创擎 115.2 9.6%
谦玛投资 380.16 31.68%
浙江中鼎开创投资管
9.9996 0.8333%
理有限公司
卢艳峰 9.9996 0.8333%
杭州大涌投资合伙企
9.9996 0.8333%
业（有限合伙）
王莘 9.9996 0.8333%
胡菲 8.0004 0.6667%
合计 1,200 100%
10. 2018 年 10 月，谦玛网络终止在全国中小企业股份转让系统挂牌转让
2018 年 10 月 10 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于
29
法律意见书
同意上海谦玛网络科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》（股转系统函﹝2018﹞3393 号），同意谦玛网络自 2018 年 10 月 15 日起
终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2018 年 10 月 15 日，谦玛网络终止在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2018 年 10 月 18 日提供的《证券持
有人名册》并经谦玛网络确认，谦玛网络终止挂牌时股东情况如下：
股东姓名/名称 持股比例（万股） 出资比例
刘迎彬 498.4012 41.5335%
谦玛投资 315.0600 26.255%
程振华 103.7400 8.645%
上海创擎 99.4000 8.2833%
曹县慧智企业管理服务中心（有限合
72.4000 6.0333%
伙）
褚海良 39.0000 3.25%
杭州慧全投资管理有限公司—慧全
24.0000 2%
投资谦玛网络私募基金
浙江崇商投资管理有限公司 16.7992 1.3999%
浙江中鼎开创投资管理有限公司 9.9996 0.8333%
杭州大涌投资合伙企业（有限合伙） 9.6996 0.8083%
杭州小奥创业投资合伙企业（有限合
8.5000 0.7083%
伙）
胡菲 3.0004 0.25%
合计 1,200 100%
11. 2018 年 11 月，谦玛网络改制为有限责任公司
2018 年 9 月 19 日，谦玛网络召开股东大会，同意谦玛网络的公司类型由“股
份有限公司”变更为“有限责任公司”。
2018 年 10 月 15 日，谦玛网络召开股东会，同意谦玛网络改制为有限责任
公司后的公司章程。此后，谦玛网络全体股东签署了公司章程。
2018 年 11 月 2 日，谦玛网络就本次改制办理了工商变更登记。
本次改制完成后，谦玛网络股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
30
法律意见书
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
刘迎彬 498.4012 498.4012 41.5335%
谦玛投资 315.0600 315.0600 26.255%
程振华 103.7400 103.7400 8.645%
上海创擎 99.4000 99.4000 8.2833%
曹县慧智企业管理服
72.4000 72.4000 6.0333%
务中心（有限合伙）
褚海良 39.0000 39.0000 3.25%
杭州慧全投资管理有
限公司—慧全投资谦 24.0000 24.0000 2%
玛网络私募基金
浙江崇商投资管理有
16.7992 16.7992 1.3999%
限公司
浙江中鼎开创投资管
9.9996 9.9996 0.8333%
理有限公司
杭州大涌投资合伙企
9.6996 9.6996 0.8083%
业（有限合伙）
杭州小奥创业投资合
8.5000 8.5000 0.7083%
伙企业（有限合伙）
胡菲 3.0004 3.0004 0.25%
合计 1,200 1,200 100%
12. 2019 年 1 月，终止挂牌后第一次股权转让
2018 年 11 月 28 日，谦玛网络召开股东会，同意刘迎彬将所持谦玛网络
10.1784%股权对应 122.1412 万元注册资本以 3,582.81 万元价格转让给元隆雅图；
谦玛投资将所持谦玛网络 26.255%股权对应 315.06 万元注册资本以 9,241.76 万元
价格转让给元隆雅图；上海创擎将所持谦玛网络 8.2833%股权对应 99.4 万元注册
资本以 2,915.73 万元价格转让给元隆雅图；曹县慧智企业管理服务中心（有限合
伙）将所持谦玛网络 6.0333%股权对应 72.4 万元注册资本以 2,017.55 万元价格转
让给元隆雅图；褚海良将所持谦玛网络 3.25%股权对应 39 万元注册资本以 1,086.8
万元价格转让给元隆雅图；杭州慧全投资管理有限公司将所持谦玛网络 2%股权
对应 24 万元注册资本以 668.8 万元价格转让给元隆雅图；浙江崇商投资管理有
限公司将所持谦玛网络 1.3999%股权对应 16.7992 万元注册资本以 468.14 万元价
格转让给元隆雅图；浙江中鼎开创投资管理有限公司将所持谦玛网络 0.8333%股
权对应 9.9996 万元注册资本以 278.66 万元价格转让给元隆雅图；杭州大涌投资
合伙企业（有限合伙）将所持谦玛网络 0.8083%股权对应 9.6996 万元注册资本以
270.3 万元价格转让给元隆雅图；杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）将所
31
法律意见书
持谦玛网络 0.7083%股权对应 8.5 万元注册资本以 236.87 万元价格转让给元隆雅
图；胡菲将所持谦玛网络 0.25%股权对应 3.0004 万元注册资本以 83.61 万元价格
转让给元隆雅图。其他股东对上述股权转让放弃优先购买权。同日，谦玛网络变
更后全体股东签署了变更后的公司章程。
2018 年 11 月 28 日，刘迎彬与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定刘迎彬
将所持谦玛网络 10.1784%股权对应 122.1412 万元注册资本以 3,582.81 万元价格
转让给元隆雅图；谦玛投资与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定谦玛投资将
所持谦玛网络 26.255%股权对应 315.06 万元注册资本以 9,241.76 万元价格转让给
元隆雅图；上海创擎与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定上海创擎将所持谦
玛网络 8.2833%股权对应 99.4 万元注册资本以 2,915.73 万元价格转让给元隆雅图；
曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）与元隆雅图签署《股权转让协议》，约
定曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）将所持谦玛网络 6.0333%股权对应 72.4
万元注册资本以 2,017.55 万元价格转让给元隆雅图；褚海良与元隆雅图签署《股
权转让协议》，约定褚海良将所持谦玛网络 3.25%股权对应 39 万元注册资本以
1,086.8 万元价格转让给元隆雅图；杭州慧全投资管理有限公司与元隆雅图签署
《股权转让协议》，约定杭州慧全投资管理有限公司将所持谦玛网络 2%股权对应
24 万元注册资本以 668.8 万元价格转让给元隆雅图；浙江崇商投资管理有限公司
与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定浙江崇商投资管理有限公司将所持谦玛
网络 1.3999%股权对应 16.7992 万元注册资本以 468.14 万元价格转让给元隆雅图；
浙江中鼎开创投资管理有限公司与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定浙江中
鼎开创投资管理有限公司将所持谦玛网络 0.8333%股权对应 9.9996 万元注册资
本以 278.66 万元价格转让给元隆雅图；杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）与
元隆雅图签署《股权转让协议》，约定杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）将所
持谦玛网络 0.8083%股权对应 9.6996 万元注册资本以 270.3 万元价格转让给元隆
雅图；杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）与元隆雅图签署《股权转让协议》，
约定杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）将所持谦玛网络 0.7083%股权对应
8.5 万元注册资本以 236.87 万元价格转让给元隆雅图；胡菲与元隆雅图签署《股
权转让协议》，约定胡菲将所持谦玛网络 0.25%股权对应 3.0004 万元注册资本以
83.61 万元价格转让给元隆雅图。
32
法律意见书
根据元隆雅图提供的资料，元隆雅图已向相关转让方足额支付股权转让价款。
2019 年 1 月 8 日，谦玛网络就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，谦玛网络股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
元隆雅图 720 720 60%
刘迎彬 376.26 376.26 31.355%
程振华 103.74 103.74 8.645%
合计 1,200 1,200 100%
根据元隆雅图与刘迎彬、谦玛投资、程振华、上海创擎、朱吉鸿及刘明宝签
署的《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，就本次股
权转让元隆雅图与刘迎彬、谦玛投资、程振华、上海创擎、朱吉鸿及刘明宝约定
了业绩承诺条款，具体情况承诺为谦玛网络于 2018 年、2019 年、2020 年扣除非
经常性损益净利润应分别不低于人民币 3,200 万元、4,000 万元、5,000 万元（均
含本数）。
根据元隆雅图披露的 2018、2019 年及 2020 年年度报告、谦玛网络审计报告，
谦玛网络 2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益净利润为 3,498.89 万元、
4,313.42 万元及 6,019.50 万元。
据此，《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》约定
的业绩承诺已经完成。
13. 2019 年 11 月，终止挂牌后第二次股权转让
2019 年 10 月 29 日，谦玛网络召开股东会，同意刘迎彬将所持谦玛网络 16.355%
股权对应 196.26 万元注册资本转让给上海尧强、刘迎彬将所持谦玛网络 15%股
权对应 180 万元注册资本转让给上海迦恒、程振华将所持谦玛网络 8.645%股权
对应 103.74 万元注册资本转让给上海鸿石鎏。其他股东对上述股权转让放弃优
先购买权。此后，谦玛网络变更后全体股东签署了变更后的公司章程。
2019 年 10 月 29 日，刘迎彬、程振华与上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏
签署《上海谦玛网络科技有限公司股权转让协议》，约定刘迎彬将所持谦玛网络
16.355%股权对应 196.26 万元注册资本以 212.615 万元价格转让给上海尧强、刘
33
法律意见书
迎彬将所持谦玛网络 15%股权对应 180 万元注册资本以 195 万元价格转让给上海
迦恒、程振华将所持谦玛网络 8.645%股权对应 103.74 万元注册资本以 112.385
万元价格转让给上海鸿石鎏。
根据谦玛网络提供的资料，上海尧强、上海迦恒及上海鸿石鎏已向刘迎彬、
程振华足额支付股权转让价款。
2019 年 11 月 12 日，谦玛网络就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，谦玛网络股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
元隆雅图 720 720 60%
上海尧强 196.26 196.26 16.355%
上海迦恒 180 180 15%
上海鸿石鎏 103.74 103.74 8.645%
合计 1,200 1,200 100%
经核查，本所律师认为：
谦玛网络系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；谦玛网络的股东均依法履行了出
资义务。
（三） 谦玛网络股权代持情况
1. 股权代持的形成
根据刘迎彬、朱吉鸿、刘明宝、程振华、刘治勇、崔友胜、陈仕兵、顾徐出
具的《情况说明》并经本所律师核查，2013 年至 2014 年期间，刘迎彬分别与朱
吉鸿、刘明宝、程振华、刘治勇、崔友胜、陈仕兵及顾徐 7 人签署《股权转让及
代持协议》，约定刘迎彬将谦玛网络 5%、5%、2%、1%、1%、1%、1%股权以每
股 1 元价格转让给朱吉鸿、刘明宝、程振华、刘治勇、崔友胜、陈仕兵及顾徐。
但因当时谦玛网络仍属于创业期、后续股权安排未明确、部分持股比例较小的股
东的持股方式亦未同意，为提高办事效率，故就前述股权转让安排 7 人均同意暂
不办理工商变更手续，统一由刘迎彬代为持有。协议签署后，朱吉鸿等 7 名受让
方以现金方式向刘迎彬支付了股权转让价款，并取得刘迎彬出具的收据。
34
法律意见书
2. 股权代持的解除
根据谦玛网络提供的《补充协议》、《合伙人财产份额转让协议》等资料并经
本所律师核查，2016 年 4 月 6 日，刘迎彬与朱吉鸿、刘明宝、程振华、刘治勇、
崔友胜、陈仕兵及顾徐签署《补充协议》，约定自《补充协议》签署之日起，解
除其与刘迎彬的股权代持关系，朱吉鸿、刘明宝、程振华、刘治勇、崔友胜、陈
仕兵及顾徐均通过谦玛投资间接持有谦玛网络股权。本次股权代持关系解除后，
相关各方持股情况如下：
原被代持比 持有谦玛投资出 谦玛投资持有谦玛网 间接持有谦玛网络股
姓名
例（%） 资份额（%） 络股权比例（%） 权比例（%）
朱吉鸿 5 15.15 5
刘明宝 5 15.15 5
5（程振华原直接持股
程振华 2 15.15
3%，还原代持 2%）
33
陈仕兵 1 3.03 1
刘治勇 1 3.03 1
崔友胜 1 3.03 1
顾徐 1 3.03 1
3. 交易对方的确认
就本次交易事项，交易对方均已出具《关于交易资产合法性的承诺函》，确
认交易对方对其持有的谦玛网络股权拥有合法、完整的所有权，其真实持有标的
资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为谦玛网
络相应股权的所有权人，其有权将标的资产转让给元隆雅图。
经核查，本所律师认为：谦玛网络历史上曾存在股权代持行为，但该等股权
代持已解除；谦玛网络系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、
法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；交易对方对其持有的谦
玛网络股权拥有合法、完整的所有权其真实持有交易资产，不存在委托、信托等
替他人持有或为他人利益而持有的情形，依据相关法律法规可以转让给元隆雅图。
（四） 对外投资
1. 谦玛信息及其下属公司
35
法律意见书
（1） 谦玛信息
谦玛信息系谦玛网络的全资子公司，根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2
019 年 1 月 3 日核发的《营业执照》并经本所律师登录企业公示系统查询，谦玛
信息的基本情况如下：
事项 内容
名称 上海谦玛信息服务有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310107332394990H
住所 上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区JT4205室
法定代表人 刘迎彬
注册资本 500万元
从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，商务咨询，
企业形象策划，网络工程，计算机系统集成，图文设计制作，
经营范围
展览展示服务，会务服务，演出经纪，电子商务（不得从事增
值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2015年3月12日
营业期限 2015年3月12日至2025年3月11日
股权结构 谦玛网络持股100%
（2） 上海沐鹂
上海沐鹂系谦玛信息的控股子公司，根据上海市嘉定区市场监督管理局于
2020 年 1 月 20 日核发的《营业执照》并经本所律师登录企业公示系统查询，上
海沐鹂基本情况如下：
事项 内容
名称 上海沐鹂信息科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310114MA1GWRTB6U
住所 上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区J5127室
法定代表人 刘迎彬
注册资本 100万元
从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，商务咨询，
经营范围
企业形象策划，利用自有媒体发布广告，创意服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020年1月20日
营业期限 2020年1月20日至2050年1月19日
36
法律意见书
事项 内容
股权结构 谦玛信息持股51%，上海趣鸽信息技术有限公司持股49%
（3） 北京谦玛数字营销顾问有限公司
北京谦玛数字营销顾问有限公司系谦玛信息的参股公司，根据北京市朝阳区
市场监督管理局于 2020 年 8 月 28 日核发的《营业执照》并经本所律师登录企业
公示系统查询，北京谦玛数字营销顾问有限公司基本情况如下：
事项 内容
名称 北京谦玛数字营销顾问有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110105MA01N0B70H
住所 北京市朝阳区十里堡路1号160号楼2层222号
法定代表人 吴光辉
注册资本 500万元
经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；公共关系服务；市
场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、
代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；摄影、扩印
服务；电脑图文设计、制作；技术咨询、技术转让、技术推广、
经营范围
技术服务、技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
成立日期 2019年10月8日
营业期限 2019年10月8日至2049年10月7日
股权结构 北京亿维科技有限公司持股80%，谦玛信息持股20%
（4） 上海玛商信息科技有限公司
上海玛商信息科技有限公司系北京谦玛数字营销顾问有限公司的全资子公
司，根据上海市普陀区市场监督管理局于 2021 年 3 月 25 日核发的《营业执照》
并经本所律师登录企业公示系统查询，上海玛商信息科技有限公司基本情况如下：
事项 内容
名称 上海玛商信息科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310107MA1G1B0K2R
上海市普陀区大渡河路1718号1-10层A区、B区、C区（2层C区
住所
除外）
法定代表人 纪尚岗
注册资本 500万元
37
法律意见书
事项 内容
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；组
经营范围 织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；
摄影扩印服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021年3月25日
营业期限 2021年3月25日至2049年3月24日
股权结构 北京谦玛数字营销顾问有限公司持股100%
2. 上海霏多及其下属公司
（1） 上海霏多
上海霏多系谦玛网络的全资子公司，根据上海市普陀区市场监督管理局于 2
019 年 9 月 23 日核发的《营业执照》并经本所律师登录企业公示系统查询，上
海霏多基本情况如下：
事项 内容
名称 上海霏多信息服务有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310107MA1G0X9943
住所 上海市普陀区岚皋路555号901室
法定代表人 刘迎彬
注册资本 500万元
从事计算机技术、信息科技、网络技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金
融业务），销售：化妆品、电子仪器、家用电器、数码产品、服
经营范围 装鞋帽、箱包、纺织品、日用百货、办公用品，食品销售（含瓶
装酒），市场营销策划，公关活动策划，设计、制作各类广告，
利用自有媒体发布广告，创意服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年3月29日
营业期限 2019年3月29日至2049年3月28日
股权结构 谦玛网络持股100%
（2） 广西耀远
广西耀远系上海霏多全资子公司，根据北海市市场监督管理局于 2020 年 11
月 12 日核发的《营业执照》并经本所律师登录企业公示系统查询，广西耀远基
38
法律意见书
本情况如下：
事项 内容
名称 广西耀远信息科技有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91450500MA5Q277JX3
广西壮族自治区北海市银海区金科路98号一楼W34（北海红树林
住所
小镇商务秘书有限公司托管）
法定代表人 刘迎彬
注册资本 500万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；网络与信息安全
软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；
经营范围 广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；企业形象策划；项目策划与公关服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020年11月12日
营业期限 长期
股权结构 上海霏多持股100%
3. 上海匠谦
上海匠谦系谦玛网络的全资子公司，根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2
018 年 12 月 29 日核发的《营业执照》并经本所律师登录企业公示系统查询，上
海匠谦的基本情况如下：
事项 内容
名称 上海匠谦科技服务有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913101083327989604
住所 上海市嘉定区科福路358-368号4幢1层E区J73室
法定代表人 刘迎彬
注册资本 500万元
从事网络技术、信息技术、电子技术、智能技术领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事
增值电信、金融业务），网络工程，市场营销策划，设计、制
经营范围 作、代理各类广告，企业管理咨询，商务咨询，创意服务，服
装鞋帽、电子产品、家用电器、日用百货、计算机、软件及辅
助设备、化妆品、数码产品的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年2月25日
营业期限 2015年2月25日至2045年2月24日
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法律意见书
事项 内容
股权结构 谦玛网络持股100%
4. 苏州沃米
苏州沃米系谦玛网络的全资子公司，根据苏州工业园区市场监督管理局于
2019 年 5 月 28 日核发的《营业执照》并经本所律师登录企业公示系统查询，苏
州沃米的基本情况如下：
事项 内容
名称 苏州沃米数据科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320594MA1YFJ2U16
住所 苏州工业园区若水路388号H521、E703室
法定代表人 朱吉鸿
注册资本 100万元
从事数据科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；计算机数据处理；电子商务技术
经营范围 开发；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、办公设备、通讯
设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2019年5月28日
营业期限 2019年5月28日至长期
股权结构 谦玛网络持股100%
经核查，本所律师认为：
上述谦玛网络的对外投资企业均为合法设立并有效存续的企业法人，谦玛网
络合法享有其股权，该等股权不存在质押、冻结或第三方权利限制的情形。
（五） 主要资产
1. 商标
根据谦玛网络提供的商标注册证书并经本所律师在国家工商总局商标局网
站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）核查，截至本法律意见书出具之日，谦玛网络及
其控股子公司持有的注册商标情况如下：
序号 商标 商标类别 有效期限 注册证号 所有人
1 35 2016.09.07-2026.09.06 17392502 谦玛网络
40
法律意见书
序号 商标 商标类别 有效期限 注册证号 所有人
2 42 2016.12.14-2026.12.13 18265841 谦玛网络
3 42 2020.02.21-2030.02.20 37843566 谦玛网络
2. 自有房产
根据谦玛网络出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
谦玛网络及其控股子公司未有自有房产。
3. 土地
根据谦玛网络出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
谦玛网络及其控股子公司未有自有土地。
4. 租赁房产
根据谦玛网络提供的租赁合同、权属证明文件并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，谦玛网络及其控股子公司租赁的房产情况如下：
序 承租 租赁面
出租人 位置 用途 租赁期限
号 人 积(m2)
谦玛 上海明捷置业 上海市普陀区岚皋路555 2020.10.01-
1 办公 125.08
网络 有限公司 号904室 2024.02.29
谦玛 上海明捷置业 上海市普陀区岚皋路555 2021.03.01-
2 办公 1,148.35
网络 有限公司 号901、905-908室 2024.02.29
上海铜川弘基
谦玛 上海市普陀区铜川路68号 2020.04.15-
3 商业经营有限 办公 117.97
信息 铜川路办公F2 212 2021.06.30
公司
上海 上海明捷置业 上海市普陀区岚皋路555 2020.10.01-
4 办公 124.94
霏多 有限公司 号903室 2024.02.29
上海 上海明捷置业 上海市普陀区岚皋路555 2021.03.01-
5 办公 509.64
霏多 有限公司 号1003-1005室 2024.02.29
苏州工业园区
苏州 苏州工业园区若水路338 研发、 2020.01.01-
6 纳科商业管理 259
沃米 号E701室 办公 2022.06.16
有限公司
苏州工业园区
苏州 苏州工业园区若水路388 研发、 2019.05.17-
7 纳科商业管理 622
沃米 号E703室 办公 2022.06.16
有限公司
根据谦玛网络出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上述租赁房产均未办理房屋租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国民法典》
41
法律意见书
第七百零六条之规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备
案手续的，不影响合同的效力”。据此，谦玛网络及其控股子公司与出租方签署
的租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的有效性，在租赁合同有效
期内，谦玛网络及其控股子公司有权使用该等租赁房屋。
5. 软件著作权
根据谦玛网络提供的著作权登记证书、出具的说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，谦玛网络及其控股子公司拥有的软件著作权共计 133 项。
谦玛网络及其控股子公司取得的软件著作权情况详见本法律意见书附件一。
6. 软件产品
根据谦玛网络提供的软件产品证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，谦玛网络及其控股子公司拥有的软件产品情况如下：
名称 软件产品名称 证书编号 发证机构 有效期
沪
谦玛 上海市软件行 2020.07.21-20
谦玛信息小红书采集软件 V1.0 RC-2020-21
信息 业协会 25.07.21
19
沪
上海 上海市软件行 2020.12.31-20
霏多积分商城小程序软件 V1.0 RC-2020-52
霏多 业协会 25.12.31
79
沪
上海 上海市软件行 2020.11.23-20
匠谦商城管理软件 V1.0 RC-2020-39
匠谦 业协会 25.11.23
35
7. 域名
根据谦玛网络出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
谦玛网络及其控股子公司已备案的域名情况如下：
序 备案 网站 审核日期/
网址 域名 许可证号
号 主体 名称 注册日期
谦玛 谦玛 沪 ICP 备
1 www.qmgchina.com qmgchina.com 2020.05.06
网络 互动 11022867 号-4
沪 ICP 备
谦玛 沃米
2 www.womdata.com womdata.com 11022867 号 2020.05.06
网络 数据
-12
谦玛 谦玛 沪 ICP 备
3 www.51wom.com 51wom.com 2020.05.06
网络 互动 11022867 号-1
42
法律意见书
谦玛 谦玛 沪 ICP 备
4 www.51wom.com 51wom.net 2020.05.06
网络 互动 11022867 号-1
沪 ICP 备
谦玛 谦玛
5 www.qmgerp.com qmgerp.com 11022867 号 2020.05.06
网络 ERP
-11
上海 霏多 沪 ICP 备
6 www.feiduo.shop feiduo.shop 2020.07.27
霏多 商城 20022798 号-1
8. 其他固定资产
根据致同会计出具的《标的公司审计报告》，截至2020年12月31日，谦玛网
络及其控股子公司拥有的固定资产包括办公设备、运输设备，账面价值分别为
1,010,734.18元、951,511.24元。
经核查，本所律师认为，谦玛网络合法拥有前述财产，权属清晰，不存在权
属纠纷或他项权利限制。
（六） 业务及资质
1. 谦玛网络的主营业务
根据谦玛网络现行有效的《营业执照》，谦玛网络的经营范围为：从事网络
技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，企业营销
策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，
创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 谦玛网络及其控股子公司的资质
根据谦玛网络及其控股子公司提供的各项资质证书，截至本法律意见书出具
之日，谦玛网络及其控股子公司拥有的资质如下：
名称 证书名称 文号 审批机构 有效期
沪
谦玛 中华人民共和国增值 2017.10.12-20
B2-2017027 上海市通信管理局
网络 电信业务经营许可证 22.09.25
1
上海市科学技术委员会、上
谦玛 GR2019310 2019.10.08-20
高新技术企业证书 海市财政局、国家税务总局
网络 00119 22.10.07
上海市税务局
上海 JY13101070 上海市普陀区市场监督管 2019.09.17-20
食品经营许可证
霏多 118468 理局 24.09.26
上海 酒类商品零售许可证 沪普酒专字 上海市普陀区酒类专卖管 2019.09.20-20
43
法律意见书
名称 证书名称 文号 审批机构 有效期
霏多 第 理局 22.09.19
0906030109
003946 号
（七） 重大合同
1. 借款合同
根据谦玛网络及其控股子公司提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信
用报告（自助查询版）》、合同文本等资料，截至本法律意见书出具之日，谦玛网
络正在履行的借款合同情况如下：
序 合同 合同 金额 授信/借款期
贷款银行 担保情况
号 名称 编号 （万元） 限
流动资 保证人：刘迎彬、王
1. JK1534 2020.10.26-2
金借款 500 霞
20000251 021.10.15
合同 保证合同编号：
BZ153420000252
江苏银行 保证方式：连带责任
股份有限 保证
公司上海 流动资
2. JK15342 2020.11.03-2
嘉定支行 金借款 1,500 保证人：元隆雅图
0000252 021.11.02
合同 保证合同编号：
BZ153420000251
保证方式：连带责任
保证
保证人：刘迎彬、王
霞
流动资 保证合同编号： ZB9
3. 9843202 2020.06.09-2 843201900000016、Z
金借款 1,500
0280172 021.06.08 B9843201900000016-
合同
1
上海浦东
保证方式：连带责任
发展银行
保证
股份有限
公司嘉定
保证人：元隆雅图
支行
流动资 保证合同编号： ZB9
4. 9843202 2020.09.25-2 843201900000015、Z
金借款 1,500
0280340 021.09.24 B9843201900000015-
合同
1
保证方式：连带责任
保证
44
法律意见书
序 合同 合同 金额 授信/借款期
贷款银行 担保情况
号 名称 编号 （万元） 限
保证人：刘迎彬、王
霞
保证合同编号： 121
XY202032507
招商银行 保证方式：连带责任
5. 股份有限 授信协 121XY2 2020.11.09-2 保证
3,000
公司上海 议 02032507 021.11.08
分行 保证人：元隆雅图
保证合同编号： 121
XY202032507
保证方式：连带责任
保证
（八） 税务及财政补贴
1. 税务
（1） 税务登记
根据谦玛网络及其控股子公司提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，谦玛网络及其合并报表范围内的控股子公司均已领取了
“三证合一”后的《营业执照》，未单独持有《税务登记证》，其统一社会信用代
码详见本法律意见书“三、本次交易的拟购买资产”之“（四）对外投资”部分。
（2） 税种和税率
根据致同会计出具的《标的公司审计报告》，谦玛网络及其控股子公司目前
所执行的税种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税率
增值税 应税收入 6%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 1%、2%
企业所得税 应纳流转税额 25%
其中，企业所得税率如下：
纳税主体名称 所得税税率
谦玛网络 15%
谦玛信息 12.5%
上海匠谦 免税期
45
法律意见书
苏州沃米 25%
上海霏多 25%
上海沐鹂 25%
广西耀远 9%
（3） 税收优惠
根据致同会计出具的《标的公司审计报告》，谦玛网络及其控股子公司目前
正在享受的税收优惠如下：
① 根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。谦玛网络现持有上海市科学技
术委员会、上海市财政局及国家税务总局上海市税务局于 2019 年 10 月 8 日核发
的证书编号为 GR201931000119 号的《高新技术企业证书》，证书有效期三年。
据此，谦玛网络自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日按 15%税率征收企业所
得税。
② 根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的
通知》（财税〔2012〕27 号）相关规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符
合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠
期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半
征收企业所得税，并享受至期满为止。谦玛信息于 2017 年 10 月 25 日取得上海
市计算机软件测评重点实验室出具的证书编号为沪 ZQ-2017-0011 的《软件企业
证书》。据此，谦玛信息自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日按 12.5%税率
征收企业所得税。
③ 根据《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部、
税务总局公告 2019 年第 68 号）相关规定，依法成立且符合条件的集成电路设计
企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至
第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得
税，并享受至期满为止。上海匠谦于 2017 年 11 月 27 日取得上海市计算机软件
测评重点实验室出具的证书编号为沪 ZQ-2017-0027 的《软件企业证书》。据此，
上海匠谦自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日免征企业所得税。
④ 根据《广西北海红树林现代金融产业城税收优惠政策一览表》（北部湾办
46
法律意见书
函〔2020〕520 号）相关规定，广西耀远系设在西部地区的鼓励类产业的企业，
故广西耀远 2020 年度按 9%税率征收企业所得税。
⑤ 根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
谦玛信息和上海霏多符合《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》应纳
税所得额在 300 万以下的小型微利企业标准标准，可享受前述普惠性税收减免政
策。
2. 财政补贴
根据谦玛网络提供的《标的公司审计报告》、财政补贴的收款凭证并经本所
律师核查，谦玛网络及其控股子公司报告期内收到的主要财政补贴情况如下：
年度 主体 政府补助项目 补贴依据及/或批准文件 金额（元）
谦玛
2020 1,462,415.56
网络
谦玛
2020 359,607.30
信息 《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改
上海 增值税加计扣 革有关政策的公告》（中华人民共和国财政部、国家
2020 2,133,826.47
匠谦 除形成的收益 税务总局、中华人民共和国海关总署公告 2019 年第
上海 39 号）
2020 90,411.8
霏多
苏州
2020 32,674.88
沃米
苏州 《关于做好 2020 年度高新技术企业培育工作的通
2020 高新入库补贴 100,000
沃米 知》
苏州 苏州沃米与苏州独墅科教发展有限公司签订的《苏
2020 苏州招商补贴 713,492
沃米 州工业园区重点科技招商项目投资协议书》
《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通知》（人
谦玛
2020 稳岗补贴 社部发[2019]23 号）、《关于做好本市稳就业工作有 23,114
网络
关事项的通知》（沪人社规[2019]34 号）
上海
2020 1,800
匠谦 《上海市全力防控疫情支持服务企业平稳健康发展
培训补贴
上海 的若干政策措施》
2020 1,200
霏多
谦玛 增值税加计扣 《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改
2019 866,240.69
网络 除形成的收益 革有关政策的公告》（中华人民共和国财政部、国家
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法律意见书
年度 主体 政府补助项目 补贴依据及/或批准文件 金额（元）
谦玛 税务总局、中华人民共和国海关总署公告 2019 年第
2019 59,941.04
信息 39 号）
上海
2019 221,571.79
匠谦
《上海市科技小巨人工程实施办法》（沪科合[2015]8
谦玛 号）、《关于开展上海市 2017 年度“科技企业创新能
2019 自主创新奖励 1,000,000.00
网络 力提升计划”项目申报的通知》（沪科〔2017〕36
号）
谦玛 谦玛信息与上海南翔经济城实业有限公司签订税收
2019 税费返还 52,850.02
信息 返还协议
《工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革
谦玛
2019 阿里云补贴 委员会、财政部关于印发中小企业划型标准规定的 25,000.00
网络
通知》（工信部联企业〔2011〕300 号）
谦玛
2019 11,673.00
网络
《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通知》（人
谦玛
2019 稳岗补贴 社部发[2019]23 号）、《关于做好本市稳就业工作有 6,135.00
信息
关事项的通知》（沪人社规〔2019〕34 号）
上海
2019 3,436.00
匠谦
经核查，本所律师认为，谦玛网络及其控股子公司已依法办理了税务登记，
适用的税种、税率符合现有法律、法规和规范性文件的规定，享受的财政补贴真
实有效。
（九） 未决诉讼、仲裁及行政处罚
1. 未决诉讼、仲裁
根据谦玛网络提供的相关资料、出具的说明并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，谦玛网络及其控股子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件的
情况。
2. 行政处罚
根据谦玛网络提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内谦玛网络及其控
股子公司受到行政处罚的情形如下：
序 被处罚
文书号 行政机关 违法行为 处罚
号 主体
1 沪监管嘉处字 上海市嘉定 谦玛 违反《广告法》第九条第（三） 罚款
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法律意见书
序 被处罚
文书号 行政机关 违法行为 处罚
号 主体
（2019）第 区市场监督 网络 项规定,发布广告使用“国家 10,000 元
142018006774 号 管理局 级”、“最高级”、“最佳”等
用语
经本所律师核查，就前述谦玛网络未按《广告法》第九条第（三）项规定发
布广告的行为，上海市嘉定区市场监督管理局根据《广告法》第九条及第五十七
条、当时有效的《上海市工商行政管理局关于违反<广告法>行政处罚裁量基准》
（2020 年 2 月 1 日失效）第十条的规定，监管部门对违反《广告法》第九条如
处以 20 万元以下罚款系减轻处罚，据此谦玛网络收到上海市嘉定区市场监督管
理局的 1 万元罚款系减轻处罚。同时，谦玛网络已缴纳了前述罚款，对上述违规
行为进行了纠正。据此，本所律师认为，谦玛网络未按《广告法》第九条第（三）
项规定发布广告行为不属于重大违法行为，且被上海市嘉定区市场监督管理局减
轻了行政处罚。
综上，本所律师认为，谦玛网络上述违法行为不构成重大违法行为，且不利
影响已消除，对本次交易不构成实质性障碍。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 元隆雅图的批准和授权
2021 年 4 月 30 日，元隆雅图第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》等相关议案。上市公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见及独立意见，同意上市公
司采用发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的谦玛网络 40%股权，并募
集配套资金。
（二） 标的公司的批准和授权
2021 年 4 月 30 日，谦玛网络召开股东会，同意上海尧强、上海迦恒、上海
鸿石鎏将所持谦玛网络 16.355%股权、15%股权、8.645%股权转让给元隆雅图，
其他股东放弃优先认购权。
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法律意见书
（三） 交易对方的批准和授权
1. 上海尧强
2021 年 4 月 30 日，上海尧强股东作出股东决定，同意向元隆雅图出售其持
有的谦玛网络 16.355%股权。
2. 上海迦恒
2021 年 4 月 30 日，上海迦恒召开股东会，同意向元隆雅图出售其持有的谦
玛网络 15%股权。
3. 上海鸿石鎏
2021 年 4 月 30 日，上海鸿石鎏股东作出股东决定，同意向元隆雅图出售其
持有的谦玛网络 8.645%股权。
（四） 尚需取得的批准和授权
1. 元隆雅图股东大会审议通过本次交易；
2. 中国证监会核准本次交易。
五、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，谦玛网络成为元隆雅图全资子公司，仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由谦玛网络自行享有或承担。因此，本次交易不涉及谦
玛网络债权债务的转移。
六、 本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行的信息披露义
务如下：
1. 2021 年 4 月 27 日，上市公司通过指定信息披露媒体发布《关于发行股
份购买资产申请停牌的公告》（公告编号：2021-015 号），因上市公司拟通过发行
股份及支付现金方式收购谦玛网络 40%股权，为保证公平信息披露，维护投资者
利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票自
2021 年 4 月 27 日开市起停牌。
50
法律意见书
七、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买谦玛网络 40%股权。谦玛网络经审计的最近一年
资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
报表相关指标的情况如下：
谦玛网络财务 谦玛网络 40%股权对 交易金额上 元隆雅图财务
项目 比例
数据（万元） 应财务数据（万元） 限（万元） 数据（万元）
资产 25.02%
25,470.56 10,188.22 145,501.32
总额
36,400
资产
5,444.96 2,177.98 83,019.99 43.84%
净额
营业
53,904.69 21,561.88 — 199,045.29 10.82%
收入
经核查，本所律师认为，本次交易购买的资产总额、资产净额、最近一个会
计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产
净额、营业收入的比例未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交
易不构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》所规定的上市公
司发行股份购买资产情形，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审
核。
（二） 本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司实际控制人均为孙震，控制权未发生变化。本次
交易完成后，上市公司实际控制人仍为孙震，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本所律师认为，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成
重组上市。
（三） 本次交易符合相关法规规定
1. 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议、《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《重组报告书（草案）》，元隆雅图本次交易
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法律意见书
中所发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价
格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议、《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《重组报告书（草案）》，本次交易未采用广
告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条之规定。
3. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》，谦玛网络从事的主营业务为客户提供新媒体营
销服务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒
介投放和执行、效果监测等服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，谦玛网络业务属于“L 租赁和商务服务业”中的“L72 商务服务业”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2017 年修订），标的公司所属行
业为“I6420 互联网信息服务”。
经核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款
第（一）项之规定。
（2） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，社会公众股占元隆雅图总股
本的比例不低于 25%，元隆雅图的股权结构和股权分布符合《证券法》等法律法
规关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产的定价，系参考《评估报告》确定的拟购买资产的评估价
值，由元隆雅图与交易对方协商确定。元隆雅图的独立董事发表意见认为，本次
52
法律意见书
交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方案和评估目的的
相关性一致，评估价格公允。本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告
确定的评估价值由各方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及其
他股东尤其是中小股东利益的行为，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
之规定。
（4） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的谦玛网络 40%股权，根据谦玛
网络提供的资料、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方合法持有
谦玛网络 40%股权，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法
查封等权利限制。在交易对方能够严格履行《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《业绩承诺补偿协议》的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，谦玛网络仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享
有或承担。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》相关内容，本次交易有利于元隆雅图增强持续
经营能力，不存在可能导致元隆雅图本次交易后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，元隆雅图已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。谦玛网络拥有生产经营所需的全部资产，本次交易有利于元隆雅图
业务的良好发展，不会对元隆雅图上述独立性产生重大影响。本次交易完成后，
元隆雅图仍符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办
53
法律意见书
法》第十一条第（六）项之规定。
（7） 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据元隆雅图提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，元隆雅图已按
照有关法律、行政法规及规范性文件的规定建立了规范的法人治理结构和独立
运营的公司管理体制。本次交易对元隆雅图保持健全有效的法人治理结构不会
产生影响。本次交易完成后，元隆雅图公司章程及基本制度对法人治理结构的
规定继续有效，元隆雅图仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项之规定。
4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 本次交易完成后，元隆雅图直接持有谦玛网络 100%股权，将提升上
市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平。因此，本次交易将会提高元隆雅
图的资产质量、改善元隆雅图的财务状况并增强元隆雅图的持续盈利能力；本次
交易完成后，元隆雅图直接持有谦玛网络 100%股权，未因此而增加上市公司关
联交易，且本次交易完成的交易对方已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺
函》；本次交易完成后，元隆雅图与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间仍不存在同业竞争；本次交易完成前后，上市公司始终与其实际控制人及其
关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据致同会计出具的《上市公司审计报告》，元隆雅图最近一年财
务会计报告已经注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据中国证监会、深交所、上市公司公告信息以及相关方出具的承
诺函并经本所律师核查，元隆雅图及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4） 本次交易标的资产为交易对方合计持有的谦玛网络 40%股权，根据
谦玛网络提供的资料、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，谦玛网络股权
54
法律意见书
为权属清晰的经营性资产，在交易对方能够严格履行《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的情况下，标的资产过户或者转移不存在法
律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5. 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的相关规定
（1） 根据元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议、《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《重组报告书（草案）》，本次交易以
定价基准日前 60 个交易日元隆雅图股票的交易均价作为市场参考价，本次交易
中元隆雅图的股票发行价格为 19.39 元/股，不低于市场参考价的 90%，元隆雅图
第三届董事会第二十七次会议已对本次交易股份发行价格的市场参考价的选择
依据进行了充分说明，并于董事会决议中予以充分披露，符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
（2） 根据元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议、《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《重组报告书（草案）》，本次交易中，
元隆雅图分别向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的谦玛网络 40%
的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及交
易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方通过本次交易所取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《重组管理办法》
第四十六条的规定。
6. 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形
（1） 根据发行人及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本次交易申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十
九条第（一）项之规定。
（2） 根据发行人说明并经本所律师核查发行人公告等资料，元隆雅图不
存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管理
办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3） 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其附属公司不存在违
55
法律意见书
规对外提供担保且尚未解除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）
项之规定。
（4） 根据中国证监会、深交所、上市公司公告信息、发行人出具的说明
并经本所律师核查，元隆雅图现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内
受到证监会行政处罚的情况，不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的
情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5） 根据中国证监会、深交所、上市公司公告信息以及元隆雅图及其董
事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，元隆雅图及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监
会立案调查的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6） 根据中国证监会、深交所、上市公司公告信息、致同会计出具的《上
市公司审计报告》并经本所律师核查，元隆雅图不存在最近一年财务报表被注册
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情况，符合《发行
管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7） 根据元隆雅图说明并经本所律师核查，元隆雅图不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第
（七）项之规定。
（四） 本次配套融资符合相关法规规定
1. 本次配套融资符合《公司法》规定的相关条件
根据元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议、《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《重组报告书（草案）》，元隆雅图本次配套
融资所发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利且为同等
价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条、《〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12 号》规定的相关条件
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法律意见书
根据元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议、《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《重组报告书（草案）》，本次交易拟购买资产的交易价格为 36,400
万元，拟募集配套资金不超过 23,660 万元，募集配套资金未超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格 100%。元隆雅图本次配套融资系与本次交易
相关，本次募集的配套资金中的 12,740 万元用于支付收购标的资产的现金对价，
剩余部分用于补充流动资金及偿还银行借款、支付本次交易的相关税费及中介机
构费用，不足部分用自有资金补充。
本所律师认为，本次募集配套资金的规模和用途符合《重组管理办法》第四
十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》第二条之规定。
3. 本次配套融资符合《发行管理办法》规定的相关条件
（1）关于发行对象
根据元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议、《重组报告书（草案）》，
元隆雅图向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 23,660 万元，
符合《发行管理办法》第三十七条之规定。
（2）关于发行价格
根据元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议、《重组报告书（草案）》，
本次交易以定价基准日前 60 个交易日元隆雅图股票的交易均价作为市场参考价，
本次交易中元隆雅图的股票发行价格为 19.39 元/股，不低于市场参考价的 90%，
符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项之规定。
（3）关于股份锁定
根据元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议、《重组报告书（草案）》，
元隆雅图不超过 35 名本次配套融资认购方认购的元隆雅图非公开发行的股票均
自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第一款
第（二）项之规定。
（4）关于不存在禁止非公开发行股票的情形
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法律意见书
根据元隆雅图及其董事、高级管理人员的承诺，并经本所律师通过查阅《元
隆雅图 2020 年年度报告》，登陆中国证监会、深交所网站查询等方式核查，本所
律师认为，元隆雅图不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
（5）关于募集资金的使用
根据元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议、《重组报告书（草案）》，
本次交易拟购买资产的交易价格为 36,400 万元，拟募集配套资金不超过 23,660
万元，募集配套资金未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
100%。元隆雅图本次配套融资系与本次交易相关，本次募集的配套资金中的
12,740 万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分用于补充流动资金及偿
还银行借款，不足部分用自有资金补充。
经本所律师核查，本次募集配套资金数额不超过募投项目需要量，募集配套
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；募集配套资金投资实施后，不会与元隆雅图控股股东、实际
控制人产生同业竞争或影响元隆雅图生产经营的独立性；上市公司已建立募集资
金专项储存制度，募集资金将存放于上市公司董事会决定的专项账户中。本所律
师认为，前述情形符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项之规定。
综上，经核查，本所律师认为，上市公司本次交易符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、 本次交易的相关合同和协议
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》
2021 年 4 月 30 日，元隆雅图与交易对方、刘迎彬、程振华签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》。经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》
对本次交易涉及的交易方案、标的公司及作价、交易方式、资产交割安排、过渡
期间损益及滚存未分配利润安排、业绩承诺、声明和保证、争议解决等事项进行
58
法律意见书
了明确的约定。其中关于协议生效条件约定如下：
1. 上市公司内部有权决策机构同意或批准本次交易事项；
2. 上市公司股东大会批准同意本次交易方案；
3. 本次交易已经取得中国证监会的核准。
（二） 《业绩承诺补偿协议》
2021 年 4 月 30 日，元隆雅图与交易对方、刘迎彬、程振华签署了《业绩承
诺补偿协议》。经核查，《业绩承诺补偿协议》对本次交易涉及的业绩承诺及补
偿义务、实际利润的确定、股份补偿及现金补偿、业绩奖励、任职期限及竞业禁
止、违约责任、争议解决等事项进行了明确的约定。
经核查，本所律师认为：上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业
绩承诺补偿协议》的内容和形式符合相关法律法规的规定，该等协议自协议约定
的生效条件全部满足之日起生效。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
经核查，因谦玛网络系上市公司重要子公司之一，刘迎彬系本次交易的交易
对方上海尧强及上海迦恒实际控制人，并间接控制谦玛网络 31.355%股权。据此，
上市公司根据实质重于形式原则将刘迎彬列为上市公司关联方。此外，刘迎彬系
本次交易的交易对方上海尧强及上海迦恒实际控制人，并间接控制谦玛网络
31.355%股权。据此，根据实质重于形式原则，刘迎彬为上市公司关联方。综上，
本次交易构成关联交易。
截至本法律意见书出具之日，元隆雅图已召开董事会对本次交易所涉事项分
别作出决议，独立董事就相关关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见，
认为本次交易定价公允，不存在损害元隆雅图及其股东合法权益的情形。
2. 本次交易完成后，规范关联交易的措施
59
法律意见书
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方、上市公司控
股股东作为承诺人，出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与元隆雅图及其
下属企业的关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业
将与元隆雅图及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合
法程序，确保关联交易价格的公允性。
（2）本公司保证将依照相关法律法规及《北京元隆雅图文化传播股份有限
公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务；不利用股东地
位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移元隆雅图及其下属企业的资金、利
润，不利用关联交易恶意损害元隆雅图其他股东的合法权益。
经核查，本所律师认为，交易对方、上市公司控股股东为规范关联交易出具
的承诺函合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
（二） 同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。为规范
将来可能存在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人作为承诺人，出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
本次交易完成后，本公司及本公司实际控制人孙震承诺将不在中国境内外以
任何方式直接或间接从事或参与任何与元隆雅图相同、相似或在商业上构成任何
竞争的业务及活动，或拥有与元隆雅图存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权，
或由孙震在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。
经核查，本所律师认为，上市公司的控股股东、实际控制人为避免同业竞争
出具的承诺函合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
60
法律意见书
根据开源证券持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，开源证
券具备为元隆雅图本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二） 法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，中伦具备为元隆雅图本次交易
担任法律顾问的资格。
（三） 审计机构
根据致同会计持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》，致同会计
具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。
（四） 评估机构
根据天健兴业持有的《营业执照》及评估机构备案公告，天健兴业具备出具
与本次交易相关的评估报告的资格。经办评估师均持有《资产评估师职业资格证
书》，具有合法的执业资格。
综上，经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有合法的
执业资质。
十一、 本次交易相关人员买卖元隆雅图股票的情况
本所律师查阅了本次交易的内幕信息知情人：（1）上市公司现任董事、监
事、高级管理人员等相关知情人员；（2）交易对方及其董事、监事、高级管理
人员及相关知情人员；（3）谦玛网络现任股东、董事、监事、高级管理人员；
（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）以及前述自然人的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女出具的自查报告，及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 4 月 28 日出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》（业务单号：114000032801）、《股东股份变更明细清
单》（业务单号：114000032801），上述列明的内幕信息知情人在元隆雅图本次
重组停牌之日前 6 个月至《重组报告书（草案）》公告之日（以下简称“自查期
间”）买卖元隆雅图股票的情况如下：
序
姓名 关系 交易日期 交易内容 结余股数
号
61
法律意见书
序
姓名 关系 交易日期 交易内容 结余股数
号
谦玛网络董事兼总经理，交易对 2020.11.17 卖出 1,500 1,469,063
方上海尧强及上海迦恒股东兼执
1 刘迎彬 2020.11.19 卖出 2,000 1,467,063
行董事，上海尧强、上海迦恒实
际控制人 2020.11.20 卖出 5,100 1,461,963
王霞（广 2020.11.17 卖出 6,000 23,920
2 发证券账 2020.11.18 卖出 9,500 14,420
户） 2020.11.19 卖出 14,300 120
2020.11.17 卖出 34,200 303,650
2020.11.18 卖出 17,000 286,650
2020.11.19 卖出 43,400 243,250
2020.11.20 卖出 37,200 206,050
2020.11.23 卖出 4,000 202,050
2020.11.30 买入 16,000 218,050
交易对方上海尧强监事、上海迦 2020.12.03 买入 4,000 222,050
恒股东兼监事，上海尧强、上海 2020.12.04 买入 500 222,550
王霞（中
迦恒实际控制人刘迎彬配偶 2020.12.08 卖出 9,300 213,250
3 泰证券账
2020.12.09 卖出 67,500 145,750
户）
2020.12.10 卖出 24,800 120,950
2020.12.11 卖出 53,650 67,300
2020.12.23 买入 2,000 69,300
2020.12.24 买入 4,400 73,700
2020.12.30 买入 1,500 75,200
2020.12.31 买入 500 75,700
2021.01.07 买入 500 76,200
2021.02.26 买入 1,100 77,300
2020.11.13 卖出 62,000 493,140
谦玛网络董事，上海鸿石鎏股东、
4 程振华 2020.11.17 卖出 93,140 400,000
执行董事
2020.12.28 买入 21,000 421,000
2020.10.28 卖出 3,400 0
2020.10.29 买入 4,700 4,700
2020.11.16 卖出 4,700 0
2020.11.30 买入 800 800
2020.12.09 卖出 800 0
2020.12.11 买入 11,500 11,500
5 朱吉鸿 谦玛网络员工，上海鸿石鎏监事
2020.12.22 买入 4,200 15,700
2020.12.23 买入 1,500 17,200
2020.12.25 买入 1,000 18,200
2021.01.04 买入 5,800 24,000
2021.01.05 买入 17,700 41,700
2021.02.08 卖出 41,700 0
6 刘明宝 谦玛网络员工 2020.10.26 买入 4,200 221,100
62
法律意见书
序
姓名 关系 交易日期 交易内容 结余股数
号
2020.10.26 卖出 5,000 216,100
2020.10.28 买入 17,600 233,700
2020.10.29 买入 4,200 237,900
2020.11.02 卖出 25,000 212,900
2020.11.06 买入 4,900 217,800
2020.11.06 卖出 2,000 215,800
2020.11.09 卖出 2,000 216,100
2020.11.09 买入 2,300 218,100
2020.11.11 买入 3,300 219,400
2020.11.16 卖出 5,000 214,400
2020.11.17 卖出 4,000 210,400
2020.11.20 卖出 10,400 200,000
2020.11.24 买入 7,800 207,800
2020.11.26 卖出 52,800 155,000
2020.11.30 卖出 11,000 190,100
2020.11.30 买入 46,100 201,100
2020.12.01 买入 19,100 209,200
2020.12.03 买入 2,000 211,200
2020.12.07 买入 8,200 219,400
2020.12.09 卖出 19,400 200,000
2020.12.11 买入 2,400 202,400
2021.01.19 卖出 3,700 198,700
2021.01.20 卖出 26,740 171,960
2021.01.22 卖出 171,960 0
2020.11.17 卖出 2,700 50,000
2020.11.19 买入 400 50,400
2020.11.26 卖出 50,400 0
2020.11.30 买入 82,500 82,500
7 赵宏艳 谦玛网络员工刘明宝配偶
2020.12.03 买入 3,400 85,900
2020.12.07 买入 3,700 89,600
2020.12.30 卖出 10,000 79,600
2021.01.22 卖出 79,600 0
2020.11.10 买入 3,000 18,220
2020.11.10 卖出 1,000 17,220
2020.11.11 买入 8,000 25,220
2020.11.17 卖出 13,000 12,220
8 刘治勇 谦玛网络员工 2020.11.19 买入 3,000 15,220
2020.11.24 买入 2,000 17,220
2020.11.25 买入 2,000 19,220
2020.11.30 买入 16,000 35,220
2020.12.02 买入 3,700 38,920
63
法律意见书
序
姓名 关系 交易日期 交易内容 结余股数
号
2020.12.03 买入 3,000 41,920
2020.12.04 买入 2,000 43,920
2020.12.07 买入 16,200 60,120
2021.02.09 卖出 3,000 57,120
2020.12.02 买入 1,000 1,000
9 陈杰 谦玛网络员工 2020.12.16 买入 900 1,900
2020.12.29 卖出 1,900 0
姚嘉（国
10 泰君安账 2021.04.15 受让 190,000 190,000
户） 元隆雅图副总经理陈涛原配偶
（已于 2021 年 3 月结束婚姻关 2021.04.19 买入 41,000 41,000
姚嘉（中
系）
11 金财富账 2021.04.21 买入 4,800 45,800
户）
2021.04.22 买入 9,600 55,400
12 陈涛 元隆雅图副总经理 2021.04.15 转出 190,000 453,530
刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝、刘治勇、陈杰已就其自查期间买卖元隆
雅图股票行为，出具了《关于买卖北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票的声
明与承诺》确认：本人在自查期间买卖元隆雅图股票时，未知悉也未通过任何非
公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人
投资判断，本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次
交易不存在关联关系，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。
王霞、赵宏艳及姚嘉已就其自查期间买卖元隆雅图股票行为，出具了《关于
买卖北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票的声明与承诺》确认：在自查期间，
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何
信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖元隆雅图股票。本人
在自查期间买卖元隆雅图股票时，未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任
何内幕信息，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，本人的股票
交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，
不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。
根据本所律师对陈涛、姚嘉的访谈、法院裁判文书、自查期间股票交易记录，
4 月 15 日陈涛向姚嘉转让 19 万股股票系基于法院裁判文书的非交易过户，不属
64
法律意见书
于利用内幕信息进行交易的行为。
综上，鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，在相关访谈、说明、相
关证券交易记录真实、准确、完整的前提下，本所律师本着勤勉尽责的原则和精
神结合本次交易的交易进程备忘录、知情人员的知情时间、前述人员交易时间、
交易性质、账户活跃程度、过往股票投资经验等方面综合分析，前述人员在自查
期间交易上市公司股票的行为并非系在知悉本次交易相关信息后作出，在此前提
下该等人员买卖元隆雅图股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易的相关安排符合国家法律、法规及规范
性文件的有关规定；本次交易各方均具备实施本次交易的主体资格；在取得元隆
雅图股东大会批准及中国证监会核准本次交易后、且交易各方能够充分履行其各
自的承诺，则本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
65
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之
签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：____________________ 经办律师：___________________
张学兵 冯继勇
___________________
杨永毅
___________________
罗汝琴
年 月 日
法律意见书
附件一：谦玛网络及其下属子公司拥有的软件著作权情况
序 首次发表日 取得 权利
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 期 方式 限制
2020SR1722 谦玛网络快手资源自媒 原始
1. 谦玛网络 未发表 2020.12.03 无
298 体管理软件 V1.0 取得
2020SR1716 谦玛网络小红书资源自 原始
2. 谦玛网络 未发表 2020.12.02 无
535 媒体管理软件 V1.0 取得
2020SR1682 沃米优选供应商端管理 原始
3. 谦玛网络 未发表 2020.11.28 无
321 软件 V1.0 取得
2020SR1681 谦玛网络抖音资源自媒 原始
4. 谦玛网络 未发表 2020.11.28 无
624 体管理软件 V1.0 取得
2020SR1681 沃米数塔全平台数据采 原始
5. 谦玛网络 未发表 2020.11.28 无
644 集系统 V1.0 取得
2020SR1681 谦玛网络淘宝直播资源 原始
6. 谦玛网络 未发表 2020.11.28 无
715 自媒体管理软件 V1.0 取得
2020SR1682 沃米优选数据自动化工 原始
7. 谦玛网络 未发表 2020.11.28 无
165 单管理软件 V1.0 取得
2020SR1681 谦玛网络 B 站资源自媒 原始
8. 谦玛网络 未发表 2020.11.28 无
623 体管理软件 V1.0 取得
2019SR1151 谦玛网络微博资源数据 原始
9. 谦玛网络 2019.07.27 2019.11.14 无
587 分析处理软件 V1.0 取得
2019SR1075 谦玛网络 loread 项目管 原始
10. 谦玛网络 2019.06.18 2019.10.23 无
219 理软件 V1.0 取得
2019SR1074 谦玛网络项目管理软件 原始
11. 谦玛网络 2019.08.31 2019.10.23 无
137 V2.0 取得
2019SR1050 谦玛网络微信资源自媒 原始
12. 谦玛网络 2018.08.18 2019.10.16 无
525 体管理软件 V1.0 取得
2019SR0567 谦玛网络 CRM 管理软 原始
13. 谦玛网络 2019.04.11 2019.06.04 无
092 件 V2.0 取得
2019SR0567 谦玛网络媒介执行记录 原始
14. 谦玛网络 未发表 2019.06.04 无
045 表管理软件 V2.0 取得
2019SR0567 谦玛网络供应商采购管 原始
15. 谦玛网络 2019.04.11 2019.06.04 无
057 理软件 V2.0 取得
2019SR0536 谦玛网络项目管理软件 原始
16. 谦玛网络 2019.04.11 2019.05.29 无
762 V1.0 取得
2019SR0536 谦玛网络资源管理软件 原始
17. 谦玛网络 2019.04.11 2019.05.29 无
428 V2.0 取得
2019SR0536 谦玛网络财务管理软件 原始
18. 谦玛网络 2019.04.11 2019.05.29 无
461 V2.0 取得
2019SR0536 谦玛网络人力资源管理 原始
19. 谦玛网络 未发表 2019.05.29 无
755 软件 V2.0 取得
20. 2019SR0536 谦玛网络 OA 协同办公 谦玛网络 2019.04.11 2019.05.29 原始 无
法律意见书
序 首次发表日 取得 权利
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 期 方式 限制
425 管理软件 V3.0 取得
2019SR0536 谦玛网络词云分析管理 原始
21. 谦玛网络 未发表 2019.05.29 无
459 软件 V1.0 取得
2018SR8965 谦玛沃米微博全流程投 原始
22. 谦玛网络 未发表 2018.11.08 无
35 放软件 V1.0 取得
2018SR8965 谦玛沃米新媒体短视频 原始
23. 谦玛网络 未发表 2018.11.08 无
36 管理软件 V1.0 取得
2018SR8965 谦玛小红书智能分享系 原始
24. 谦玛网络 未发表 2018.11.08 无
13 统软件 V1.0 取得
2018SR6452 沃米优选大数据自动化 原始
25. 谦玛网络 未发表 2018.08.14 无
35 分析软件 V1.0 取得
2018SR6452 沃米优选短视频自动化 原始
26. 谦玛网络 未发表 2018.08.14 无
38 采集软件 V1.0 取得
2018SR6452 沃米优选新媒体矩阵分 原始
27. 谦玛网络 未发表 2018.08.14 无
37 析与计算软件 V1.0 取得
2018SR0123 谦玛网络企业 ERP 管 原始
28. 谦玛网络 未发表 2018.01.05 无
29 理软件 V3.0 取得
谦玛沃米优选自媒体评
2017SR6898 原始
29. 估及广告投放软件 谦玛网络 未发表 2017.12.14 无
05 取得
V3.0
2017SR6423 谦玛沃米 KMS 软件 原始
30. 谦玛网络 未发表 2017.11.22 无
80 V1.2 取得
2017SR6413 谦玛沃米大数据计算及 原始
31. 谦玛网络 未发表 2017.11.22 无
00 分析软件 V2.0 取得
2017SR6369 谦玛沃米 VR、AR 广告 原始
32. 谦玛网络 未发表 2017.11.21 无
49 投放软件 V2.0 取得
2016SR3999 谦玛沃米大数据计算及 原始
33. 谦玛网络 2016.09.22 2016.12.28 无
12 分析软件 V1.2 取得
2016SR4011 谦玛沃米视频网红广告 原始
34. 谦玛网络 2016.09.30 2016.12.28 无
58 投放软件 V1.2 取得
2016SR3996 谦玛沃米微信内容热点 原始
35. 谦玛网络 2016.09.14 2016.12.28 无
23 事件分析软件 V1.2 取得
谦玛沃米优选自媒体管
2016SR4001 原始
36. 理及订单处理软件 谦玛网络 2016.09.28 2016.12.28 无
46 取得
V1.2
2016SR3999 谦玛沃米自媒体舆情监 原始
37. 谦玛网络 2016.09.22 2016.12.28 无
21 控软件 V1.2 取得
2016SR4010 谦玛网络企业 ERP 管 原始
38. 谦玛网络 2016.09.14 2016.12.28 无
46 理软件 V2.0 取得
2016SR4010 谦玛沃米 VR、AR 广告 原始
39. 谦玛网络 2016.09.22 2016.12.28 无
39 投放软件 V1.2 取得
法律意见书
序 首次发表日 取得 权利
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 期 方式 限制
谦玛沃米优选自媒体评
2016SR4010 原始
40. 估及广告投放软件 谦玛网络 2016.09.30 2016.12.28 无
43 取得
V2.0
2015SR2556 谦玛社交媒体广告智能 原始
41. 谦玛网络 2015.08.10 2015.12.11 无
12 投放系统 V1.2 取得
2015SR2549 谦玛自媒体个性化内容 原始
42. 谦玛网络 2015.10.06 2015.12.11 无
54 聚合与推荐系统 V1.2 取得
2015SR2546 谦玛 QMG 社交媒体运 原始
43. 谦玛网络 2015.06.10 2015.12.11 无
05 营管理系统 V1.2 取得
2015SR2549 谦玛 QMG 自媒体数据 原始
44. 谦玛网络 2015.06.12 2015.12.11 无
61 抓取与分析系统 V1.2 取得
2015SR2340 谦玛社会化众包分配系 原始
45. 谦玛网络 未发表 2015.11.26 无
28 统 V1.2 取得
2015SR2340 谦玛互动客户管理系统 原始
46. 谦玛网络 未发表 2015.11.26 无
33 V1.2 取得
谦玛社交媒体广告投放
2015SR2336 原始
47. 智能推荐引擎系统 谦玛网络 未发表 2015.11.26 无
90 取得
V1.2
2015SR2336 谦玛自媒体价值评估系 原始
48. 谦玛网络 未发表 2015.11.26 无
88 统 V1.2 取得
2014SR1213 谦玛社交媒体营销管理 原始
49. 谦玛网络 2013.01.01 2014.08.18 无
14 软件 V1.5 取得
谦玛微道移动营销云管
2014SR1212 理平台软件[简称：微道 原始
50. 谦玛网络 2014.04.18 2014.08.18 无
60 移动营销云平台软 取得
件]V2.0
2014SR1206 谦玛自媒体营销智能管 原始
51. 谦玛网络 2013.10.08 2014.08.18 无
82 理平台软件 V1.2 取得
2018SR8807 谦玛网络企业 CRM-项 原始
52. 谦玛网络 未发表 2018.11.03 无
25 目管理软件 V1.0 取得
2018SR8807 谦玛网络企业招聘与面 原始
53. 谦玛网络 未发表 2018.11.03 无
24 试管理软件 V1.0 取得
2018SR8807 谦玛沃米微信全流程投 原始
54. 谦玛网络 未发表 2018.11.03 无
04 放软件 V1.0 取得
2017SR6973 谦玛沃米视频网红广告 原始
55. 谦玛网络 未发表 2017.12.15 无
50 投放软件 V2.0 取得
2020SR1785 沃米数据信息化管理系 原始
56. 谦玛信息 未发表 2020.12.10 无
642 统 V1.0 取得
2020SR1663 谦玛信息企业微信应用 原始
57. 谦玛信息 未发表 2020.11.27 无
005 系统 V1.0 取得
2020SR1663 谦玛信息自媒体营销管 原始
58. 谦玛信息 未发表 2020.11.27 无
004 理系统 V1.0 取得
法律意见书
序 首次发表日 取得 权利
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 期 方式 限制
2019SR1151 谦玛信息 KOL 营销投 原始
59. 谦玛信息 2019.03.18 2019.11.14 无
712 放资源管理软件 V1.0 取得
2019SR1151 谦玛信息抖音大数据采 原始
60. 谦玛信息 2019.05.30 2019.11.14 无
691 集用户定制平台 V1.0 取得
2019SR1151 谦玛信息微博数据采集 原始
61. 谦玛信息 2019.06.18 2019.11.14 无
276 系统 V1.0 取得
2019SR1151 谦玛信息微信公众号分 原始
62. 谦玛信息 2019.06.18 2019.11.14 无
108 析软件 V1.0 取得
2019SR1151 谦玛信息词云库分析处 原始
63. 谦玛信息 2019.04.27 2019.11.14 无
703 理平台 V1.0 取得
2019SR1074 谦玛信息移动端工单管 原始
64. 谦玛信息 2019.05.10 2019.10.23 无
161 理软件 V1.0 取得
2019SR1050 谦玛信息小红书采集软 原始
65. 谦玛信息 2019.06.18 2019.10.16 无
355 件 V1.0 取得
2019SR1050 谦玛信息移动端项目管 原始
66. 谦玛信息 2019.01.18 2019.10.16 无
337 理软件 V1.0 取得
沃米新媒体明星管理软
2018SR5836 原始
67. 件[简称：明星管 谦玛信息 2018.05.31 2018.07.25 无
74 取得
理]V1.0
沃米数塔媒体库管理软
2018SR5551 原始
68. 件[简称：媒体库管 谦玛信息 2018.05.31 2018.07.16 无
33 取得
理]V1.0
沃米数塔舆情分析软件
2018SR5509 原始
69. [简称：舆情分析软 谦玛信息 2018.05.31 2018.07.13 无
36 取得
件]V1.0
沃米新媒体供应商管理
2018SR5508 原始
70. 软件[简称：供应商管 谦玛信息 2018.05.31 2018.07.13 无
79 取得
理]V1.0
沃米数塔文章监控及账
2018SR5510 原始
71. 号推荐软件[简称：文章 谦玛信息 2018.05.31 2018.07.13 无
77 取得
监控及账号推荐]V1.0
沃米数塔公众号榜单软
2018SR5510 原始
72. 件[简称：公众号榜 谦玛信息 2018.03.31 2018.07.13 无
83 取得
单]V1.0
2018SR5510 沃米数塔竞品分析软件 原始
73. 谦玛信息 2018.06.29 2018.07.13 无
63 [简称：竞品分析]V1.0 取得
沃米新媒体资源管理软
2018SR5509 原始
74. 件[简称：资源管 谦玛信息 2018.05.31 2018.07.13 无
79 取得
理]V1.0
沃米数塔头条资讯管理
2018SR5508 原始
75. 软件[简称：头条资讯管 谦玛信息 2018.04.24 2018.07.13 无
73 取得
理]V1.0
法律意见书
序 首次发表日 取得 权利
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 期 方式 限制
沃米新媒体全流程投放
2018SR5508 原始
76. 软件[简称：全流程投 谦玛信息 2018.06.11 2018.07.13 无
83 取得
放]V1.0
2017SR6648 谦玛广告视频广告投放 原始
77. 谦玛信息 未发表 2017.12.04 无
49 软件 V2.0 取得
2017SR6416 谦玛广告 DSP 投放软 原始
78. 谦玛信息 未发表 2017.11.22 无
84 件 V1.2 取得
2017SR6416 谦玛广告企业 ERP 管 原始
79. 谦玛信息 未发表 2017.11.22 无
81 理软件 V2.0 取得
2017SR0008 谦玛广告视频广告投放 原始
80. 谦玛信息 2016.09.30 2017.01.03 无
07 软件 V1.0 取得
2017SR0007 谦玛广告企业 ERP 管 原始
81. 谦玛信息 2016.09.07 2017.01.03 无
64 理软件 V1.0 取得
2020SR1204 霏多小程序中台软件 原始
82. 上海霏多 未发表 2020.10.12 无
559 V1.0 取得
2020SR1208 霏多店铺小程序软件 原始
83. 上海霏多 未发表 2020.10.12 无
085 V1.0 取得
2020SR1208 霏多新零售小程序软件 原始
84. 上海霏多 未发表 2020.10.12 无
271 V1.0 取得
2020SR1208 霏多小程序数据中心软 原始
85. 上海霏多 未发表 2020.10.12 无
785 件 V1.0 取得
2020SR1205 霏多分销小程序软件 原始
86. 上海霏多 未发表 2020.10.12 无
214 V1.0 取得
2020SR1208 霏多积分商城小程序软 原始
87. 上海霏多 未发表 2020.10.12 无
213 件 V1.0 取得
2020SR1785 匠谦新零售小程序运营 原始
88. 上海匠谦 未发表 2020.12.10 无
611 软件 V1.0 取得
2020SR1785 匠谦新零售全渠道业务 原始
89. 上海匠谦 未发表 2020.12.10 无
644 销售平台 V2.0 取得
2020SR1785 匠谦新零售一体化微商 原始
90. 上海匠谦 未发表 2020.12.10 无
634 分销系统 V1.0 取得
2020SR1651 沃米通告大数据分析系 原始
91. 上海匠谦 未发表 2020.11.26 无
299 统 V1.0 取得
2020SR1651 匠谦新零售中台管理系 原始
92. 上海匠谦 未发表 2020.11.26 无
310 统 V1.0 取得
2020SR1650 沃米通告支付管理软件 原始
93. 上海匠谦 未发表 2020.11.26 无
923 V1.0 取得
2020SR1651 沃米通告自媒体资源管 原始
94. 上海匠谦 未发表 2020.11.26 无
353 理软件 V1.0 取得
2020SR1651 匠谦自媒体下单管理软 原始
95. 上海匠谦 未发表 2020.11.26 无
300 件 V1.0 取得
法律意见书
序 首次发表日 取得 权利
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 期 方式 限制
2020SR1651 匠谦繁星社群运营小程 原始
96. 上海匠谦 未发表 2020.11.26 无
289 序 V1.0 取得
2020SR1651 沃米通告小程序软件 原始
97. 上海匠谦 未发表 2020.11.26 无
420 V1.0 取得
2020SR0847 匠谦商城管理软件 原始
98. 上海匠谦 未发表 2020.07.29 无
939 V1.0 取得
2019SR1213 匠谦新零售商城线上线 原始
99. 上海匠谦 2019.08.09 2019.11.26 无
654 下门店管理系统 V1.0 取得
2019SR1212 匠谦新零售微商城会员 原始
100. 上海匠谦 未发表 2019.11.26 无
952 管理系统 V1.0 取得
2019SR1176 匠谦新零售微商城卡劵 原始
101. 上海匠谦 2019.05.10 2019.11.20 无
498 活动管理系统 V1.0 取得
2019SR1174 匠谦业务管理系统 原始
102. 上海匠谦 未发表 2019.11.20 无
058 V3.0 取得
2019SR1174 匠谦新零售微商城商品 原始
103. 上海匠谦 2019.06.13 2019.11.20 无
055 订单管理系统 V1.0 取得
2019SR1175 匠谦新零售微商城营销 原始
104. 上海匠谦 2019.08.15 2019.11.20 无
211 管理系统 V1.0 取得
2019SR1174 匠谦新零售微商城商品 原始
105. 上海匠谦 2019.08.15 2019.11.20 无
364 管理系统 V1.0 取得
2019SR1175 匠谦执行账号管理系统 原始
106. 上海匠谦 未发表 2019.11.20 无
124 V1.0 取得
2018SR9078 谦玛电商微博文章监控 原始
107. 上海匠谦 未发表 2018.11.13 无
74 及账号推荐软件 V1.0 取得
2018SR9079 谦玛电商微信文章监控 原始
108. 上海匠谦 未发表 2018.11.13 无
36 及账号分析软件 V1.0 取得
2018SR8965 谦玛电商企业 OA 管理 原始
109. 上海匠谦 未发表 2018.11.08 无
12 软件 V1.0 取得
2018SR8965 谦玛电商采购管理软件 原始
110. 上海匠谦 未发表 2018.11.08 无
11 V1.0 取得
2017SR6363 谦玛电商企业 ERP 管 原始
111. 上海匠谦 未发表 2017.11.20 无
53 理软件 V2.0 取得
谦玛电商大数据计算与
2017SR6364 原始
112. 分析系统管理软件 上海匠谦 未发表 2017.11.20 无
17 取得
V1.2
2016SR4011 谦玛电商企业 ERP 管 原始
113. 上海匠谦 2016.10.12 2016.12.28 无
78 理软件 V1.0 取得
2018SR8807 谦玛电商 TUIBA 任务 原始
114. 上海匠谦 未发表 2018.11.03 无
20 管理软件 V1.0 取得
2018SR8807 谦玛电商移动端日常管 原始
115. 上海匠谦 未发表 2018.11.03 无
21 理软件 V1.0 取得
法律意见书
序 首次发表日 取得 权利
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 期 方式 限制
2020SR1665 沃米 ERP 与财务数据 原始
116. 苏州沃米 未发表 2020.11.27 无
003 一体化软件 V1.0 取得
2020SR1666 沃米门店小程序软件 原始
117. 苏州沃米 未发表 2020.11.27 无
126 V1.0 取得
2020SR1666 沃米自媒体营销应用系 原始
118. 苏州沃米 未发表 2020.11.27 无
127 统 V1.0 取得
2020SR1666 沃米门店社群营销软件 原始
119. 苏州沃米 未发表 2020.11.27 无
128 V1.0 取得
2020SR1665 沃米自媒体大数据分析 原始
120. 苏州沃米 未发表 2020.11.27 无
002 软件 V1.0 取得
2020SR1661 沃米企业微信应用系统 原始
121. 苏州沃米 未发表 2020.11.27 无
462 V1.0 取得
苏州沃米小红书数据采
2019SR1417 原始
122. 集分析报表管理软件 苏州沃米 2019.11.08 2019.12.24 无
660 取得
V1.0
2019SR1416 苏州沃米权益商城平台 原始
123. 苏州沃米 2019.10.20 2019.12.24 无
525 软件 V1.0 取得
苏州沃米抖音数据采集
2019SR1418 原始
124. 分析报表管理软件 苏州沃米 2019.11.08 2019.12.24 无
375 取得
V1.0
苏州沃米微信数据采集
2019SR1416 原始
125. 分析报表管理软件 苏州沃米 2019.11.08 2019.12.24 无
518 取得
V1.0
2019SR1418 苏州沃米电商平台软件 原始
126. 苏州沃米 2019.11.08 2019.12.24 无
369 V1.0 取得
苏州沃米微博数据采集
2019SR1417 原始
127. 分析报表管理软件 苏州沃米 2019.11.10 2019.12.24 无
645 取得
V1.0
2019SR1417 苏州沃米积分商城平台 原始
128. 苏州沃米 2019.11.08 2019.12.24 无
317 软件 V1.0 取得
2019SR0867 沃米供应商采购管理软 原始
129. 苏州沃米 未发表 2019.08.21 无
879 件 V1.0 取得
2019SR0868 沃米移动端工单管理软 原始
130. 苏州沃米 未发表 2019.08.21 无
694 件 V1.0 取得
2019SR0845 沃米 OA 协同办公管理 原始
131. 苏州沃米 未发表 2019.08.14 无
930 软件 V1.0 取得
2019SR0845 沃米企业 ERP 管理系 原始
132. 苏州沃米 未发表 2019.08.14 无
931 统 V1.0 取得
2019SR0845 沃米移动端客户管理软 原始
133. 苏州沃米 未发表 2019.08.14 无
933 件 V1.0 取得
法律意见书
