北京元隆雅图文化传播股份有限公司

          关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

              第四十四条及其适用意见等相关规定的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟向上海尧
强人力科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公
司等 3 名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的上海谦玛网络科技有限公
司 40.00%股权，并同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上
市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。”

    《监管规则适用指引——上市类第 1 号）》中规定：“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。”

    本次拟购买资产交易价格为 3.64 亿元，发行股份募集配套资金总额不超过
23,660 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，符合上述规定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关费
用、补充上市公司流动资金，其中，用于补充流动资金的部分为 9,920 万元，不
超过募集配套资金总额的 50.00%，符合上述规定。

    因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。

    特此说明。




                                      北京元隆雅图文化传播股份有限公司
                                                       2021 年 4 月 30 日