北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
                         件的有效性的说明



   本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“元隆雅图”）
拟发行股份及支付现金购买上海尧强人力资源科技有限公司（以下简称“上海
尧强”）、上海迦恒商务咨询有限公司（以下简称“上海迦恒”）、上海鸿石
鎏教育科技有限公司（以下简称“上海鸿石鎏”，与上海尧强、上海迦恒合称
“交易对方”）合计持有的上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络”）
40%股权，并向特定投资者非公开发行募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司将持有谦玛网络 100%股权。

    董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性进行了认真审核，特说明如下：

    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1. 因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：
元隆雅图，股票代码：002878）于 2021 年 4 月 27 日开市起停牌，公司发布了
《重大事项停牌公告》（公告编号：2021-015 号）。

    2. 公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易
的交易对方及各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的
知悉范围。

    3. 停牌期间，公司确定的独立财务顾问等中介机构按照资产重组相关法律、
法规、规范性文件的要求编制了本次交易的议案及需要提交的其他法律文件。
   4. 2021 年 4 月 30 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
条件的议案》等相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并
对本次交易相关事项发表了独立意见。同日，公司与交易对方、刘迎彬、程振
华签署了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有限
公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。

   5.公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《北京元隆雅图
文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》，公司聘请的独立财务顾问对《北京元隆雅图文化传播股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》出具了独立财务顾问核查意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件
及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》的规定，就本次资产重组相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

   二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董
事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
法规、规范性文件及公司章程的规定，公司本次提交的法律文件合法有效。
特此说明。




             北京元隆雅图文化传播股份有限公司
                             2021 年 4 月 30 日