北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见


    北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及
支付现金的方式收购上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公
司、上海鸿石鎏教育科技有限公司合计持有的上海谦玛网络科技有限公司（以下
简称“谦玛网络”）40%股权。同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金不超过 23,660 万元。（以下简称“本次交易”）
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《北京元隆雅图文
化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定的要求，我们
作为公司的独立董事，在审阅公司第三届董事会第二十九次会议相关文件及材料
后，基于客观及独立判断的立场，就相关事项发表独立意见如下：
    1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。同时，
相关议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，本次董事会会议的召
集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，表
决结果合法、有效。
    2、经审阅《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘
要的议案》相关内容，我们认为公司本次交易方案的调整及草案修订稿符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性
文件的规定；公司本次交易方案的调整及草案修订稿内容切实可行，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    3、本次交易签署的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件规定，方案
合理、切实可行。
    综上所述，我们认为公司审议本次交易事项的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们一致同意上述关于本次交
易相关议案，并同意将上述关于本次交易相关议案提交公司股东大会审议。


    （本页以下无正文）
（本页无正文，为北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第二十九次会议相关事项的独立意见的签字页）




独立董事：
              刘红路               金永生                宋昭菊




                                                          年 月   日