第三届董事会第二十九次会议决议公告



     证券代码：002878     证券简称：元隆雅图     公告编号：2021-030



               北京元隆雅图文化传播股份有限公司

                   第三届董事会第二十九次会议决议


    本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况
    2021 年 6 月 1 日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）
第三届董事会第二十九次会议以通讯方式召开（本次会议通知于 2021 年 5 月 30
日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到 7 人，实到 7 人，符合法定人数。
公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合
《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。


    二、决议情况
    经表决，会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议之补充协议的

议案》
     公司与交易对方、刘迎彬、程振华签署《北京元隆雅图文化传播股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》就本次交
易所涉股份补偿及现金补偿程序进行补充约定。

（一） 各方同意就《业绩承诺补偿协议》第4.1条作如下变更：

    原约定：
    4.1 补偿方式
    各方一致同意，如果届时标的公司在 2021 年度的实际利润低于承诺利润，
则补偿义务人应按照本协议和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上
市公司进行补偿；在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先使用其
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名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份使用完毕
后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因
为任何客观原因在合理期限内无法实施时），业绩承诺方应及时以现金的方式完
成其补偿义务。
    变更为：
    4.1 补偿方式
    各方一致同意，如果届时标的公司在 2021 年度的实际利润低于承诺利润，
则补偿义务人应按照本协议和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上
市公司进行补偿；在实施补偿时，业绩承诺方应先使用其名下的换股股份对上市
公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份使用完毕后尚不足以向上市公司
清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理
期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的
期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后 90 日）内无法实施时），业绩承诺
方应及时以现金的方式完成其补偿义务。

（二） 各方同意就《业绩承诺补偿协议》第4.4.3条作如下变更：

    原约定：
    4.4.3 各方一致同意，无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完
成，上市公司有权自行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。
    变更为：
    4.4.3 各方一致同意，如上市公司股东大会审议通过回购注销方案后，无论
任何原因导致股份补偿在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议
公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后 90 日）
内未能实施完成，上市公司应召开董事会审议现金补偿方案，并在董事会审议通
过现金补偿方案后十个工作日内向补偿义务人发出补偿通知书要求补偿义务人
以现金方式完成补偿。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。

    本议案无需提交股东大会审议。



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   2、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
    （一）本次交易支付方式的调整

    本次交易支付方式调整为：

    本次交易拟支付的交易对价为 36,400 万元。其中，公司以发行股份方式向
上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行股份 4,989,160 股、4,575,812 股、
2,637,193 股购买其分别持有的谦玛网络 10.63075%股权、9.75%股权、5.61925%
股权。因公司于 2021 年 5 月 14 日完成了 2020 年度权益分派事项，据此，公司
向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行股份调整为 5,083,543 股、4,662,375
股、2,687,082 股；公司以支付现金方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分
别支付人民币 5,209.0675 万元、4,777.5 万元、2,753.4325 万元购买其分别持有
的谦玛网络 5.72425%股权、5.25%股权、3.02575%股权。

    （二）定价基准日、发行价格与定价依据的调整

    本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格与定价依据的调整为：

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决
议公告日。

    参考定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，经交易各方友好协商，
本次发行股份购买资产的发行价格为 19.39 元/股（不低于定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价的 90%）。因公司于 2021 年 5 月 14 日完成了 2020 年度
权益分派，据此本次发行股份购买资产的发行价格调整为 19.03 元/股。

    交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易总量。

    在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：


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    发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：
P1=P0/(1+n) ； 配 股 ： P1=(P0+A×k)/(1+k) ； 上 述 两 项 同 时 进 行 ：
P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ； 派 送 现 金 股 利 ： P1=P0-D ； 上 述 三 项 同 时 进 行 ：
P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （三）发行数量的调整

    本次发行股份购买资产的发行数量调整为：

    根据本次交易的定价、公司 2020 年度权益分派情况及发行价格，公司向上
海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行的对价股份的数量拟定为 5,083,543 股、
4,662,375 股、2,687,082 股，合计 12,433,000 股。本次发行股份购买资产的发行
数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，上海尧强、上海迦恒、上海鸿石
鎏自愿放弃。

    最终发行数量以中国证券监督管理委员会最终核准的股数为准。在本次发
行股份购买资产的定价基准日至增发股份上市日期间，若公司发生派息、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发
行数量应做相应调整。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）承诺补偿的调整

    本次交易承诺补偿调整为：

    1．补偿方式

    如果届时谦玛网络在 2021 年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应
按照《业绩承诺补偿协议》和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与上海尧
强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技
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有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对公司进行补偿；在实
施补偿时，业绩承诺方应先使用本次发行股份购买资产取得的股份对公司进行
股份补偿；如果交易对方将本次发行股份购买资产取得的股份使用完毕后尚不
足以向公司清偿交易对方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观
原因在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书
面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后 90 日）内无法实施时），
交易对方应及时以现金的方式完成其补偿义务。

    2.补偿实施程序

    如果届时标的公司在 2021 年度的实际利润低于承诺利润，则公司有权在
《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向交易对方发出补偿义务履行通知
书并要求交易对方对公司履行补偿义务。

    在实施股份补偿时，公司有权在《专项审核报告》出具后的三十个工作日
内召开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销交易对方应补偿的股份数量
的事宜（以下简称“回购注销方案”）。

    公司董事会审议通过上述回购注销方案后，公司有权于二十个工作日内发
出召开股东大会的通知并将回购注销方案提交股东大会审议。如果公司股东大
会审议通过上述回购注销方案，公司有权于股东大会决议公告后十个工作日内
书面通知交易对方，交易对方应在收到该等通知之日起二十个工作日内全面配
合公司履行补偿股份回购、注销所涉相关事项，交易对方应按照要求签署相关
文件、根据公司和/或主管部门要求提供相关文件等。

    交易对方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿股
份注销手续完成之日，交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利。

    若公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，公司有权于股东大会决
议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方案。

    3.应补偿金额

    如果谦玛网络 2021 年度的实际利润低于承诺利润，则触发补偿义务人对公
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司的补偿义务，各补偿义务人届时应向公司支付的补偿金额（以下简称“补偿义
务人应补偿金额”）应根据实际利润的情况按照如下公式计算确定：

    如实际利润低于承诺利润但高于承诺利润的 80%（含 80%），则按实际利
润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务
人交易价格×（1－实际利润÷承诺利润）。

    如实际利润低于承诺利润的 80%，则先按实际完成情况调整谦玛网络全体
股东权益价值，并据此调整交易对价，再按实际完成率计算补偿金额：某补偿
义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×[1－（实际利润÷承诺利润）×（实
际利润÷承诺利润）]。

    4.补偿股份数量及其调整

    在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

    某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购
买资产的发行价格

    公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数量×
（1＋转增或送股比例）

    补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至公司，计算
公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得的现
金股利×该补偿义务人应补偿股份数量。

    自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的
公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，
则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

    无论任何原因导致股份补偿在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股
东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议
公告后 90 日）内未能实施完成，补偿义务人应及时以现金的方式完成其补偿义
务。


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    5.现金补偿

    如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向公司清偿其应补偿金额，
则该补偿义务人应以现金的方式完成其对公司的补偿义务。

    某补偿义务人应支付现金补偿金额=该补偿义务人应补偿金额—（该补偿义
务人已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本次交易的调整方案各项内容均需提交公司股东大会逐项审议。

   3、审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其
摘要的议案》
    公司根据本次交易实际情况对《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要进行了修订，并制作了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   4、审议通过《关于预计 2021 年度为控股子公司提供担保的议案》

    北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）为支持子公司
的发展，提高贷款效率，降低融资成本，在综合分析盈利能力、偿债能力和风
险控制能力基础上，公司拟为合并报表范围内的控股子公司提供担保（实际担
保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时，拟授权公司董事长
在上述期间和额度范围内，代表公司与相关银行等金融机构签订担保合同）。

    自 2021 年第一次临时股东大会决议之日起 12 个月内，公司对控股子公司
担保额度合计不超过 9000 万元，考虑到目前有授信担保需求的控股子公司资产
负债率均在 70%以上。因此，公司拟对负债率 70%以下的控股子公司提供担保


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额度不超过 0 元，拟对资产负债率 70%以上（含 70%）的控股子公司提供担保
额度不超过 9000 万元。在前述额度内，公司实施对控股子公司的担保时应及时
披露进展公告。

    公司为控股子公司提供前述担保时，控股子公司的其他股东或实际控制人
应按出资比例提供同等担保或者反担保。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

   公司董事会拟定于 2021 年 6 月 17 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审
议公司第三届董事会第二十六次会议所涉及的《关于为控股子公司谦玛网络
1,000 万元银行综合授信额度提供保证担保的议案》、第三届董事会第二十七
次会议及第三届董事会第二十九次会议所涉本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的相关议案，具体事项由董事会发出会议通知。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   三、备查文件：
   《第三届董事会第二十九次会议决议》；


   特此公告。


                               北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
                                                             2021 年 6 月 2 日




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