股票代码：002878 股票简称：元隆雅图 上市地点：深圳证券交易所
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
类别 交易对方
上海尧强人力资源科技有限公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对
上海迦恒商务咨询有限公司
方
上海鸿石鎏教育科技有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
主承销商
二〇二一年五月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向元隆
雅图提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具
的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
中介机构承诺
开源证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，开源证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，中伦律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，致同会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健兴业承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，天健兴业未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
修订说明
2021 年 5 月 18 日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关
于对北京元隆雅图文化传播股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函
〔2021〕第 10 号）（以下简称“《重组问询函》”）,根据本次《重组问询函》
及上市公司最新情况，公司对报告书及其摘要进行了相应补充、修订和更新，
相关内容在重组报告书中以楷体加粗的形式列示。以下为具体修订内容：
1、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份
及支付现金购买资产”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利
调整发行价格、发行股份数量等事项。
2、在“重大事项提示”之“四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金
情况”之“（一）发行股份购买资产情况”等报告书相关部分更新披露了因上
市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。
3、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）
对上市公司股权结构的影响”等报告书相关部分更新了本次交易前后因派发现
金股利调整发行价格后上市公司股权结构变动情况事项。
4、在“重大事项提示”之“十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之
“（三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件”等报告书相关部分更新
披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。
5、在“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”更新
披露了上市公司控股股东出具的《关于未受处罚、调查及不存在内幕交易的声
明》、交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于关联关系情况的说明》。
6、在“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发
现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。
7、在“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易不会导致公司股票不具
备上市条件”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行
价格、发行股份数量等事项。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................ 1
交易对方声明 ............................................................................................................ 2
中介机构承诺 ............................................................................................................ 3
修订说明 .................................................................................................................... 4
目 录......................................................................................................................... 5
释义............................................................................................................................. 7
一、一般释义...................................................................................................... 7
二、专业术语释义.............................................................................................. 9
重大事项提示 .......................................................................................................... 11
一、本次交易方案概述.................................................................................... 11
二、本次交易不构成重大资产重组................................................................ 14
三、本次交易构成关联交易、不构成重组上市............................................ 14
四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况.................................... 16
五、本次交易标的资产的评估值及作价情况................................................ 22
六、业绩承诺及补偿安排................................................................................ 23
七、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 30
八、本次重组已履行的及尚未履行的决策和审批程序................................ 34
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施
完毕期间的股份减持计划................................................................................ 35
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................... 36
十一、本次交易相关方做出的重要承诺........................................................ 41
十二、独立财务顾问的保荐资格.................................................................... 51
重大风险提示 .......................................................................................................... 52
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 52
二、标的公司的经营风险................................................................................ 54
三、其他风险.................................................................................................... 58
第一章 本次交易概况 ............................................................................................ 59
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
一、本次交易的背景和目的............................................................................ 59
二、本次交易具体方案.................................................................................... 63
三、本次决策过程和批准情况........................................................................ 80
四、本次交易不构成重大资产重组................................................................ 81
五、本次交易构成关联交易、不构成重组上市............................................ 82
六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件........................................ 83
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般释义
元隆雅图/上市公司/公司/
指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
本公司
北京元隆雅图文化传播有限责任公司、北京元隆雅图文化
元隆有限 指
传播股份有限公司前身
谦玛网络/标的公司/被评 上海谦玛网络科技有限公司，曾整体改制为上海谦玛网络
指
估单位 科技股份有限公司
上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限
标的股权/标的资产/交易
指 公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司持有的上海谦玛网络
标的
科技有限公司 40.00%股权
本次发行股份及支付现 北京元隆雅图文化传播股份有限公司向上海尧强人力资
金购买资产/本次发行股 源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石
指
份购买资产/本次交易/本 鎏教育科技有限公司 3 名股东发行股份及支付现金购买其
次重组/本次收购 持有的上海谦玛网络科技有限公司 40.00%股权
北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟向不超过 35 名符
募集配套资金/配套融资 指
合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
开源证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份
本报告/报告书/重组报
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
告书
暨关联交易报告书（草案）
交易对方/业绩承诺方/补 上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限
指
偿义务人 公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司
上海尧强人力资源科技有限公司、曾用名上海尧强企业管
上海尧强 指
理咨询有限公司
上海迦恒 指 上海迦恒商务咨询有限公司
上海鸿石鎏教育科技有限公司、曾用名上海鸿石鎏商务咨
上海鸿石鎏 指
询有限公司
上海霏多 指 上海霏多信息服务有限公司，系谦玛网络全资子公司
谦玛信息 指 上海谦玛信息服务有限公司，系谦玛网络全资子公司
上海匠谦 指 上海匠谦科技服务有限公司，系谦玛网络全资子公司
苏州沃米 指 苏州沃米数据科技有限公司，系谦玛网络全资子公司
广西耀远 指 广西耀远信息科技有限公司，系上海霏多全资子公司
上海沐鹂 指 上海沐鹂信息科技有限公司，系谦玛信息控股子公司
北京谦玛 指 北京谦玛数字营销顾问有限公司，系谦玛信息参股子公司
上海玛商 指 上海玛商信息科技有限公司，系北京谦玛全资子公司
上海霏玛 指 上海霏玛信息技术服务有限公司，系上海霏多全资子公司
仟美文化 指 杭州仟美文化传播有限公司
北京沐鹂 指 北京沐鹂文化传播有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上海创擎 指 上海创擎商务咨询有限公司
谦玛投资 指 上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）
元隆投资 指 元隆雅图（北京）投资有限公司
阿里巴巴集团/阿里巴巴 指 Alibaba Group Holding Ltd.及其控股的企业
娇韵诗 指 娇韵诗化妆品（上海）有限公司
丸美 指 广东丸美生物技术股份有限公司
蓝色光标 指 北京蓝色光标数据科技股份有限公司
省广集团 指 广东省广告集团股份有限公司
天下秀 指 天下秀数字科技（集团）股份有限公司
上市公司聘请的评估机构以 2020 年 12 月 31 日为基准日
评估报告 指
为本次交易出具的评估报告
本次交易的标的股权资产评估基准日，2020 年 12 月 31
评估基准日 指
日
标的公司股权变更登记至元隆雅图名下的工商变更登记
交割 指
手续
标的公司股权变更登记至元隆雅图名下的工商变更登记
交割日 指
完成之日
本次交易的定价基准日，为元隆雅图第三届董事会第二十
定价基准日 指
七次会议决议公告日
本次交易的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有
发行日/发行完成日 指
限责任公司开立的股票账户之当日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
承诺年度/承诺期限 指 本次交易承诺期限为 2021 年度
标的公司 2021 年度经审计的扣除非经常性损益之后归属
承诺净利润 指
于母公司的净利润不低于人民币 6,500.00 万元
上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审定
的标的公司在 2021 年度归属标的公司股东的净利润或扣
实际净利润 指
除非经常性损益之后归属于标的公司股东的净利润（取孰
低）
元隆雅图与交易对方、刘迎彬、程振华签署的《北京元隆
《发行股份及支付现金 雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有
指
购买资产协议》 限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科
技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
元隆雅图与交易对方、刘迎彬、程振华签署的《北京元隆
《业绩承诺补偿协议》 指 雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺补偿协议》
独立财务顾问、主承销
指 开源证券股份有限公司
商、开源证券
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
128 号文 指
（证监公司字[2007]128 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
新媒体营销是指由广告主、营销服务商、MCN、KOL 和新媒体平台
等为主要产业链构成而共同支撑运作的，以 KOL 为主体，在社交平
台、内容平台、短视频等新媒体平台上所开展的内容化营销活动。
新媒体营销 指 具体是以新媒体平台为传播渠道，把相关广告主品牌的理念、产品
的功能、价值等信息传递到目标客户，以便形成客户的认知、记忆
和喜好，从而实现品牌传播、产品种草等目的的营销行为，是移动
互联网时代的一种新型广告营销方式
种草表示分享推荐某一商品的优秀品质，以激发他人购买欲望的行
为，或自己根据外界信息，对某事物产生体验或拥有的欲望的过程；
种草 指 也表示把一样事物分享推荐给另一个人，让另一个人喜欢这样事物
的行为，类似网络用语“安利”的用法；还表示一件事物让自己从
心里由衷地喜欢
哔哩哔哩（Nasdaq：BILI；英文名称：bilibili），国内知名的视频弹
B站 指
幕网站，服务于 UP 主和品牌主的官方商业合作平台
指整合营销传播（Integrated Marketing Communication），是将与企
业进行市场营销有关的一切传播活动整合起来，涵盖广告、促销、
IMC 指
公关、直销、CI、包装、新闻媒体等一切传播活动，使企业能够将
统一的传播资讯传达给顾客
企业在商场、超市、专卖店、校园等市场终端开展促销活动时向消
促销品 指 费者免费提供的赠品，又称为促销礼品，是企业为激励消费者作出
购买决策而对消费者的物质回馈
Application 的简称，是指能够执行某种功能的软件程序，主要为移
App 指
动互联网终端搭载的应用程序或软件
电商平台 指 为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台
Business-to-Customer 的缩写，通常说的商业零售，直接面向消费者
B2C 指
销售产品和服务
IP 指 知识产权，本报告中特指知名的品牌、人物或影视、动漫形象等
CRM 指 消费者关系管理
利用各类型的定位技术来获取定位设备当前的所在位置，通过移动
LBS 指
互联网向定位设备提供信息资源和基础服务
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
Multi-Channel Network 的简称，MCN 模式源于国外成熟的网络达
人经济运作，其本质是一个多频道网络的产品形态，将专业生产内
MCN 指
容联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最
终实现商业的稳定变现
一门面向对象编程语言，不仅吸收了 C++语言的各种优点，还摒弃
Java 指 了 C++里难以理解的多继承、指针等概念，因此 Java 语言具有功
能强大和简单易用两个特征
3C 指 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称
关键意见领袖（Key Opinion Leader）是营销学上的概念，通常被定
KOL 指 义为拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受或信任，
并对该群体的购买行为有较大影响力的人
英文全称为“Key Opinion Consumer”，即关键意见消费者，对应
KOC 指 KOL（Key Opinion Leader，关键意见领袖）。一般指能影响自己的
朋友、粉丝，产生消费行为的消费者
VR 指 虚拟现实
AR 指 增强现实
抖音星图 指 抖音官方的推广任务接单平台
快手磁力聚星 指 快手官方达人生态营销平台
B 站花火 指 B 站官方 UP 主推广营销平台
本报告书若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海尧
强、上海迦恒、上海鸿石鎏合计持有谦玛网络 40.00%的股权，并向不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如
下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、前次交易概述
2018 年 9 月 3 日，经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，上市
公司与刘迎彬、谦玛投资、上海创擎、曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）、
褚海良、杭州慧全投资管理有限公司、浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎
开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州小奥创业投
资合伙企业（有限合伙）、胡菲等 11 名交易对手签署《上海谦玛网络科技股份
有限公司之股权转让协议》，并与刘迎彬、谦玛投资、程振华、上海创擎、朱吉
鸿、刘明宝签署了《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协
议》，同意支付现金 20,851.02 万元收购谦玛网络 60.00%的股权。刘迎彬、程振
华、朱吉鸿、刘明宝作为该次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络 2018 年、2019
年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人民币 3,200.00
万元、4,000.00 万元、5,000.00 万元。该次交易不构成关联交易。
该次交易的标的公司资产总额、资产净额及营业收入均未达到上市公司的
50%，不构成重大资产重组。
上述事项已经 2018 年 9 月 19 日元隆雅图召开的 2018 年第一次临时股东大
会审议通过。元隆雅图于 2018 年 11 月 29 日披露了《北京元隆雅图文化传播股
份有限公司关于上海谦玛网络科技股份有限公司 60.00%股权收购完成的公告》。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、本次交易方案概述
本次交易前，谦玛网络股权结构如下图：
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式向上海尧强、上海迦恒、
上海鸿石鎏购买其持有的谦玛网络 40.00%的股权。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第 0618 号评估报告，对谦玛网络
股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，最终选用收益法评估
结果作为评估结论，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营假设条件
下，谦玛网络 100.00%股权的评估价值为 91,053.53 万元。本次交易的标的资产
作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，谦玛网络 100.00%股权
作价为 91,000.00 万元。
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买谦玛网络 40.00%的股权，谦玛
网络 40.00%股权交易价格为 36,400.00 万元。其中，发行股份支付对价 23,660.00
万元，现金支付对价 12,740.00 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为元隆雅图第三届董事会第二十七次会
议决议公告日，发行价格为 19.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票
交易均价的 90.00%。
上市公司 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案》，同意以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本 221,414,107 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税）。鉴于公司 2020 年
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调
整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送
股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03 元/股。
按照本次交易的定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对
方发行的股份数量及现金对价如下：
交易对方 总对价（万元） 股份对价（万元） 发行股数（股） 现金对价（万元）
上海尧强 14,883.05 9,673.98 5,083,543 5,209.07
上海迦恒 13,650.00 8,872.50 4,662,375 4,777.50
上海鸿石鎏 7,866.95 5,113.52 2,687,082 2,753.43
合计 36,400.00 23,660.00 12,433,000 12,740.00
本次交易前，上市公司已直接持有谦玛网络 60.00%股权。本次交易完成后，
上市公司将直接持有谦玛网络 100.00%股权。本次交易的现金对价支付来源为本
次交易的募集配套资金。
（二）募集配套资金
本次交易，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元，不超过公司本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本
次交易的现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司
流动资金及归还银行贷款，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关
规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的具体用途如下：
序号 资金募集用途 金额（万元） 占比（%）
1 支付本次交易的现金对价 12,740.00 53.84
支付本次交易的相关税费及中介机构费
2 1,000.00 4.23
用
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
3 补充上市公司流动资金及归还银行贷款 9,920.00 41.93
合计 23,660.00 100.00
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资
金缺口。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为谦玛网络 40.00%股权。根据谦玛网络及元隆雅图 2020
年度经审计财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指标计
算如下：
单位：万元
标的公司 标的公司 40.00%股 交易金额
项目 元隆雅图 占比
财务指标 权对应的财务指标 （上限）
资产总额 25,470.56 10,188.22 145,501.32 25.02%
36,400.00
资产净额 5,444.96 2,177.98 83,019.99 43.84%
营业收入 53,904.69 21,561.88 - 199,045.29 10.83%
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收
入及交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组的条件，并且上市公司在 12 个月内不存在连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的行为，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，
因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
谦玛网络系公司重要子公司之一，刘迎彬系本次交易的交易对方上海尧强
及上海迦恒实际控制人，并间接控制谦玛网络 31.355%股权。据此，公司根据实
质重于形式原则将刘迎彬列为公司关联方，本次交易构成关联交易。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指，上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，元隆投资持有 98,260,000 股上市公司股份，占上市公司股权
比例为 44.38%，自然人股东孙震持有元隆投资 99.50%股权；同时，孙震直接持
有 32,329,500 股上市公司股份，占上市公司股权比例为 14.60%。孙震直接及间
接持有 130,098,200 股上市公司股份，占总股本的 58.76%，为上市公司实际控制
人。本次交易前的 36 个月内，孙震一直为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，元隆投资为上市公司控
股股东，孙震仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股
股东和实际控制人的变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上海尧强、
上海迦恒、上海鸿石鎏共 3 名交易对方。上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分
别以其持有的谦玛网络 10.631%、9.750%、5.619%的股权认购上市公司本次非
公开发行的股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为元隆雅图第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算
公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 23.24 20.92
定价基准日前 60 个交易日均价 21.54 19.39
定价基准日前 120 个交易日均价 22.24 20.02
经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易中发行股份及支付现
金购买资产的发行价格为 19.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公
司股票的交易均价的 90%。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
在本次交易定价基准日至完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计
算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案》，同意以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本 221,414,107 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税）。鉴于公司 2020 年
度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调
整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送
股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03 元/股。
本次交易最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
4、发行股份数量
本次股份发行数量为上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏 3 名交易对方发行
股份数量之和。本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。本次交易股份的数量系向下舍尾取整，
小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。谦玛网络 40.00%股权交易价格为
36,400.00 万元，其中 23,660.00 万元以股份方式支付，按照 19.39 元/股的发行价
格计算，合计发行股份为 12,202,165 股。
上市公司 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案》，同意以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本 221,414,107
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税）。鉴于公司 2020
年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量
由原 12,202,165 股调整为 12,433,000 股。
具体发行数量如下：
序号 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
1 上海尧强 9,673.98 5,083,543
2 上海迦恒 8,872.50 4,662,375
3 上海鸿石鎏 5,113.52 2,687,082
合计 23,660.00 12,433,000
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
6、锁定期
（1）法定锁定期
交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，其通过本次交易获取
的上市公司股份，自本次交易完成日起 12 个月内不得转让（前述转让包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）。
交易对方基于本次交易而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，
亦遵守本条上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）业绩承诺方的股份解禁安排
业绩承诺方向上市公司承诺，在以下解禁全部条件（合称为“解禁条件”）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
均得到满足之前，业绩承诺方不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议转让）处置其名下的换股股份，不得在其名下的换股股份
上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，亦不得进行注销、清算等行为使业
绩承诺方的法人主体资格不再存在，除非该等行为获得上市公司事前书面同意
且该等同意不违反当时有效的相关监管规则：
①本次交易中发行的换股股份的锁定期已经届满（也即自本次发行完成日
起算已满 12 个月）；
②会计师事务所已经就 2021 年度的业绩承诺完成情况出具了《专项审核报
告》以及就资产减值情况出具了《减值测试报告》，且如果存在需业绩补偿的情
况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定全面履行了业绩补偿
义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿
协议》约定的情况完成了减值补偿义务；
在上述全部条件满足的前提下，业绩承诺方所持有的换股股份按照下述约
定根据标的公司 2021 年度的财务数据情况分别适用不同的换股股份解禁方案：
①在标的公司 2021 年度应收账款回收率超过 80%的情况下，如果将未收回
的应收账款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下标的公司不能
完成 2021 年度的业绩承诺，则业绩承诺方有权按照应收账款实际回款比例解除
其所应享有的相应换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺需
实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩
承诺方应持有的上市公司股份）。
②如标的公司应收账款回收率超过 90%且未收回应收账款余额合计小于或
等于 500 万元，则业绩承诺方有权全部解除其所应享有的换股股份的转让限制
（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解锁
的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
③尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账款
对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下标的公司能完成 2021 年
度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
刘迎彬和程振华向上市公司承诺，在上述约定的解禁条件均得到满足之前，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
刘迎彬和程振华均不得以任何方式直接或间接转让或处置其持有的业绩承诺方
的股权或权益，也不得在其持有的业绩承诺方的股权或权益上设置任何质押、
留置、抵押等权利负担。
（二）募集配套资金情况
1、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金及归
还银行贷款，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终
发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询
价结果最终确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效
和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否
不影响购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资
金解决资金缺口。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行，采取询价发行的方
式。
（3）发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，本次发行普通股的发行对象不超
过 35 名投资者。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，
具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会
核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金金额÷发行价格。
（5）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的承销商协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（6）锁定期安排
公司向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 6 个月内不转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、募集配套资金金额及用途
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“考虑到募集资
金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并
购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也
可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补
充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集
配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元，不超过公司本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的
现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金
及归还银行贷款。本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及归还银行贷
款的金额预计不超过 9,920 万元，不超过本次募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的具体用途如下：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 12,740.00
2 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 1,000.00
3 补充上市公司流动资金及归还银行贷款 9,920.00
合计 23,660.00
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资
金缺口。
五、本次交易标的资产的评估值及作价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第 0618 号资产评估报告，对谦玛
网络股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，评估价值分别为
107,725.71 万元、91,053.53 万元。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。虽
然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程
度较难准确量化和修正，且股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信
息等因素的影响较大，股份的价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具
有不确定性。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。而收益法较之市场
法，其更加充分的体现了企业未来的盈利能力，并且也能反映出企业拥有的资
源平台、营销、管理团队等无形资源价值。
所以本次交易最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日
2020 年 12 月 31 日，在持续经营假设条件下，谦玛网络净资产账面值为 5,382.83
万元，评估值 91,053.53 万元，评估增值 85,670.70 万元，增值率 1,591.56%。本
次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，谦
玛网络 100.00%股权作价为 91,000.00 万元。
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买谦玛网络 40.00%的股权，谦玛
网络 40.00%股权交易价格为 36,400.00 万元。其中，发行股份支付对价 23,660.00
万元，现金支付对价 12,740.00 万元。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润及承诺年度
本次交易承诺年度为 2021 年度；业绩承诺方承诺谦玛网络 2021 年度净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计
算依据）不低于 6,500.00 万元。
上市公司按照《重组管理办法》有关规定在 2021 年度结束后聘请会计师事
务所对标的公司实际盈利情况出具《专项审核报告》，上市公司和标的公司同意
并认可届时《专项审核报告》的内容和核定的财务数据。
（二）利润补偿金额、方式及实施
1、补偿义务
在承诺年度会计年度结束后，如实际净利润小于承诺净利润，则业绩承诺
方应按照《业绩承诺补偿协议》约定履行补偿义务；如果实际净利润大于或等
于承诺净利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、补偿金额的确定
如果标的公司 2021 年度的实际净利润低于承诺净利润，则触发补偿义务，
各补偿义务人届时应向上市公司支付的补偿金额应根据实际净利润的情况按照
如下公式计算确定：
如实际净利润低于承诺净利润但高于承诺净利润的 80%（含 80%），则按实
际净利润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补
偿义务人交易价格×（1－实际净利润÷承诺净利润）。
如实际净利润低于承诺净利润的 80%，则先按实际完成情况调整谦玛网络
全体股东权益价值，并据此调整交易对价，再按实际完成率计算补偿金额，在
此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×【1－（实际净利
润÷承诺净利润）×（实际净利润÷承诺净利润）】。
3、补偿方式
如触发补偿义务，在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先
使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份
使用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者
股份补偿因为任何客观原因在合理期限内无法实施时），业绩承诺方应及时以现
金的方式完成其补偿义务。
4、补偿股份数量及其调整
在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份的
发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数
量×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至上市公司，
计算公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得
的现金股利×该补偿义务人应补偿股份数量。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的
上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变
化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自
行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。
5、现金补偿
如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向上市公司清偿其应补偿金
额，则该补偿义务人应以现金的方式完成其对上市公司的补偿义务。
某补偿义务人应支付现金补偿金额=该补偿义务人应补偿金额-（该补偿义务
人已补偿股份数×本次发行股份的发行价格）
6、补偿义务的实施
如果届时标的公司在 2021 年度的实际净利润低于承诺净利润，则上市公司
有权在《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向补偿义务人发出补偿义务
履行通知书并要求补偿义务人对上市公司履行补偿义务。
在实施股份补偿时，上市公司有权在《专项审核报告》出具后的三十个工
作日内召开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股
份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，有权于二十个工作日内发
出召开股东大会的通知并将回购注销方案提交股东大会审议。如果上市公司股
东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司有权于股东大会决议公告后十个
工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到该等通知之日起二十个工
作日内全面配合上市公司履行补偿股份回购、注销所涉相关事项，业绩承诺方
应按照要求签署相关文件、根据上市公司和/或主管部门要求提供相关文件等。
业绩承诺方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿
股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司有权于股
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
东大会决议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方
案。
（三）资产减值测试
在承诺年度期满后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司依照中国证监
会的规则及要求进行减值测试，并在上市公司公告 2021 年度报告的同时出具《减
值测试报告》。根据《减值测试报告》，如某业绩承诺方出售资产减值额大于该
业绩承诺方已补偿的金额，则该业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的约
定向上市公司进行减值补偿，届时某业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩
承诺方出售资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，某业绩承诺方已
支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股
份的发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。当出现减值补偿
时，业绩承诺方应优先以其名下的换股股份向上市公司进行减值补偿，股份补
偿不足时以现金进行补偿。
在采取股份的方式进行减值补偿时，某补偿义务人应向上市公司补偿的减
值补偿股份数量=该业绩承诺方应支付的减值补偿金额/本次发行股份的发行价
格。若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，
则减值补偿的股份数量应进行相应调整。调整后减值补偿的股份数量=减值补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期减值补偿股份数已分配的
现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得的
现金股利（以税后金额为准）×减值补偿应补偿股份数。
当某补偿义务人其名下的换股股份不足以清偿其减值补偿金额时，该补偿
义务人应以现金补偿，该补偿义务人届时应支付的减值补偿现金金额＝该补偿
义务人应支付的减值补偿金额－（该补偿义务人因减值补偿而补偿的股份数×本
次发行股份的发行价格）。
业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十
个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方
获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（四）超额业绩奖励
承诺年度内，若标的公司实际净利润超过承诺净利润的，上市公司同意在
承诺年度届满后对业绩承诺方给予业绩奖励。业绩奖励金额按照以下公式计算
确定：业绩奖励金额＝（实际净利润－承诺净利润）×50%。上述业绩奖励金额
最高不超过本次交易的交易价格的 20%。
业绩奖励应于上市公司聘请的会计师事务所就标的公司承诺年度实际情况
出具《专项审核报告》后实施，与本次奖励相关税费由业绩承诺方自行承担。
按照上述计算业绩奖励金额时应扣除标的公司 2021 年末应收账款金额，如
前述应收账款后续实际收回，则应重新计算业绩奖励，甲方按照实际收回账款
的时间或各方协商一致的时间，分批或一次性向业绩承诺方支付相应部分业绩
奖励。
（五）任职期限及竞业禁止
刘迎彬、程振华向上市公司承诺并保证自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
31 日期间持续在标的公司任职，不得主动离职。
刘迎彬向上市公司保证并承诺自《业绩承诺补偿协议》签署日至 2026 年 12
月 31 日，程振华向上市公司保证并承诺自《业绩承诺补偿协议》签署日至 2023
年 12 月 31 日，除在谦玛网络或上市公司下属其他公司外，刘迎彬和程振华均
不得用以下行为从事与谦玛网络或上市公司下属公司截至《业绩承诺补偿协议》
签署日现有的相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包
括在中国从事礼赠品创意设计和供应、新媒体营销服务和新媒体创意业务（合
称“竞争业务”，从事竞争业务的主体简称“竞争者”）：
1、在中国境内，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、
联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或
间接从事或参与，或协助从事或参与任何竞争业务；
2、在中国境内，以任何形式支持上市公司、标的公司以外的第三人从事或
参与任何竞争业务；
3、除在上市公司、标的公司任职以外，不得在中国的其他任何从事竞争业
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司的同业竞争；
4、受雇于任何竞争者（包括但不限于作为竞争者的董事、高级管理人员）；
5、与任何竞争者进行竞争业务、损害上市公司、标的公司利益的任何业务
往来（包括但不限于成为该竞争者的业务代理、供应商或分销商）；
6、为任何竞争者提供与竞争业务相关的正式的咨询、顾问、意见；
7、为任何竞争者的利益而从上市公司、标的公司的客户、代理、供应商及
/或经销商、分销商中招揽业务，或唆使上市公司、标的公司的客户、代理、供
应商及/或经销商、分销商终止与标的公司的合作；
8、促使、寻求、诱使或者鼓励在刘迎彬和程振华离职前已经在职的上市公
司、标的公司的任何员工离职，或者雇用、聘用该等个人。
如刘迎彬、程振华违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则刘
迎彬、程振华在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所取得的收益（包括已经取得
或约定取得的收益）归标的公司享有。各方一致同意，如果刘迎彬、程振华违
反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业约定，则应按照以下约定向上市公司支付
赔偿款，如果下述赔偿款不足以弥补上市公司、标的公司的全部损失的，上市
公司和标的公司有权向刘迎彬、程振华和业绩承诺方进一步追偿：
1、上海尧强、上海迦恒和刘迎彬承诺并保证，如刘迎彬在 2023 年 12 月 31
日前违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海尧强、上海迦恒
和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的 60%向上市公司支付赔偿
款；如刘迎彬在自 2024 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日期间内违反《业绩
承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照
上海尧强和上海迦恒交易价格之和的 40%向上市公司支付赔偿款；如刘迎彬在
自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间内违反《业绩承诺补偿协议》约
定的竞业禁止义务，上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒
交易价格之和的 20%向上市公司支付赔偿款。刘迎彬确认，其任职期间的薪酬
待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的竞业限制补偿金，如刘迎彬于 2026 年
12 月 31 日前离职，在其离职后的竞业限制期间，谦玛网络无需向刘迎彬支付竞
业限制补偿金，刘迎彬不得以谦玛网络未支付竞业限制补偿金为由主张不接受
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
《业绩承诺补偿协议》所约定的竞业限制义务及相关要求。
2、上海鸿石鎏和程振华承诺并保证，如程振华在 2022 年 12 月 31 前违反
《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海鸿石鎏和程振华应按照上
海鸿石鎏交易价格的 40%向上市公司支付赔偿款；如程振华在自 2023 年 1 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日期间内违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，
则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石鎏交易价格的 20%向上市公司支付赔偿
款。程振华确认，其任职期间的薪酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的
竞业限制补偿金，如程振华于 2023 年 12 月 31 日前离职，在其离职后的竞业限
制期间，谦玛网络无需向程振华支付竞业限制补偿金，程振华不得以谦玛网络
未支付竞业限制补偿金为由主张不接受《业绩承诺补偿协议》所约定的竞业限
制义务及相关要求。
上海尧强、上海迦恒和刘迎彬承诺并保证，如在《业绩承诺补偿协议》签
署后，刘迎彬在 2022 年 12 月 31 日前主动离职，则上海尧强、上海迦恒和刘迎
彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的 50%向上市公司支付赔偿款。刘
迎彬的离职并不改变其在《业绩承诺补偿协议》项下应对上市公司履行的义务
（包括但不限于连带保证责任等）。
上海鸿石鎏和程振华承诺并保证，如在《业绩承诺补偿协议》签署后，程
振华在 2022 年 12 月 31 日前主动离职，则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石
鎏交易价格的 50%向上市公司支付赔偿款。程振华的离职并不改变其在《业绩
承诺补偿协议》项下应对上市公司履行的义务（包括但不限于连带保证责任等）。
《业绩承诺补偿协议》项下的主动离职包括以下情形：
1、刘迎彬、程振华主动终止与上市公司之间的劳动关系或聘用关系；
2、刘迎彬、程振华停止履行其对标的公司的工作职责或工作任务，或者在
标的公司和上市公司之外其他主体任职或工作；
3、刘迎彬、程振华因为违法违规、严重损害标的公司利益被标的公司解除
劳动关系或聘用关系。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司主要为世界 500 强公司及国内知名企业提供整合营销服务，聚焦于礼
赠品创意设计和供应、数字化营销和新媒体营销。公司主营业务包含三部分：（1）
为客户供应礼赠品，收入体现为产品销售收入；（2）为客户提供数字化营销管
理和执行服务，包括基于 APP 和小程序的数字化活动整体解决方案、基于私域
流量的电商平台开发和运营，收入体现为服务收入；（3）新媒体营销业务，向
品牌客户提供基于微信、微博、抖音、快手等互联网媒介的营销服务。除了上
述整合营销业务，公司还从事创意文化产品的开发和销售，包括大型赛会活动
的特许纪念品、自主品牌电子数码产品、贵金属工艺品等。公司从事整合营销
业务，聚焦于大型企业礼赠品供应和新媒体营销两个细分赛道。
上市公司核心业务为礼赠品创意设计、供应与数字化促销服务，能够为客
户解决线下推广及线上营销的综合需求，核心客户有雀巢（含惠氏）、华为、美
赞臣、伊利、菲仕兰（美素佳儿）、中信银行等中外知名企业，主要分布于母婴、
快消、3C、金融等细分领域；谦玛网络专注于从事新媒体营销，基于品牌需求，
向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监
测等服务，主要客户有欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、
美赞臣、腾讯等，主要分布于美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。
谦玛网络拥有丰富的新媒体供应商资源和管理平台、较完善的大数据分析
能力、强大的团队执行能力及行业分布广泛的客户资源，在新媒体营销领域具
备较强的竞争优势。2018 年 11 月，上市公司已经完成对谦玛网络 60.00%股权
的收购，本次交易系上市公司收购谦玛网络少数股东权益，交易前后上市公司
的主营业务范围不会发生变化。本次交易完成后，上市公司可与谦玛网络在客
户资源、IT 技术资源、人力资源等方面进一步实现共享互助。上市公司借助本
次收购，将进一步丰富供应商资源库，强化数据分析能力，提升为客户提供多
元化促销服务的能力，进而提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有效提升公
司可持续盈利能力和股东回报。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 221,414,107 股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 12,433,000 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为
233,847,107 股。
本次发行股份完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
元隆投资 98,260,000 44.38 98,260,000 42.02
孙震 32,329,500 14.60 32,329,500 13.83
李素芹 9,826,000 4.44 9,826,000 4.20
王威 4,769,235 2.15 4,769,235 2.04
王小可 3,600,000 1.63 3,600,000 1.54
招商银行股份有限
公司－鹏华成长智
2,240,760 1.01 2,240,760 0.96
选混合型证券投资
基金
饶秀丽 2,164,940 0.98 2,164,940 0.93
基本养老保险基金
1,935,705 0.87 1,935,705 0.83
一二零三组合
刘迎彬 1,461,963 0.66 1,461,963 0.63
王升 1,146,220 0.52 1,146,220 0.49
上海尧强 - - 5,083,543 2.17
上海迦恒 - - 4,662,375 1.99
上海鸿石鎏 - - 2,687,082 1.15
其他股东 63,679,784 28.76 63,679,784 27.22
合计 221,414,107 100.00 233,847,107 100.00
本次发行股份完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，元隆投资的持股
比例变更为 42.02%，元隆投资仍为公司的控股股东，孙震仍为公司的实际控制
人。
本次募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元，不超过公司本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易对价的 100%。配套融资发行股份数量不超过上市公
司本次交易前总股本的 30%。本次交易前上市公司的总股本为 221,414,107 股，
本次交易中配套融资的发行价格按本次交易停牌日前 20 个交易日均价的 80%进
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
行测算，配套融资拟发行股数为 12,720,430 股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
元隆投资 98,260,000 44.38 98,260,000 39.85
孙震 32,329,500 14.60 32,329,500 13.11
李素芹 9,826,000 4.44 9,826,000 3.99
王威 4,769,235 2.15 4,769,235 1.93
王小可 3,600,000 1.63 3,600,000 1.46
招商银行股份有限
公司－鹏华成长智
2,240,760 1.01 2,240,760 0.91
选混合型证券投资
基金
饶秀丽 2,164,940 0.98 2,164,940 0.88
基本养老保险基金
1,935,705 0.87 1,935,705 0.79
一二零三组合
刘迎彬 1,461,963 0.66 1,461,963 0.59
王升 1,146,220 0.52 1,146,220 0.46
上海尧强 - - 5,083,543 2.06
上海迦恒 - - 4,662,375 1.89
上海鸿石鎏 - - 2,687,082 1.09
其他股东 63,679,784 28.76 76,400,214 30.99
合计 221,414,107 100.00 246,567,537 100.00
考虑配套融资，以合计发行 25,153,430 股计算，本次交易后，元隆投资的
持股比例变更为 39.85%，元隆投资仍为公司的控股股东，孙震仍为公司的实际
控制人。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，谦玛网络将成为上市公司的全资子公司。根据业绩承诺
方承诺，谦玛网络 2021 年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母
公司股东的净利润（孰低）为计算依据）不低于 6,500.00 万元。
根据致同会计师出具的致同审字（2021）第 110A013515 号《北京元隆雅图
文化传播股份有限公司 2020 年度备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市
公司主要财务数据比较如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
主要财务数据 变动金额 变动比例
本次交易前 本次交易后
流动资产 122,020.15 122,020.15 - -
非流动资产 23,481.17 23,481.17 - -
资产总额 145,501.32 145,501.32 - -
流动负债 59,097.36 59,097.36 - -
非流动负债 163.00 163.00 - -
负债总额 59,260.36 59,260.36 - -
归属于母公司所有者
83,019.99 85,555.02 2,535.03 3.05%
的权益合计
股东权益合计 86,240.96 86,240.96 - -
资产负债率 40.73% 40.73% - -
营业收入 199,045.29 199,045.29 - -
利润总额 20,697.26 20,697.26 - -
归属母公司所有者的
16,313.63 18,841.92 2,528.29 15.50%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.75 0.87 0.12 16.00%
稀释每股收益（元/股） 0.75 0.87 0.12 16.00%
2020 年上市公司基本每股收益为 0.75 元/股，本次交易完成后，上市公司
2020 年基本每股收益（备考）为 0.87 元/股。本次上市公司购买的标的公司具有
较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和
净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务结构、增强上
市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
截至本报告签署日，谦玛网络不存在为其他第三方担保等或有负债情况，
不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全
性。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司
与实际控制人之间不存在同业竞争。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
为避免与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体内容参考重大事项提示之“十一、本次
交易相关方做出的重要承诺”。
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次交易
不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市
公司控股股东、实际控制人、上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏出具了《关于
减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容参考重大事项提示之“十一、本次交
易相关方做出的重要承诺”。
八、本次重组已履行的及尚未履行的决策和审批程序
（一）元隆雅图的决策和审批程序
2021 年 4 月 30 日，元隆雅图第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》等相关议案。上市公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见及独立意见，同意上
市公司采用发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的谦玛网络 40.00%股
权，并募集配套资金。
（二）标的公司的决策和审批程序
2021 年 4 月 30 日，谦玛网络召开股东会，同意上海尧强、上海迦恒、上海
鸿石鎏将所持谦玛网络 16.355%股权、15.00%股权、8.645%股权转让给元隆雅
图，其他股东放弃优先认购权。
（三）交易对方的决策和审批程序
1、上海尧强
2021 年 4 月 30 日，上海尧强股东作出股东决定，同意向元隆雅图出售其持
有的谦玛网络 16.355%股权。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、上海迦恒
2021 年 4 月 30 日，上海迦恒召开股东会，同意向元隆雅图出售其持有的谦
玛网络 15.00%股权。
3、上海鸿石鎏
2021 年 4 月 30 日，上海鸿石鎏股东作出股东决定，同意向元隆雅图出售其
持有的谦玛网络 8.645%股权。
（四）尚需取得的决策和审批程序
1、元隆雅图股东大会审议通过本次交易。
2、中国证监会核准本次交易。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
元隆投资、孙震、李素芹作为上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人，
上市公司董事、监事、高级管理人员自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次
董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：
元隆投资作为上市公司控股股东，就本次交易出具《本次交易的原则性意
见及股份减持计划的说明》，特说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司可能根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本
公司计划减持数量不超过本公司直接持有的元隆雅图股份的 5%，即不超过 491.3
万股。如本公司进行减持将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并依法及时履行所需的信息披露义务。”
孙震作为元隆雅图实际控制人、董事长及总经理，就本次交易出具《关于
减持安排的说明》，特说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次
交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
计划减持数量不超过本人直接持有的元隆雅图股份的 5%，即不超过 161.6475
万股。如本人进行减持将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并依法及时履行所需的信息披露义务。”
李素芹作为孙震一致行动人，就本次交易出具《关于减持安排的说明》，特
说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次
交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场变化而进行减持，计划
减持数量不超过本人直接持有的元隆雅图股份的 25%，即不超过 245.65 万股。
如本人进行减持将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法
及时履行所需的信息披露义务。”
除以上人员的减持计划外，其他董事、监事、高级管理人员暂无减持元隆
雅图股票的计划，并就本次交易出具《关于不存在减持安排的说明》，特说明如
下：
“自本说明出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减
持所持有的北京元隆雅图文化传播股份有限公司股份，亦无任何减持北京元隆
雅图文化传播股份有限公司股份的计划。”
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露
信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及
规范性文件的要求披露公司本次交易的进展情况。
2、网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票与网络投票相结合
的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
3、分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
4、关于未来经营业绩补偿的安排
为保护上市公司中小投资者的利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺，
关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安
排”。
5、股份锁定安排
关于本次交易发行股份购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司与
交易对方、刘迎彬、程振华所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业
绩承诺补偿协议》对其锁定期安排进行了具体约定，详见“重大事项提示”之
“四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况”之“（一）发行股份购
买资产情况”之“6、锁定期”。
6、其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担
由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评
估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对
实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，发表明确意见。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事需回
避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东需回避表
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
决。
公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发
表独立意见。公司将确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产发行股份数量为 12,433,000 股（未考虑配套融资发
行的股份），发行完成后，元隆雅图总股本增至 233,847,107 股，社会公众股东
合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
本次交易募集配套资金发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于
本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《股票上市规则》等规
定的股票上市条件。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。在过
渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得
就标的公司股权设置、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权
利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保或增加重大债务之行为。过渡期，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成
后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在
本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的公
司股权过渡期专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全额补偿给上市
公司。
（五）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司经审计的财务报告、经审阅的《北京元隆雅图文化传播股份
有限公司 2020 年度备考财务报表审阅报告》，本次交易前，上市公司 2020 年基
本每股收益为 0.75 元/股；本次交易完成后，上市公司 2020 年基本每股收益（备
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
考）为 0.87 元/股。本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的
资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资
产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收
益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
①进一步加强对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益
本次重组完成后，公司将进一步加强对谦玛网络的整合，根据实际经营情
况对谦玛网络在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效
应，帮助谦玛网络实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，进一步挖掘和
发挥公司及其子公司之间的协同效应，不断强化公司竞争优势，增强市场竞争
力，进一步增强公司的持续盈利能力。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，在公司的现金
能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取
现金分红。公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中
期现金分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相
关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政
策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升
股东回报水平。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
3、控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东元隆投资出具了《关于摊薄即期回报的承诺》，做出如下
承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并出具了《关于摊薄即期回报的承诺》，做出如下承诺：
“（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害元隆雅图利益；
（2）本人将严格接受元隆雅图监督管理，对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人不会动用元隆雅图资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与元隆雅图填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺促使拟公布的元隆雅图股权激励的行权条件与元隆雅图填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人将切实履行元隆雅图制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给元隆雅图或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对元隆雅图或者投资者的补偿责任。作为填补回
报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺类别 承诺内容
1、本公司保证将及时向参与本次交易的中介机构提供有关信息、
资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
关于提供信息
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存
及资料真实、
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
准确、完整的
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
承诺函
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以
及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形；
上市 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员未泄露本次交易的
关于未受处
公司 相关内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因涉
罚、不存在内
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
幕交易及诚信
况；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
情况的声明
形，不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形；
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的
情形；
4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形；
5、截至本声明出具之日，本公司不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
就本次交易，本公司与交易对方、刘迎彬、程振华签署了《北京
元隆雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有限公
关于本次交易 司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司
不存在其他协 之发行股份及支付现金购买资产协议》及《北京元隆雅图文化传
议或安排的承 播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协
诺函 议》，除前述协议外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相
关投资协议或影响谦玛网络独立性的协议或其他安排，不存在应
披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺类别 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与元隆雅
图及其下属企业的关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司及控制的企业将与元隆雅图及其下属企业按照公平、公正、
公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的
关于减少及规
公允性；
范关联交易的
2、本公司保证将依照相关法律法规及《北京元隆雅图文化传播股
承诺函
份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相
应义务；不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法
转移元隆雅图及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意
损害元隆雅图其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本公司及本公司实际控制人孙震承诺将不在中
国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与元隆雅图相
同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与元隆
关于避免同业
雅图存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或
竞争的承诺函
以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权，
或由孙震在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
或核心人员。
1、本公司及本公司控制的关联方最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的
大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券
监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交
关于未受处
上市公 易所纪律处分的情形；
罚、调查及不
司控股 2、本公司及本公司控制的关联方未泄露本次交易的相关内幕信息
存在内幕交易
股东 或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因涉嫌重大资产重
的声明
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；最近三年不
存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在因内
幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形；
3、本公司及本公司控制的关联方不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。
1、保持元隆雅图业务的独立性
本公司不会对元隆雅图的正常经营活动进行非法干预。本公司将
尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与元隆雅图的关联交
易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关
法律、法规的规定，履行必要的程序。
2、保持元隆雅图资产的独立性
本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用元隆雅图
关于保持元隆 或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求元隆雅图或
雅图独立性的 其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
承诺函 3、保持元隆雅图人员的独立性
本公司保证元隆雅图的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企
业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确
保及维持元隆雅图劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整
性。
4、保持元隆雅图财务的独立性
本公司将保证不干预元隆雅图财务会计核算部门的独立性，不干
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺类别 承诺内容
预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财
务部负责相关业务的具体运作。元隆雅图开设独立的银行账户，
不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。元隆雅图的财
务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。元隆雅图依法
独立纳税。元隆雅图将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、
违规的方式干预元隆雅图的资金使用调度的情况。
5、保持元隆雅图机构的独立性
本公司将确保元隆雅图与本公司及本公司控制的其他企业的机构
保持独立运作。本公司将督促和支持元隆雅图保持健全的股份公
司法人治理结构。元隆雅图的股东大会、董事会、监事会以及公
司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与
本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
关于摊薄即期
承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司承诺届时将按照中国
回报的承诺
证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，公
司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本公司原则同意本次交易，本公司将积极促成本次交易顺利进
行。
本次交易的原 2、自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日
则性意见及股 起至本次交易实施完毕期间，本公司可能根据自身实际需要或市
份减持计划的 场变化而进行减持，本公司计划减持数量不超过本公司直接持有
说明 的元隆雅图股份的 5%，即不超过 491.3 万股。如本公司进行减持
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及
时履行所需的信息披露义务。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与元隆
雅图及其下属企业的关联交易；若发生必要且不可避免的关联交
易，本人及本人控制的企业将与元隆雅图及其下属企业按照公平、
公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易
关于减少及规
价格的公允性；
范关联交易的
2、本人保证将依照相关法律法规及《北京元隆雅图文化传播股份
承诺函
有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应
义务；不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
移元隆雅图及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损
害元隆雅图其他股东的合法权益。
上市公
本次交易完成后，本公司及本公司实际控制人孙震承诺将不在中
司实际
国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与元隆雅图相
控制人
同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与元隆
关于避免同业
雅图存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或
竞争的承诺函
以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权，
或由孙震在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
或核心人员。
1、保持元隆雅图业务的独立性
关于保持元隆 本人不会对元隆雅图的正常经营活动进行非法干预。本人将尽量
雅图独立性的 减少本人及本人控制的其他企业与元隆雅图的关联交易；如有不
承诺函 可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规
的规定，履行必要的程序。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺类别 承诺内容
2、保持元隆雅图资产的独立性
本人将不通过本人及本人控制的关联企业违规占用元隆雅图或其
控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求元隆雅图或其控
制的企业为本人及本人控制的其他企业提供担保。
3、保持元隆雅图人员的独立性
本人保证元隆雅图的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员不在本人控制的其他关联企业担任除董事、监
事以外的其他职务或者领取报酬。本人将确保及维持元隆雅图劳
动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
4、保持元隆雅图财务的独立性
本人将保证不干预元隆雅图财务会计核算部门的独立性，不干预
其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务
部负责相关业务的具体运作。元隆雅图开设独立的银行账户，不
与本人控制的其他关联企业共用银行账户。元隆雅图的财务人员
不在本人控制的其他企业兼职。元隆雅图依法独立纳税。元隆雅
图将独立作出财务决策，不存在本人以违法、违规的方式干预元
隆雅图的资金使用调度的情况。
5、保持元隆雅图机构的独立性
本人将确保元隆雅图与本人控制的其他企业的机构保持独立运
作。本人将督促和支持元隆雅图保持健全的股份公司法人治理结
构。元隆雅图的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门
等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其
他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。
孙震作为元隆雅图实际控制人、董事长及总经理，就本次交易出
具《关于减持安排的说明》，特说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日
起至本次交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场
变化而进行减持，本人计划减持数量不超过本人直接持有的元隆
雅图股份的 5%，即不超过 161.6475 万股。如本人进行减持将严
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履
关于减持安排 行所需的信息披露义务。”
的说明 李素芹作为孙震一致行动人，就本次交易出具《关于减持安排的
说明》，特说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日
起至本次交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场
变化而进行减持，计划减持数量不超过本人直接持有的元隆雅图
股份的 25%，即不超过 245.65 万股。如本人进行减持将严格执行
相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需
的信息披露义务。”
1、本人保证将及时向参与本次交易的中介机构提供有关信息、资
料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供信息 漏；
上市公
及资料真实、 2、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在
司董监
准确、完整的 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
高
承诺函 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺类别 承诺内容
4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他
监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
2、本人未泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易的信息进
行内幕交易，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情况；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立
关于未受处
案调查或立案侦查的情形，不存在因内幕交易受到行政处罚或者
罚、调查及不
刑事处罚的情形；
存在内幕交易
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
的声明
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情
形；
4、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情况；最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、截至本声明出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害元隆雅图利益；
2、本人将严格接受元隆雅图监督管理，对本人的职务消费行为进
行约束；
3、本人不会动用元隆雅图资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
4、本人承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与元隆雅图
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺促使拟公布的元隆雅图股权激励的行权条件与元隆雅
图填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于摊薄即期
6、本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补
回报的承诺
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
7、本人将切实履行元隆雅图制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给元
隆雅图或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对元隆雅图或
者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
孙震作为元隆雅图实际控制人、董事长及总经理，就本次交易出
具《关于减持安排的说明》，特说明如下：
关于减持安排
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日
的说明
起至本次交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场
变化而进行减持，本人计划减持数量不超过本人直接持有的元隆
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺类别 承诺内容
雅图股份的 5%，即不超过 161.6475 万股。如本人进行减持将严
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履
行所需的信息披露义务。”
李素芹作为孙震一致行动人，就本次交易出具《关于减持安排的
说明》，特说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日
起至本次交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场
变化而进行减持，计划减持数量不超过本人直接持有的元隆雅图
股份的 25%，即不超过 245.65 万股。如本人进行减持将严格执行
相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需
的信息披露义务。”
除以上人员的减持计划外，其他董事、监事、高级管理人员暂无
减持元隆雅图股票的计划，并就本次交易出具《关于不存在减持
安排的说明》，特说明如下：
“自本说明出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不以任
何方式减持所持有的北京元隆雅图文化传播股份有限公司股份，
亦无任何减持北京元隆雅图文化传播股份有限公司股份的计划。”
1、本公司保证将及时向本次交易的交易相对方及参与本次交易的
中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信
息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于提供信息 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
及资料真实、 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
准确、完整的 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
承诺函 的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在元隆雅图拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交元隆雅图董事会，由董事会代其向
交易 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
对方 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司承诺在以下解禁全部条件（合称“解禁条件”）均得到满
足之前，本公司不会转让（前述转让包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议转让）处置本公司名下的换股股份，不在本
公司名下的换股股份上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，
关于股份锁定 亦不得进行注销、清算等行为使本公司的法人主体资格不再存在，
的承诺函 除非该等行为获得元隆雅图事前书面同意且该等同意不违反当时
有效的相关监管规则：
1、本公司在本次交易中所获得的换股股份自发行结束之日起已满
12 个月；
2、会计师事务所已就 2021 年年度的业绩承诺完成情况出具了专
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺类别 承诺内容
项审核报告以及就资产减值情况出具了减值测试报告，且如果存
在需业绩补偿的情况，本公司已按照相关协议的约定全面履行了
业绩补偿义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，本公司已按
照相关约定的情况完成了减值补偿义务；
3、在前述全部条件满足的前提下，本公司所持有的换股股份按照
下述约定根据谦玛网络 2021 年度的财务数据情况分别适用不同
的换股股份解禁方案：
（1）在谦玛网络 2021 年度应收账款回收率超过 80%的情况下，
如果将未收回的应收账款对应的金额在计算 2021 年净利润时加
以扣除的情况下谦玛网络不能完成 2021 年度的业绩承诺，则本公
司有权按照应收账款实际回款比例解除本公司所应享有的相应换
股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺需实施的
股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后
的本公司应持有的元隆雅图股份）。
（2）如谦玛网络应收账款回收率超过 90%且未收回应收账款余额
合计小于或等于 500 万元，则本公司有权全部解除本公司所应享
有的换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而
实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿
实施后的本公司应持有的元隆雅图股份）。
（3）尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回
的应收账款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况
下谦玛网络能完成 2021 年度的业绩承诺，可解除全部换股股份转
让限制。
4、本公司基于本次交易而衍生的元隆雅图送红股、转增股本等股
份，亦遵守本条上述限售期的约定；若本公司基于本次交易所取
得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、谦玛网络依法设立且有效存续；本公司已依法对所持有的谦玛
网的股权（以下简称“交易资产”）履行法定出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所
应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营
的情况；
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有
交易资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有
的情形；作为交易资产的所有权人，本公司有权将交易资产转让
给元隆雅图；
3、交易资产上不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封
关于交易资产
或设置任何权利限制，不存在法律法规或《上海谦玛网络科技有
合法性的承诺
限公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉
函
讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他
可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍；
5、就本次交易，本公司与元隆雅图及刘迎彬、程振华等签署了《北
京元隆雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有限
公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《北京元隆雅图文化
传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿
协议》，除前述协议外，不存在其他可能对本次交易产生影响的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺类别 承诺内容
相关投资协议或影响谦玛网络独立性的协议或其他安排，不存在
应披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。
1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与元隆雅
图及其下属企业的关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司及控制的企业将与元隆雅图及其下属企业按照公平、公正、
公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的
关于减少及规
公允性；
范关联交易的
2、本公司保证将依照相关法律法规及《北京元隆雅图文化传播股
承诺函
份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相
应义务；不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法
转移元隆雅图及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意
损害元隆雅图其他股东的合法权益。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的
大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券
监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交
关于未受处
易所纪律处分的情形；
罚、调查及不
2、本公司未泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易的信息
存在内幕交易
进行内幕交易，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
的声明
案调查或者立案侦查的情况；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形、不存在因内幕交易受到行政处罚或
者刑事处罚的情形；
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的
情形。
1、保持元隆雅图业务的独立性
本公司不会对元隆雅图的正常经营活动进行非法干预。本公司将
尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与元隆雅图的关联交
易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关
法律、法规的规定，履行必要的程序。
2、保持元隆雅图资产的独立性
本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用元隆雅图
或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求元隆雅图或
其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
关于保持北京
3、保持元隆雅图人员的独立性
元隆雅图文化
本公司保证元隆雅图的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
传播股份有限
秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企
公司独立性的
业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确
承诺函
保及维持元隆雅图劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整
性。
4、保持元隆雅图财务的独立性
本公司将不干预元隆雅图财务会计核算部门的独立性，不干预其
建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部
负责相关业务的具体运作。元隆雅图开设独立的银行账户，不与
本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。元隆雅图的财务人
员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。元隆雅图依法独立
纳税。元隆雅图将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺类别 承诺内容
规的方式干预元隆雅图的资金使用调度的情况。
5、保持元隆雅图机构的独立性
本公司将确保元隆雅图与本公司及本公司控制的其他企业的机构
保持独立运作。本公司将督促和支持元隆雅图保持健全的股份公
司法人治理结构。元隆雅图的股东大会、董事会、监事会以及公
司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与
本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。
1、上海尧强人力资源科技有限公司
本次交易完成前，谦玛网络系元隆雅图重要子公司之一，刘迎彬
系本公司实际控制人，并间接控制谦玛网络 16.355%股权。据此，
元隆雅图根据实质重于形式原则将刘迎彬和本公司列为元隆雅图
关联方，本次交易构成关联交易。
2、上海迦恒商务咨询有限公司
关于关联关系
本次交易完成前，谦玛网络系元隆雅图重要子公司之一，刘迎彬
情况的说明
系本公司实际控制人，并间接控制谦玛网络 15%股权。据此，元
隆雅图根据实质重于形式原则将刘迎彬和本公司列为元隆雅图关
联方，本次交易构成关联交易。
3、上海鸿石鎏教育科技有限公司
本次交易前及交易完成后，本公司与北京元隆雅图文化传播股份
有限公司之间不存在关联关系。
1、本人保证为本次交易提供的有关信息和资料、所出具的说明及
确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
交易对 关于资产出售
及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
方董监 若干事项的声
券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他
高 明
监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
3、本人未泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易的信息进
行内幕交易，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情况；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情形，不存在因内幕交易受到行政处罚或者
刑事处罚的情形；
4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情
形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺类别 承诺内容
1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中
介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、
资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
关于提供信息
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
及资料真实、
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
准确、完整的
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺函
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以
及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施
标的
或受到证券交易所纪律处分的情形；
公司 关于诉讼、仲
2、最近两年内不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行
裁、处罚及诚
政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金等相关行政监
信情况的说明
管部门的重大行政处罚的情形；
与承诺函
3、不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，不存在因内幕交易受到行政处罚或
者刑事处罚的情形；
4、不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
1、本公司不存在未披露或未告知元隆雅图的对外担保、抵押、质
押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少本公司净资产的重
大事项。如本公司存在上述或有负债事项或可能减少本公司净资
关于资产出售 产的重大事项，由此对元隆雅图造成的损失由本公司承担；
若干事项的承 2、本公司合法取得现有资产，不存在未披露或未告知的税收追缴
诺函 补偿问题，如发生国家有权部门的追查，而导致税收追缴补偿及
处罚的情形，由此对元隆雅图造成的损失由本公司承担；
3、本公司不存在被实际控制人、其他股东及其关联方占用非经营
性资金的情形。
1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
关于诉讼、仲 及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
标的公
裁、处罚及诚 券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他
司董监
信情况的说明 监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
高
与承诺函 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，不存在因内幕交易受到行政处
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺类别 承诺内容
罚或者刑事处罚的情形；
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情
形。
1、本人保证将及时向参与本次交易的中介机构提供有关信息、资
料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
关于提供信息
2、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在
及资料真实、
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
准确、完整的
3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
承诺函
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
十二、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请开源证券担任本次交易的独立财务顾问，开源证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐资格。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司此次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的
传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的
可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或
因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。在交易
推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交
易可能无法按期进行。
3、本报告签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交
易被暂停、中止或取消的风险。
（二）标的资产增值较高的风险
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第 0618 号评估报告，对谦玛网络
股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，为能够更为客观、合
理地反映谦玛网络的价值，最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估
基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营假设条件下，谦玛网络净资产账面值为
5,382.83 万元，评估值 91,053.53 万元，评估增值 85,670.70 万元，增值率
1,591.56%。
本次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协
商，谦玛网络 100.00%股权作价为 91,000.00 万元。本次交易以发行股份及支付
现金的方式购买谦玛网络 40.00%的股权，谦玛网络 40.00%股权交易价格为
36,400.00 万元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行
的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化
导致标的公司未来实际盈利未达预期而导致的交易标的实际价值低于目前评估
结果的风险，特提醒投资者关注。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺，谦玛网络 2021 年度净利润（净利润以扣除非经常性损益
前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）不低于 6,500.00 万元，
上述承诺具体情况参见报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多
因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情
况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和
盈利水平造成影响。为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约
定了业绩承诺及补偿措施。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转
让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实
施的违约风险。提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易前，上市公司已经获得了标的公司的控股权，标的公司已经纳入
上市公司合并报表范围，前次收购标的公司控制权的交易中，上市公司形成了
17,066.59 万元商誉。经减值测试，2020 年末上市公司合并报表中的商誉不存在
减值的情况。
本次交易为收购控股子公司的少数股权，不会新增上市公司商誉。对于因
前次交易形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条规
定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。前次交易所形成的商誉在减值测
试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受
益，上市公司与标的公司具有较强的协同效应，上市公司将采取措施积极应对
商誉减值风险。但如果未来市场环境发生不利变化，标的公司业绩未达预期，
可能导致上述商誉存在减值，从而对上市公司未来期间损益造成不利影响。提
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
请投资者注意相关风险。
（五）配套融资实施风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 23,660.00 万元，用于支付本
次交易的现金对价为 12,740.00 万元、支付本次交易的相关税费及中介机构费用
为不超过 1,000.00 万元、补充上市公司流动资金及归还银行贷款为 9,920.00 万
元。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何
时取得中国证监会核准存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监
会核准，或者虽获中国证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股
票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资
金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决，对
上市公司未来盈利将产生一定的负面影响。敬请投资者注意配套融资审批及实
施风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济变化造成的风险
标的公司主要从事新媒体营销业务，虽然整个广告行业受宏观经济影响，
增速有所放缓，但标的公司所处的新媒体营销细分领域受美妆、快消、电商行
业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长。同时，标的公司为品牌客户提供在
微博、微信、抖音、快手、B 站、知乎、小红书、视频号等流量平台上的广告投
放服务，内容和形式均具有创新性，有利于获得品牌客户的预算倾斜。
但标的公司的收入仍直接受到品牌客户广告支出的影响。如因宏观因素、
突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，导致下游品牌客户广告支出发生
变化，仍会对标的公司的收入增长产生影响。
（二）疫情带来的风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控措施仍在持续，给标的公司在客户拓展、线
下活动执行等方面带来一定影响。同时，疫情加速了消费从线下向线上的转移，
消费者的注意力和时间更多地向线上倾斜，广告主也以此为风向标，将营销预
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
算与投入更多地分配给线上渠道，尤其是提高新媒体营销费用，增加新媒体广
告投放的频次、数量和金额。综合来看，疫情对标的公司的影响有限，但疫情
影响不可预料，可能导致国内外出现经济危机或者经济衰退，将极大影响广告
主的广告投放计划，从而影响标的公司业绩，提请投资者注意本次交易中疫情
所导致的投资风险。
（三）新模式、新业态下监管要求变化导致的风险
标的公司主要为客户提供新媒体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策
略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。
目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的
持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营
销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和
完善的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管
理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应
调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安
全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的
发展步伐，若国家对互联网行业提出新的监管政策，可能对标的公司的业务合
规及运营情况产生一定的不利影响。
（四）行业竞争加剧的风险
当前，我国新媒体营销行业发展速度较快，商业模式、技术应用、营销形
式也在不断变化，大量的创新型公司不断进入这个行业参与竞争，因此，行业
内的企业数量较多，竞争较为充分，单个企业所占的市场份额较低，行业整体
集中度较低。规模较小、业务模式单一、盈利能力弱的广告公司面临着被市场
逐步淘汰的风险。尽管标的公司已发展成为国内新媒体营销领域内具有一定综
合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发
展，基于新媒体的营销形式也日趋丰富多样，品牌客户对于新媒体营销的认识
和要求也在不断提高，标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、
拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体
营销领域的发展趋势和品牌客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
业竞争地位，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（五）核心团队人才流失风险
标的公司是一家智力密集型企业，需要在品牌规划与策划、广告策划、创
意与设计、市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期、技术研发等方面匹配
较高素质的人才。一支稳定的、高素质的人才队伍对标的公司的持续发展至关
重要。尽管标的公司长期以来一直非常注重人才的培养与任用，已逐步建立了
经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队，并建立了较为完
善的人才培养机制和激励机制。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型
人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的
素质、研发的实力将进一步加强。如果在未来业务发展过程中，出现标的公司
核心人员大量流失，将会对标的公司持续经营发展产生重大影响。
（六）税收优惠风险
标的公司于 2019 年 10 月 8 日取得证书编号为 GR201931000119 号高新技术
企业证书，证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，减
按 15%的税率征收企业所得税，已在税务机关办理企业所得税优惠备案，享受
优惠期间自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
谦玛信息于 2017 年 10 月 25 日取得上海市计算机软件测评重点实验室出具
的证书编号为沪 ZQ-2017-0011 的软件企业证书。根据财税〔2012〕27 号《关于
进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》规定，我国
境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12
月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年
至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。谦玛
信息已在税务机关办理企业所得税优惠备案。根据该文件谦玛信息 2017 年度和
2018 年度免征企业所得税，2019 年度至 2021 年度企业所得税率 12.50%。
上海匠谦于 2017 年 11 月 27 日取得上海市计算机软件测评重点实验室出具
的证书编号为沪 ZQ-2017-0027 的软件企业证书。根据财政部、税务总局公告 2019
年第 68 号《国家税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》
规定，依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至
第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。上海匠
谦已在税务机关办理企业所得税优惠备案。根据该文件上海匠谦 2019 年度和
2020 年度免税，2021 年度至 2023 年度企业所得税率 12.50%。
广西耀远根据北部湾办函〔2020〕520 号文件《广西北海红树林现代金融产
业城税收优惠政策一览表》，符合设在西部地区的鼓励类产业的企业，按北海优
惠税率 9%执行。
谦玛信息和上海霏多，根据财政部、税务总局下发的财税[2019]13 号《关于
实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定：“对小型微利企业年应纳税
所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100.00 万元但不超过 300.00 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”，符合应纳税
所得额在 300.00 万以下的小型微利企业标准，可享受该文件规定的企业所得税
优惠政策。
在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司及其下属公司不能按照国家税
收政策及时申请取得所得税等税收优惠，或者国家的税收优惠政策出现不可预
测的不利变化，上述适用税收优惠的纳税主体税收支出将增加，对盈利能力将
产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（七）客户集中风险
根据经审计财务报表数据，标的公司 2019 年、2020 年对前五大客户的销售
收入分别为 19,996.19 万元、31,002.94 万元，占当年营业收入比例分别为
64.33%、57.52%，前五大客户存在一定集中性。虽然标的公司与前五大客户保
持良好的合作，业务量逐年增长，但仍然可能会面临未来客户因服务、技术质
量控制出现瑕疵及其他竞争对手冲击而减少对标的公司的服务需求的风险，从
而对标的公司盈利能力将产生较大不利影响。
（八）应收账款回收风险
标的公司各报告期末，应收账款净额分别为 9,184.93 万元和 15,772.71 万元，
分别占当年营业收入的 29.55%和 29.26%，应收账款占营业收入的比例较大。在
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
标的公司业务持续增长、营业收入呈整体递增趋势的背景下，标的公司应收账
款亦有所增长。虽然目前标的公司的主要客户为国内外知名企业，信誉相对较
好，应收账款账龄也基本为 1 年以内，且标的公司也重视验收与收款工作，但
随着标的公司业务的增长，仍然存在应收账款回收风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司一直严格按照
有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资
者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重
组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利
影响。公司提醒投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策支持广告行业的健康可持续发展
2016 年 7 月 8 日，国家工商总局发布《广告业发展“十三五”规划》，指出
“十三五”时期广告业要加快专业化进程，提高广告创意、设计、制作水平，
扩大服务领域，提升服务质量和效率；要扩大产业规模，使广告经营额年均增
速达到或者超过国民经济年均增速，在国民经济中的比重继续提高；要打造具
有国际化服务能力的大型广告企业集团，服务国家自主品牌建设，提高对自主
品牌传播的综合服务能力，争取能产生年广告经营额超千亿元的广告企业集团，
能产生 20 个年广告经营额超百亿元、50 个年广告营业额超 20 亿元的广告企业。
由此可见，国家政策大力支持广告企业提升服务质量，通过规模化发展，成长
为更加专业的广告传播集团，进而提升广告行业的整体服务质量，推动整个行
业的健康可持续发展。
2017 年 11 月 1 日，中共中央印发了《中共中央关于认真学习宣传贯彻党的
十九大精神的决定》，要求在文化建设上，要坚定文化自信，推动社会主义文化
繁荣兴盛，繁荣发展社会主义文艺，推动文化事业和文化产业发展。广告行业
作为文化产业的一个重要组成部分，其发展也将受益于该决定的推出与落实。
2、新媒体营销市场规模持续增长
随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩
张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，新媒体营
销的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。根
据艾瑞咨询《2020 年中国网络广告市场年度洞察报告》①显示，2019 年度中国
网络广告市场规模达 6,464.3 亿元，受整体经济环境下行影响，2019 年中国网络
广告市场规模同比增长 30.2%，相比较 2018 年增长率有所下降。但从网络广告
市场规模的绝对值来看，中国网络广告产业的生命力依然旺盛，预计在 2022 年
①
http://report.iresearch.cn/report/202007/3614.shtml ，2021 年 5 月 29 日访问有效，下同
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市场规模突破万亿大关。
注：市场规模按照媒体收入作为统计依据，不包括渠道代理商收入；统计数据包含搜索联
盟的联盟广告收入，也包含搜索联盟向其他媒体网站的广告分成；统计数据，结合全年实
际情况，针对 2019 年前三季度部分数据进行微调。根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞统
计预测模型估算。
在互联网产业的发展历程中，成熟的技术手段是创新性商业模式实现的前
提条件，而互联网技术的迭代发展也曾多次催生全新的、颠覆性的商业模式，
例如 4G 技术的商用普及推动了移动视频产业的高速发展，而移动通信技术的进
一步成熟激发了 LBS 广告的应用场景等。因此，未来随着 5G、VR、AR 以及区
块链等前沿科技技术的逐渐成熟并实现商业化，全新的商业模式或将被激发，
也将改造目前互联网及新媒体营销产业的市场格局，开拓更为广阔市场空间。
3、“前次约定的相关条件已基本具备”的主要依据及董事会审议情况
2018 年 9 月 3 日，上市公司与刘迎彬、谦玛投资、上海创擎、曹县慧智企
业管理服务中心（有限合伙）、褚海良、杭州慧全投资管理有限公司、浙江崇商
投资管理有限公司、浙江中鼎开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业
（有限合伙）、杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）、胡菲等 11 名交易对手
签署《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议》，约定受让谦玛网络
60.00%股权。
同时，上市公司与刘迎彬、谦玛投资、程振华、上海创擎、朱吉鸿、刘明
宝签署了《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定
刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝作为该次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2018 年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人
民币 3,200.00 万元、4,000.00 万元、5,000.00 万元。同时约定，在以下条件均满
足的前提下，上市公司将按照约定收购谦玛网络剩余 40.00%股权，条件如下：
（1）标的公司在 2018 年、2019 年和 2020 年均完成 2018 年、2019 年和 2020
年各年度的业绩承诺；
（2）标的公司在此次收购股权交割日起至 2020 年审计报告出具之日止，
无重大违法违规行为、主营业务开展所涉及的资质处于有效期内，业绩承诺人
不存在任何重大违法违规行为。重大违法违规行为指标的公司受到刑事处罚或
者被责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚并导致标
的公司经营情况发生根本性变更的情形。
（3）业绩承诺人及标的公司核心管理团队稳定，核心管理团队成员无人离
职、或虽有人离职但离职人数不超过 3 人（含 3 人）且并未影响标的公司完成
2018 年、2019 年、2020 年业绩承诺。
（4）2020 年业绩承诺期届满后，完成标的资产减值测试和上市公司商誉减
值测试，前述减值测试结果均为未发生减值迹象。
谦玛网络 2018 年、2019 年、2020 年实际实现的扣除非经常性损益后归母
净利润分别为人民币 3,498.89 万元、4,313.42 万、6,019.50 万元，过去三年不存
在任何重大违法违规行为，核心管理团队稳定，资产减值和商誉减值测试均未
发生减值迹象，因此，上市公司决定启动对谦玛网络剩余 40.00%股权的收购事
宜。本次交易启动后，上市公司已经依法履行了现阶段必要的审批与授权程序，
上市公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产等
相关议案。
（二）本次交易的目的
1、强化可持续发展，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平
本次交易前，谦玛网络系上市公司持股 60.00%的控股子公司。谦玛网络 2018
年、2019 年、2020 年，经审计营业收入分别为 18,326.83 万元、31,086.63 万元、
53,904.69 万元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为人民币 3,498.89 万元、
4,313.42 万元、6,019.50 万元。2019 年度营业收入、净利润同比增长 69.62%、
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
23.28%。2020 年度营业收入、扣除非经常性损益之后归属于母公司的净利润同
比增长 73.40%、39.55%。截至 2020 年 12 月 31 日，谦玛网络归属于母公司所有
者权益为 5,444.96 万元。本次交易完成后，上市公司持有谦玛网络的股权比例
将提升至 100.00%。上市公司收购具有良好盈利能力的谦玛网络少数股权，有利
于提升上市公司业务收入及经营业绩，提高上市公司的抗风险能力，将进一步
提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。
2、深化整合，实现双方在业务、技术及人力资源等方面协同发展
上市公司核心业务为礼赠品创意设计、供应与数字化促销服务，能够为客
户解决线下推广及线上营销的综合需求，核心客户有雀巢（含惠氏）、华为、美
赞臣、伊利、菲仕兰（美素佳儿）、中信银行等中外知名企业，主要分布于母婴、
快消、3C、金融等细分领域；谦玛网络专注于从事新媒体营销，基于品牌需求，
向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监
测等服务，主要客户有欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、
美赞臣、腾讯等，主要分布于美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。
礼赠品服务于客户的个性化需求，因而与客户深度绑定。在此基础上，结
合礼赠品数字化的契机，上市公司成为客户的数字化促销服务商，为客户的数
字化促销、CRM 管理、私域电商运营等提供基于数据、IT 技术及电商运营的解
决方案。客户进一步提高新媒体营销费用，不断增加新媒体广告投放的频次、
数量和金额。
上市公司和谦玛网络均致力于为客户提供整合营销服务。前次 60.00%股权
收购完成后，上市公司新增了业务结构，提升了上市公司综合运用多种技术手
段为客户提供整合营销解决方案的能力，可以通过为客户提供礼赠品、数字化
促销、新媒体营销任一服务切入，再逐步拓展客户其他整合营销方面的需求。
本次收购谦玛网络剩余少数股权，有助于上市公司进一步深化和谦玛网络
在业务、技术及人力资源等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，加
速双方业务的开展和落地，有助于上市公司构建为客户提供整合营销服务生态
的建设。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
二、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两个事项。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套
资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，
公司将以自筹资金的方式解决。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大
会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、前次交易概述
2018 年 9 月 3 日，经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，上市
公司与刘迎彬、谦玛投资、上海创擎、曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）、
褚海良、杭州慧全投资管理有限公司、浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎
开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州小奥创业投
资合伙企业（有限合伙）、胡菲等 11 名交易对手签署《上海谦玛网络科技股份
有限公司之股权转让协议》，并与刘迎彬、谦玛投资、程振华、上海创擎、朱吉
鸿、刘明宝签署了《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协
议》，同意支付现金 20,851.02 万元收购谦玛网络 60.00%的股权。刘迎彬、程振
华、朱吉鸿、刘明宝作为该次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络 2018 年、2019
年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人民币 3,200.00
万元、4,000.00 万元、5,000.00 万元。该次交易不构成关联交易。
该次交易的标的公司资产总额、资产净额及营业收入均未达到上市公司的
50%，不构成重大资产重组。
上述事项已经 2018 年 9 月 19 日元隆雅图召开的 2018 年第一次临时股东大
会审议通过。元隆雅图于 2018 年 11 月 29 日披露了《北京元隆雅图文化传播股
份有限公司关于上海谦玛网络科技股份有限公司 60.00%股权收购完成的公告》。
2、交易标的及交易对方
本次交易前，谦玛网络股权结构如下图：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式向上海尧强、上海迦恒、
上海鸿石鎏购买其持有的谦玛网络 40.00%的股权。
3、标的资产价格及定价方式
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第 0618 号评估报告，对谦玛网络
股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，最终选用收益法评估
结果作为评估结论，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营假设条件
下，谦玛网络 100.00%股权的评估价值为 91,053.53 万元。本次交易的标的资产
作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，谦玛网络 100.00%股权
作价为 91,000.00 万元。
4、交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买谦玛网络 40.00%的股权，谦玛
网络 40.00%股权交易价格为 36,400.00 万元。其中，发行股份支付对价 23,660.00
万元，现金支付对价 12,740.00 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为元隆雅图第三届董事会第二十七次会
议决议公告日，发行价格为 19.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票
交易均价的 90%。
上市公司 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案》，同意以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本 221,414,107 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税）。鉴于公司 2020 年
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调
整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送
股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03 元/股。
按照本次交易的定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对
方发行的股份数量及现金对价如下：
交易对方 总对价（万元） 股份对价（万元） 发行股数（股） 现金对价（万元）
上海尧强 14,883.05 9,673.98 5,083,543 5,209.07
上海迦恒 13,650.00 8,872.50 4,662,375 4,777.50
上海鸿石鎏 7,866.95 5,113.52 2,687,082 2,753.43
合计 36,400.00 23,660.00 12,433,000 12,740.00
本次交易前，上市公司已直接持有谦玛网络 60.00%股权。本次交易完成后，
上市公司将直接持有谦玛网络 100.00%股权。本次交易的现金对价支付来源为本
次交易的募集配套资金。
5、现金对价支付安排
上市公司应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内，向交易对方指
定的账户一次性支付应付的全部现金对价。如募集资金未达预期，上市公司将
在本次交易取得中国证监会核准批文之日起 3 个月内支付全部现金对价。
6、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
7、发行对象及认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上海尧强、
上海迦恒、上海鸿石鎏共 3 名交易对方。上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分
别以其持有的谦玛网络 10.631%、9.750%、5.619%的股权认购上市公司本次非
公开发行的股票。
8、发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
9、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为元隆雅图第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算
公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 23.24 20.92
定价基准日前 60 个交易日均价 21.54 19.39
定价基准日前 120 个交易日均价 22.24 20.02
经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易中发行股份及支付现
金购买资产的发行价格为 19.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公
司股票的交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计
算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案》，同意以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本 221,414,107 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税）。鉴于公司 2020 年
度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调
整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送
股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03 元/股。本次交易最终发行价格以
中国证监会核准的发行价格为准。
10、发行股份数量
本次股份发行数量为上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏 3 名交易对方发行
股份数量之和。本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。本次交易股份的数量系向下舍尾取整，
小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。谦玛网络 40.00%股权交易价格为
36,400.00 万元，其中 23,660.00 万元以股份方式支付，按照 19.39 元/股的发行价
格计算，合计发行股份为 12,202,165 股。
上市公司 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案》，同意以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本 221,414,107 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税）。鉴于公司 2020 年
度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量由
原 12,202,165 股调整为 12,433,000 股。
具体发行数量如下：
序号 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
1 上海尧强 9,673.98 5,083,543
2 上海迦恒 8,872.50 4,662,375
3 上海鸿石鎏 5,113.52 2,687,082
合计 23,660.00 12,433,000
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东
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大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
11、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
12、锁定期
（1）法定锁定期
交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，其通过本次交易获取
的上市公司股份，自本次交易完成日起 12 个月内不得转让（前述转让包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）。
交易对方基于本次交易而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，
亦遵守本条上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）业绩承诺方的股份解禁安排
业绩承诺方向上市公司承诺，在以下解禁全部条件（合称为“解禁条件”）
均得到满足之前，业绩承诺方不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议转让）、处置其名下的换股股份，不得在其名下的换股股份
上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，亦不得进行注销、清算等行为使业
绩承诺方的法人主体资格不再存在，除非该等行为获得上市公司事前书面同意
且该等同意不违反当时有效的相关监管规则：
① 本次交易中发行的换股股份的锁定期已经届满（也即自本次发行完成
日起算已满 12 个月）；
② 会计师事务所已经就 2021 年度的业绩承诺完成情况出具了《专项审核
报告》以及就资产减值情况出具了《减值测试报告》，且如果存在需业绩补偿的
情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定全面履行了业绩补
偿义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补
偿协议》约定的情况完成了减值补偿义务；
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在上述全部条件满足的前提下，业绩承诺方所持有的换股股份按照下述约
定根据标的公司 2021 年度的财务数据情况分别适用不同的换股股份解禁方案：
① 在标的公司 2021 年度应收账款回收率超过 80%的情况下，如果将未收
回的应收账款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下标的公司不
能完成 2021 年度的业绩承诺，则业绩承诺方有权按照应收账款实际回款比例解
除其所应享有的相应换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺
需实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业
绩承诺方应持有的上市公司股份）。
② 如标的公司应收账款回收率超过 90%且未收回应收账款余额合计小于
或等于 500 万元，则业绩承诺方有权全部解除其所应享有的换股股份的转让限
制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解
锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
③ 尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账
款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下标的公司能完成 2021
年度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
刘迎彬和程振华向上市公司承诺，在上述约定的解禁条件均得到满足之前，
刘迎彬和程振华均不得以任何方式直接或间接转让或处置其持有的业绩承诺方
的股权或权益，也不得在其持有的业绩承诺方的股权或权益上设置任何质押、
留置、抵押等权利负担。
13、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
14、滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
15、标的资产的交割
本次交易取得中国证监会核准批文之日起的三十个工作日内，交易对方应
协助上市公司将标的公司股权登记至上市公司名下，标的公司股权完成工商变
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更登记之日为标的股权的交割日。
在标的公司股权交割完成后，上市公司和交易对方应尽最大努力在标的公
司股权交割日之后六十个工作日内完成本次交易的相关程序，包括但不限于由
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资并出具验资报告；
于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其
派出机构报告和备案等相关手续。
上市公司和交易对方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券登记
结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致前述各项约定未在
上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖
延系因一方故意或重大过失所造成。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润及承诺年度
本次交易承诺年度为 2021 年度；业绩承诺方承诺，谦玛网络 2021 年度实
际净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）
为计算依据）不低于 6,500.00 万元。
上市公司按照《重组管理办法》有关规定在 2021 年度结束后聘请会计师事
务所对标的公司实际盈利情况出具《专项审核报告》，上市公司和标的公司同意
并认可届时《专项审核报告》的内容和核定的财务数据。
2、利润补偿金额、方式及实施
（1）补偿义务
在承诺年度会计年度结束后，如实际净利润小于承诺净利润，则业绩承诺
方应按照《业绩承诺补偿协议》约定履行补偿义务；如果实际净利润大于或等
于承诺净利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
（2）补偿金额的确定
如果标的公司 2021 年度的实际净利润低于承诺净利润，则触发补偿义务，
各补偿义务人届时应向上市公司支付的补偿金额应根据实际净利润的情况按照
如下公式计算确定：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
如实际净利润低于承诺净利润但高于承诺净利润的 80%（含 80%），则按实
际净利润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补
偿义务人交易价格×（1－实际净利润÷承诺净利润）。
如实际净利润低于承诺净利润的 80%，则先按实际完成情况调整谦玛网络
全体股东权益价值，并据此调整交易对价，再按实际完成率计算补偿金额，在
此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×【1－（实际净利
润÷承诺净利润）×（实际净利润÷承诺净利润）】。
（3）补偿方式
如触发补偿义务，在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先
使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份
使用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者
股份补偿因为任何客观原因在合理期限内无法实施时），业绩承诺方应及时以现
金的方式完成其补偿义务。
（4）补偿股份数量及其调整
在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份的
发行价格。
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数
量×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至上市公司，
计算公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得
的现金股利×该补偿义务人应补偿股份数量。
自《业绩承诺补偿协议》签署之日至回购实施日，如补偿义务人持有的上
市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，
则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。
（5）现金补偿
如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向上市公司清偿其应补偿金
额，则该补偿义务人应以现金的方式完成其对上市公司的补偿义务。
某补偿义务人应支付现金补偿金额=该补偿义务人应补偿金额-（该补偿义务
人已补偿股份数×本次发行股份的发行价格）。
（6）补偿义务的实施
如果届时标的公司在 2021 年度的实际净利润低于承诺净利润，则上市公司
有权在《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向补偿义务人发出补偿义务
履行通知书并要求补偿义务人对上市公司履行补偿义务。
在实施股份补偿时，上市公司有权在《专项审核报告》出具后的三十个工
作日内召开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股
份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，有权于二十个工作日内发
出召开股东大会的通知并将回购注销方案提交股东大会审议。如果上市公司股
东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司有权于股东大会决议公告后十个
工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到该等通知之日起二十个工
作日内全面配合上市公司履行补偿股份回购、注销所涉相关事项，业绩承诺方
应按照要求签署相关文件、根据上市公司和/或主管部门要求提供相关文件等。
业绩承诺方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿
股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司有权于股
东大会决议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方
案。
（7）股份解禁安排
业绩承诺方向上市公司承诺，在以下解禁全部条件（合称为“解禁条件”）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
均得到满足之前，业绩承诺方不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议转让）、处置其名下的换股股份，不得在其名下的换股股份
上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，亦不得进行注销、清算等行为使业
绩承诺方的法人主体资格不再存在，除非该等行为获得上市公司事前书面同意
且该等同意不违反当时有效的相关监管规则：
① 本次交易中发行的换股股份的锁定期已经届满（也即自本次发行完成
日起算已满 12 个月）；
② 会计师事务所已经就 2021 年年度的业绩承诺完成情况出具了《专项审
核报告》以及就资产减值情况出具了《减值测试报告》，且如果存在需业绩补偿
的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定全面履行了业绩
补偿义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺
补偿协议》约定的情况完成了减值补偿义务；
在上述全部条件满足的前提下，业绩承诺方所持有的换股股份按照下述约
定根据标的公司 2021 年度的财务数据情况分别适用不同的换股股份解禁方案：
① 在标的公司 2021 年度应收账款回收率超过 80%的情况下，如果将未收
回的应收账款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下标的公司不
能完成 2021 年度的业绩承诺，则业绩承诺方有权按照应收账款实际回款比例解
除其所应享有的相应换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺
需实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业
绩承诺方应持有的上市公司股份）。
② 如标的公司应收账款回收率超过 90%且未收回应收账款余额合计小于
或等于 500 万元，则业绩承诺方有权全部解除其所应享有的换股股份的转让限
制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解
锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
③ 尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账
款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下标的公司能完成 2021
年度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
刘迎彬和程振华向上市公司承诺，在上述约定的解禁条件均得到满足之前，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
刘迎彬和程振华均不得以任何方式直接或间接转让或处置其持有的业绩承诺方
的股权或权益，也不得在其持有的业绩承诺方的股权或权益上设置任何质押、
留置、抵押等权利负担。
3、资产减值测试
在承诺年度期满后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司依照中国证监
会的规则及要求进行减值测试，并在上市公司公告 2021 年度报告的同时出具《减
值测试报告》。根据《减值测试报告》，如某业绩承诺方出售资产减值额大于该
业绩承诺方已补偿的金额，则该业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的约
定向上市公司进行减值补偿，届时某业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩
承诺方出售资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，某业绩承诺方已
支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股
份的发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。当出现减值补偿
时，业绩承诺方应优先以其名下的换股股份向上市公司进行减值补偿，股份补
偿不足时以现金进行补偿。
在采取股份的方式进行减值补偿时，某补偿义务人应向上市公司补偿的减
值补偿股份数量=（该业绩承诺方应支付的减值补偿金额/本次发行股份的发行价
格）。若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，
则减值补偿的股份数量应进行相应调整。调整后减值补偿的股份数量=减值补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期减值补偿股份数已分配的
现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得的
现金股利（以税后金额为准）×减值补偿应补偿股份数。
当某补偿义务人其名下的换股股份不足以清偿其减值补偿金额时，该补偿
义务人应以现金补偿，该补偿义务人届时应支付的减值补偿现金金额＝该补偿
义务人应支付的减值补偿金额－（该补偿义务人因减值补偿而补偿的股份数×本
次发行股份的发行价格）。
业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十
个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方
获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
4、超额业绩奖励
承诺年度内，若标的公司实际净利润超过承诺净利润的，上市公司同意在
承诺年度届满后对业绩承诺方给予业绩奖励。业绩奖励金额按照以下公式计算
确定：业绩奖励金额＝（实际净利润－承诺净利润）×50%。上述业绩奖励金额
最高不超过本次交易的交易价格的 20%。
业绩奖励应于上市公司聘请的会计师事务所就标的公司承诺年度实际情况
出具《专项审核报告》后实施，与本次奖励相关税费由业绩承诺方自行承担。
按照上述计算业绩奖励金额时应扣除标的公司 2021 年末应收账款金额，如
前述应收账款后续实际收回，则应重新计算业绩奖励，甲方按照实际收回账款
的时间或各方协商一致的时间，分批或一次性向业绩承诺方支付相应部分业绩
奖励。
5、任职期限及竞业禁止
刘迎彬、程振华向上市公司承诺并保证自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
31 日期间持续在标的公司任职，不得主动离职。
刘迎彬向上市公司保证并承诺自《业绩承诺补偿协议》签署日至 2026 年 12
月 31 日，程振华向上市公司保证并承诺自《业绩承诺补偿协议》签署日至 2023
年 12 月 31 日，除在谦玛网络或上市公司下属其他公司外，刘迎彬和程振华均
不得用以下行为从事与谦玛网络或上市公司下属公司截至《业绩承诺补偿协议》
签署日现有的相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包
括在中国从事礼赠品创意设计和供应、新媒体营销服务和新媒体创意业务（合
称“竞争业务”，从事竞争业务的主体简称“竞争者”）：
（1）在中国境内，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、
联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或
间接从事或参与，或协助从事或参与任何竞争业务；
（2）在中国境内，以任何形式支持上市公司、标的公司以外的第三人从事
或参与任何竞争业务；
（3）除在上市公司、标的公司任职以外，不得在中国的其他任何从事竞争
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司的同业竞
争；
（4）受雇于任何竞争者（包括但不限于作为竞争者的董事、高级管理人员）；
（5）与任何竞争者进行竞争业务、损害上市公司、标的公司利益的任何业
务往来（包括但不限于成为该竞争者的业务代理、供应商或分销商）；
（6）为任何竞争者提供与竞争业务相关的正式的咨询、顾问、意见；
（7）为任何竞争者的利益而从上市公司、标的公司的客户、代理、供应商
及/或经销商、分销商中招揽业务，或唆使上市公司、标的公司的客户、代理、
供应商及/或经销商、分销商终止与标的公司的合作；
（8）促使、寻求、诱使或者鼓励在刘迎彬和程振华离职前已经在职的上市
公司、标的公司的任何员工离职，或者雇用、聘用该等个人。
如刘迎彬、程振华违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则刘
迎彬、程振华在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所取得的收益（包括已经取得
或约定取得的收益）归标的公司享有。各方一致同意，如果刘迎彬、程振华违
反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业约定，则应按照以下约定向上市公司支付
赔偿款，如果下述赔偿款不足以弥补上市公司、标的公司的全部损失的，上市
公司和标的公司有权向刘迎彬、程振华和业绩承诺方进一步追偿：
（1）上海尧强、上海迦恒和刘迎彬承诺并保证，如刘迎彬在 2023 年 12 月
31 日前违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海尧强、上海迦
恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的 60%向上市公司支付赔
偿款；如刘迎彬在自 2024 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日期间内违反《业
绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按
照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的 40%向上市公司支付赔偿款；如刘迎彬
在自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间内违反《业绩承诺补偿协议》
约定的竞业禁止义务，上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦
恒交易价格之和的 20%向上市公司支付赔偿款。刘迎彬确认，其任职期间的薪
酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的竞业限制补偿金，如刘迎彬于 2026
年 12 月 31 日前离职，在其离职后的竞业限制期间，谦玛网络无需向刘迎彬支
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
付竞业限制补偿金，刘迎彬不得以谦玛网络未支付竞业限制补偿金为由主张不
接受《业绩承诺补偿协议》所约定的竞业限制义务及相关要求。
（2）上海鸿石鎏和程振华承诺并保证，如程振华在 2022 年 12 月 31 日前
违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海鸿石鎏和程振华应按
照上海鸿石鎏交易价格的 40%向上市公司支付赔偿款；如程振华在自 2023 年 1
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间内违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止
义务，则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石鎏交易价格的 20%向上市公司支
付赔偿款。程振华确认，其任职期间的薪酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制
期间的竞业限制补偿金，如程振华于 2023 年 12 月 31 日前离职，在其离职后的
竞业限制期间，谦玛网络无需向程振华支付竞业限制补偿金，程振华不得以谦
玛网络未支付竞业限制补偿金为由主张不接受《业绩承诺补偿协议》所约定的
竞业限制义务及相关要求。
上海尧强、上海迦恒和刘迎彬承诺并保证，如在《业绩承诺补偿协议》签
署后，刘迎彬在 2022 年 12 月 31 日前主动离职，则上海尧强、上海迦恒和刘迎
彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的 50%向上市公司支付赔偿款。刘
迎彬的离职并不改变其在《业绩承诺补偿协议》项下应对上市公司履行的义务
（包括但不限于连带保证责任等）。
上海鸿石鎏和程振华承诺并保证，如在《业绩承诺补偿协议》签署后，程
振华在 2022 年 12 月 31 日前主动离职，则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石
鎏交易价格的 50%向上市公司支付赔偿款。程振华的离职并不改变其在《业绩
承诺补偿协议》项下应对上市公司履行的义务（包括但不限于连带保证责任等）。
《业绩承诺补偿协议》项下的主动离职包括以下情形：
（1）刘迎彬、程振华主动终止与上市公司之间的劳动关系或聘用关系；
（2）刘迎彬、程振华停止履行其对标的公司的工作职责或工作任务，或者
在标的公司和上市公司之外其他主体任职或工作；
（3）刘迎彬、程振华因为违法违规、严重损害标的公司利益被标的公司解
除劳动关系或聘用关系。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金及归
还银行贷款，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终
发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询
价结果最终确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效
和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否
不影响购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资
金解决资金缺口。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，本次发行普通股的发行对象不超
过 35 名投资者。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，
具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会
核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
6、锁定期安排
公司向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 6 个月内不转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
（四）募集配套资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元，不超过公司本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的
现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金
及归还银行贷款。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次募集配套资金的具体用途如下：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 12,740.00
2 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 1,000.00
3 补充上市公司流动资金及归还银行贷款 9,920.00
合计 23,660.00
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效
和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资金缺口。
（五）过渡期损益
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。在过
渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得
就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股
东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保或增加重大债务之行为。过渡期，如标的公司盈利，该利润归本次交易
完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照
其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标
的公司股权过渡期专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全额补偿给
上市公司。
（六）债权债务处理及税费承担
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，除协议另有约定
外，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。
本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规和其他规范性文件的
规定各自承担。
三、本次决策过程和批准情况
（一）元隆雅图的决策和审批程序
2021 年 4 月 30 日，元隆雅图第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
案》等相关议案。上市公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见及独立意见，同意上
市公司采用发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的谦玛网络 40.00%股
权，并募集配套资金。
（二）标的公司的决策和审批程序
2021 年 4 月 30 日，谦玛网络召开股东会，同意上海尧强、上海迦恒、上海
鸿石鎏将所持谦玛网络 16.355%股权、15.00%股权、8.645%股权转让给元隆雅
图，其他股东放弃优先认购权。
（三）交易对方的决策和审批程序
1、上海尧强
2021 年 4 月 30 日，上海尧强股东作出股东决定，同意向元隆雅图出售其持
有的谦玛网络 16.355%股权。
2、上海迦恒
2021 年 4 月 30 日，上海迦恒召开股东会，同意向元隆雅图出售其持有的谦
玛网络 15.00%股权。
3、上海鸿石鎏
2021 年 4 月 30 日，上海鸿石鎏股东作出股东决定，同意向元隆雅图出售其
持有的谦玛网络 8.645%股权。
（四）尚需取得的决策和审批程序
1、元隆雅图股东大会审议通过本次交易。
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的股权为谦玛网络 40.00%股权。根据谦玛网络及元隆雅图
2020 年度经审计财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指
标计算如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
单位：万元
标的公司 标的公司 40.00%股 交易金额
项目 元隆雅图 占比
财务指标 权对应的财务指标 （上限）
资产总额 25,470.56 10,188.22 145,501.32 25.02%
36,400.00
资产净额 5,444.96 2,177.98 83,019.99 43.84%
营业收入 53,904.69 21,561.88 - 199,045.29 10.83%
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收
入及交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组的条件，并且上市公司在 12 个月内不存在连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的行为，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，
因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
谦玛网络系公司重要子公司之一，刘迎彬系本次交易的交易对方上海尧强
及上海迦恒实际控制人，并间接控制谦玛网络 31.355%股权。据此，公司根据实
质重于形式原则将刘迎彬列为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指，上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，元隆投资持有 98,260,000 股上市公司股份，占上市公司股权
比例为 44.38%，自然人股东孙震持有元隆投资 99.50%股权；同时，孙震直接持
有 32,329,500 股上市公司股份，占上市公司股权比例为 14.60%。孙震直接及间
接持有 130,098,200 股上市公司股份，占总股本的 58.76%，为上市公司实际控制
人。本次交易前的 36 个月内，孙震一直为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，元隆投资为上市公司控
股股东，孙震仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股
股东和实际控制人的变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产发行股份数量为 12,433,000 股（未考虑配套融资发
行的股份），发行完成后，元隆雅图总股本增至 233,847,107 股，社会公众股东
合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
本次交易募集配套资金发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于
本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《股票上市规则》等规
定的股票上市条件。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2021 年 5 月 31 日
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