股票代码：002878 股票简称：元隆雅图 上市地点：深圳证券交易所
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
类别 交易对方
上海尧强人力资源科技有限公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对
上海迦恒商务咨询有限公司
方
上海鸿石鎏教育科技有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
主承销商
二〇二一年五月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向元隆
雅图提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具
的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中介机构承诺
开源证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，开源证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，中伦律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，致同会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健兴业承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，天健兴业未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明
2021 年 5 月 18 日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关
于对北京元隆雅图文化传播股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函
〔2021〕第 10 号）（以下简称“《重组问询函》”）,根据本次《重组问询函》
及上市公司最新情况，公司对报告书及其摘要进行了相应补充、修订和更新，
相关内容在重组报告书中以楷体加粗的形式列示。以下为具体修订内容：
1、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份
及支付现金购买资产”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利
调整发行价格、发行股份数量等事项。
2、在“重大事项提示”之“四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金
情况”之“（一）发行股份购买资产情况”等报告书相关部分更新披露了因上
市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。
3、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）
对上市公司股权结构的影响”等报告书相关部分更新了本次交易前后因派发现
金股利调整发行价格后上市公司股权结构变动情况事项。
4、在“重大事项提示”之“十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之
“（三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件”等报告书相关部分更新
披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。
5、在“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”更新
披露了上市公司控股股东出具的《关于未受处罚、调查及不存在内幕交易的声
明》、交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于关联关系情况的说明》。
6、在“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发
现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。
7、在“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易不会导致公司股票不具
备上市条件”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行
价格、发行股份数量等事项。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）
上海尧强”更新披露了“7、对外投资情况”。
9、 在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（二）
上海迦恒”更新披露了“7、对外投资情况”。
10、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十
四）最近三年发生的增资及股权转让情况”补充披露了“3、本次与前次评估值
差异较大的原因及合理性”。
11、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十
四）最近三年发生的增资及股权转让情况”补充披露了“4、两次评估折现率差
异的原因及合理性”。
12、在“第四章 标的资产基本情况”之“四、标的公司主要资产的权属状
况、对外担保情况和主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”更新披露了
注册商标、软件产品相关事项。
13、在“第四章 标的资产基本情况”之“四、标的公司主要资产的权属状
况、对外担保情况和主要负债情况”之“（五）标的公司是否涉及未决诉讼、仲
裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”
更新披露了行政处罚相关事项。
14、在“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）
主要经营模式、盈利模式、结算模式和研发模式” 补充披露了“ 5、标的公司
不存在“网红”相关业务”。
15、在“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）
主要服务的销售情况”更新披露了前五大客户销售额，同时更新了报告书中与
之相关的表述。
16、在“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”更新披
露了“七、标的公司子公司情况”。
17、在“第五章 标的资产的评估情况”补充披露了“十一、对下属重要子
公司未采用收益法单独进行评估的原因”。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
18、在“第六章 发行股份的基本情况”之“一、发行股份购买资产情况”
等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股
份数量等事项。
19、在“第六章 发行股份的基本情况”之“六、本次交易对上市公司的影
响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”等报告书相关部分更新了本次交
易前后因派发现金股利调整发行价格后上市公司股权结构变动情况事项。
20、在“第六章 发行股份的基本情况”补充披露了“七、募集资金未能实
施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及可能对上市公司日常
经营、财务状况的影响”。
21、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管
理办法》第十一条规定”之“（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上
市条件”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行股份
数量等事项。
22、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《重组管
理办法》第四十五条、第四十六条的相关规定”等报告书相关部分更新披露了
因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。
23、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“九、独立财务顾问和律师对
本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见”更新披露了独立财务
顾问意见。
24、在“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”更新披
露了谦玛网络的主要关联方。
25、在“第十四章 独立董事意见与相关证券服务机构意见”之“一、本次
交易的独立董事意见”更新披露了独立董事意见。
26、在“第十四章 独立董事意见与相关证券服务机构意见”之“二、独立
财务顾问意见”更新披露了独立财务顾问意见。
27、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................ 1
交易对方声明 ............................................................................................................ 2
中介机构承诺 ............................................................................................................ 3
修订说明 .................................................................................................................... 4
目 录......................................................................................................................... 7
释义........................................................................................................................... 13
一、一般释义.................................................................................................... 13
二、专业术语释义............................................................................................ 15
重大事项提示 .......................................................................................................... 17
一、本次交易方案概述.................................................................................... 17
二、本次交易不构成重大资产重组................................................................ 20
三、本次交易构成关联交易、不构成重组上市............................................ 20
四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况.................................... 22
五、本次交易标的资产的评估值及作价情况................................................ 28
六、业绩承诺及补偿安排................................................................................ 29
七、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 36
八、本次重组已履行的及尚未履行的决策和审批程序................................ 40
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施
完毕期间的股份减持计划................................................................................ 41
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................... 42
十一、本次交易相关方做出的重要承诺........................................................ 47
十二、独立财务顾问的保荐资格.................................................................... 57
重大风险提示 .......................................................................................................... 58
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 58
二、标的公司的经营风险................................................................................ 60
三、其他风险.................................................................................................... 64
第一章 本次交易概况 ............................................................................................ 65
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、本次交易的背景和目的............................................................................ 65
二、本次交易具体方案.................................................................................... 69
三、本次决策过程和批准情况........................................................................ 86
四、本次交易不构成重大资产重组................................................................ 87
五、本次交易构成关联交易、不构成重组上市............................................ 88
六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件........................................ 89
第二章 上市公司基本情况 .................................................................................... 90
一、公司基本情况............................................................................................ 90
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................ 91
三、公司最近六十个月控股权变化及最近三年重大资产重组情况............ 94
四、主营业务发展情况和主营财务指标........................................................ 95
五、公司控股股东及实际控制人概况............................................................ 99
六、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员合法经营情况.............................................................................................. 100
七、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最
近三年的诚信情况.......................................................................................... 100
第三章 交易对方基本情况 .................................................................................. 101
一、交易对方概况.......................................................................................... 101
二、交易对方具体情况.................................................................................. 101
三、其他事项说明.......................................................................................... 109
第四章 标的资产基本情况 .................................................................................. 111
一、标的公司基本情况.................................................................................. 111
二、标的公司历史沿革.................................................................................. 111
三、产权与控制关系...................................................................................... 136
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况...... 137
五、主营业务发展情况.................................................................................. 148
六、标的公司最近两年的主要财务数据...................................................... 174
七、标的公司子公司情况.............................................................................. 175
八、标的公司主要会计政策.......................................................................... 182
九、标的公司员工情况.................................................................................. 193
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十、关于标的公司的其他说明...................................................................... 195
第五章 标的资产的评估情况 .............................................................................. 197
一、评估的基本情况...................................................................................... 197
二、评估假设.................................................................................................. 198
三、评估方法说明.......................................................................................... 199
四、引用其他评估机构报告内容的相关情况.............................................. 201
五、市场法评估情况...................................................................................... 201
六、收益法评估情况...................................................................................... 215
七、评估程序实施过程和情况...................................................................... 233
八、评估结论及分析...................................................................................... 235
九、董事会对资产评估的合理性及定价的公允性分析.............................. 238
十、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................. 241
第六章 发行股份的基本情况 .............................................................................. 243
一、发行股份购买资产情况.......................................................................... 243
二、募集配套资金情况.................................................................................. 248
三、募集配套资金的合规性分析.................................................................. 253
四、募集配套资金失败的补救措施.............................................................. 254
五、募集配套资金的使用及管理.................................................................. 254
六、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 254
第七章 本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 261
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》.............................................. 261
二、《业绩承诺补偿协议》.......................................................................... 270
第八章 本次交易的合规性分析 .......................................................................... 280
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................. 280
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.......................... 283
三、本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况.......... 283
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形.................................................................................. 284
五、本次交易募集配套资金方案符合《<重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定及《监管规则适
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用指引——上市类第 1 号》有关募集资金用途的规定.............................. 285
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的相关规定
.......................................................................................................................... 286
七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的
情形.................................................................................................................. 287
八、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明
确意见.............................................................................................................. 288
第九章 管理层讨论与分析 .................................................................................. 289
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................. 289
二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析.......................................... 297
三、标的公司的核心竞争力.......................................................................... 311
四、谦玛网络财务状况分析.......................................................................... 312
五、谦玛网络盈利能力分析.......................................................................... 326
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响.................................................................. 338
第十章 财务会计信息 .......................................................................................... 345
一、标的公司最近两年合并财务报告.......................................................... 345
二、上市公司备考财务报表.......................................................................... 348
第十一章 同业竞争和关联交易 .......................................................................... 352
一、同业竞争情况.......................................................................................... 352
二、关联交易情况.......................................................................................... 352
第十二章 风险因素 .............................................................................................. 360
一、与本次交易相关的风险.......................................................................... 360
二、标的公司的经营风险.............................................................................. 362
三、其他风险.................................................................................................. 366
第十三章 其他重要事项 ...................................................................................... 367
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 367
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
或有负债）的情况.......................................................................................... 367
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易
的关系.............................................................................................................. 367
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................. 368
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明.......................................................................................................... 368
六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......... 371
七、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本
次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
情形.................................................................................................................. 376
八、本次交易保护中小投资者合法权益的相关安排.................................. 376
九、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准...................................................................... 377
十、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明
.......................................................................................................................... 378
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 378
第十四章 独立董事意见与相关证券服务机构意见 .......................................... 380
一、本次交易的独立董事意见...................................................................... 380
二、独立财务顾问意见.................................................................................. 382
三、法律顾问意见.......................................................................................... 383
第十五章 中介机构及有关经办人员 .................................................................. 384
一、独立财务顾问.......................................................................................... 384
二、法律顾问.................................................................................................. 384
三、审计机构.................................................................................................. 384
四、资产评估机构.......................................................................................... 385
第十六章 公司及相关中介机构声明 .................................................................. 386
一、董事声明.................................................................................................. 386
二、监事声明.................................................................................................. 387
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、高级管理人员声明.................................................................................. 388
四、独立财务顾问声明.................................................................................. 389
五、律师声明.................................................................................................. 390
六、审计机构声明.......................................................................................... 391
七、评估机构声明.......................................................................................... 392
第十七章 备查文件及备查地点 .......................................................................... 393
一、备查文件目录.......................................................................................... 393
二、备查文件地点.......................................................................................... 393
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般释义
元隆雅图/上市公司/公司/
指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
本公司
北京元隆雅图文化传播有限责任公司、北京元隆雅图文化
元隆有限 指
传播股份有限公司前身
谦玛网络/标的公司/被评 上海谦玛网络科技有限公司，曾整体改制为上海谦玛网络
指
估单位 科技股份有限公司
上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限
标的股权/标的资产/交易
指 公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司持有的上海谦玛网络
标的
科技有限公司 40.00%股权
本次发行股份及支付现 北京元隆雅图文化传播股份有限公司向上海尧强人力资
金购买资产/本次发行股 源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石
指
份购买资产/本次交易/本 鎏教育科技有限公司 3 名股东发行股份及支付现金购买其
次重组/本次收购 持有的上海谦玛网络科技有限公司 40.00%股权
北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟向不超过 35 名符
募集配套资金/配套融资 指
合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
开源证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份
本报告/报告书/重组报
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
告书
暨关联交易报告书（草案）
交易对方/业绩承诺方/补 上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限
指
偿义务人 公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司
上海尧强人力资源科技有限公司、曾用名上海尧强企业管
上海尧强 指
理咨询有限公司
上海迦恒 指 上海迦恒商务咨询有限公司
上海鸿石鎏教育科技有限公司、曾用名上海鸿石鎏商务咨
上海鸿石鎏 指
询有限公司
上海霏多 指 上海霏多信息服务有限公司，系谦玛网络全资子公司
谦玛信息 指 上海谦玛信息服务有限公司，系谦玛网络全资子公司
上海匠谦 指 上海匠谦科技服务有限公司，系谦玛网络全资子公司
苏州沃米 指 苏州沃米数据科技有限公司，系谦玛网络全资子公司
广西耀远 指 广西耀远信息科技有限公司，系上海霏多全资子公司
上海沐鹂 指 上海沐鹂信息科技有限公司，系谦玛信息控股子公司
北京谦玛 指 北京谦玛数字营销顾问有限公司，系谦玛信息参股子公司
上海玛商 指 上海玛商信息科技有限公司，系北京谦玛全资子公司
上海霏玛 指 上海霏玛信息技术服务有限公司，系上海霏多全资子公司
仟美文化 指 杭州仟美文化传播有限公司
北京沐鹂 指 北京沐鹂文化传播有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海创擎 指 上海创擎商务咨询有限公司
谦玛投资 指 上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）
元隆投资 指 元隆雅图（北京）投资有限公司
阿里巴巴集团/阿里巴巴 指 Alibaba Group Holding Ltd.及其控股的企业
娇韵诗 指 娇韵诗化妆品（上海）有限公司
丸美 指 广东丸美生物技术股份有限公司
蓝色光标 指 北京蓝色光标数据科技股份有限公司
省广集团 指 广东省广告集团股份有限公司
天下秀 指 天下秀数字科技（集团）股份有限公司
上市公司聘请的评估机构以 2020 年 12 月 31 日为基准日
评估报告 指
为本次交易出具的评估报告
本次交易的标的股权资产评估基准日，2020 年 12 月 31
评估基准日 指
日
标的公司股权变更登记至元隆雅图名下的工商变更登记
交割 指
手续
标的公司股权变更登记至元隆雅图名下的工商变更登记
交割日 指
完成之日
本次交易的定价基准日，为元隆雅图第三届董事会第二十
定价基准日 指
七次会议决议公告日
本次交易的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有
发行日/发行完成日 指
限责任公司开立的股票账户之当日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
承诺年度/承诺期限 指 本次交易承诺期限为 2021 年度
标的公司 2021 年度经审计的扣除非经常性损益之后归属
承诺净利润 指
于母公司的净利润不低于人民币 6,500.00 万元
上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审定
的标的公司在 2021 年度归属标的公司股东的净利润或扣
实际净利润 指
除非经常性损益之后归属于标的公司股东的净利润（取孰
低）
元隆雅图与交易对方、刘迎彬、程振华签署的《北京元隆
《发行股份及支付现金 雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有
指
购买资产协议》 限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科
技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
元隆雅图与交易对方、刘迎彬、程振华签署的《北京元隆
《业绩承诺补偿协议》 指 雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺补偿协议》
独立财务顾问、主承销
指 开源证券股份有限公司
商、开源证券
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
128 号文 指
（证监公司字[2007]128 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
新媒体营销是指由广告主、营销服务商、MCN、KOL 和新媒体平台
等为主要产业链构成而共同支撑运作的，以 KOL 为主体，在社交平
台、内容平台、短视频等新媒体平台上所开展的内容化营销活动。
新媒体营销 指 具体是以新媒体平台为传播渠道，把相关广告主品牌的理念、产品
的功能、价值等信息传递到目标客户，以便形成客户的认知、记忆
和喜好，从而实现品牌传播、产品种草等目的的营销行为，是移动
互联网时代的一种新型广告营销方式
种草表示分享推荐某一商品的优秀品质，以激发他人购买欲望的行
为，或自己根据外界信息，对某事物产生体验或拥有的欲望的过程；
种草 指 也表示把一样事物分享推荐给另一个人，让另一个人喜欢这样事物
的行为，类似网络用语“安利”的用法；还表示一件事物让自己从
心里由衷地喜欢
哔哩哔哩（Nasdaq：BILI；英文名称：bilibili），国内知名的视频弹
B站 指
幕网站，服务于 UP 主和品牌主的官方商业合作平台
指整合营销传播（Integrated Marketing Communication），是将与企
业进行市场营销有关的一切传播活动整合起来，涵盖广告、促销、
IMC 指
公关、直销、CI、包装、新闻媒体等一切传播活动，使企业能够将
统一的传播资讯传达给顾客
企业在商场、超市、专卖店、校园等市场终端开展促销活动时向消
促销品 指 费者免费提供的赠品，又称为促销礼品，是企业为激励消费者作出
购买决策而对消费者的物质回馈
Application 的简称，是指能够执行某种功能的软件程序，主要为移
App 指
动互联网终端搭载的应用程序或软件
电商平台 指 为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台
Business-to-Customer 的缩写，通常说的商业零售，直接面向消费者
B2C 指
销售产品和服务
IP 指 知识产权，本报告中特指知名的品牌、人物或影视、动漫形象等
CRM 指 消费者关系管理
利用各类型的定位技术来获取定位设备当前的所在位置，通过移动
LBS 指
互联网向定位设备提供信息资源和基础服务
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Multi-Channel Network 的简称，MCN 模式源于国外成熟的网络达
人经济运作，其本质是一个多频道网络的产品形态，将专业生产内
MCN 指
容联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最
终实现商业的稳定变现
一门面向对象编程语言，不仅吸收了 C++语言的各种优点，还摒弃
Java 指 了 C++里难以理解的多继承、指针等概念，因此 Java 语言具有功
能强大和简单易用两个特征
3C 指 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称
关键意见领袖（Key Opinion Leader）是营销学上的概念，通常被定
KOL 指 义为拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受或信任，
并对该群体的购买行为有较大影响力的人
英文全称为“Key Opinion Consumer”，即关键意见消费者，对应
KOC 指 KOL（Key Opinion Leader，关键意见领袖）。一般指能影响自己的
朋友、粉丝，产生消费行为的消费者
VR 指 虚拟现实
AR 指 增强现实
抖音星图 指 抖音官方的推广任务接单平台
快手磁力聚星 指 快手官方达人生态营销平台
B 站花火 指 B 站官方 UP 主推广营销平台
本报告书若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海尧
强、上海迦恒、上海鸿石鎏合计持有谦玛网络 40.00%的股权，并向不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如
下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、前次交易概述
2018 年 9 月 3 日，经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，上市
公司与刘迎彬、谦玛投资、上海创擎、曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）、
褚海良、杭州慧全投资管理有限公司、浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎
开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州小奥创业投
资合伙企业（有限合伙）、胡菲等 11 名交易对手签署《上海谦玛网络科技股份
有限公司之股权转让协议》，并与刘迎彬、谦玛投资、程振华、上海创擎、朱吉
鸿、刘明宝签署了《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协
议》，同意支付现金 20,851.02 万元收购谦玛网络 60.00%的股权。刘迎彬、程振
华、朱吉鸿、刘明宝作为该次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络 2018 年、2019
年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人民币 3,200.00
万元、4,000.00 万元、5,000.00 万元。该次交易不构成关联交易。
该次交易的标的公司资产总额、资产净额及营业收入均未达到上市公司的
50%，不构成重大资产重组。
上述事项已经 2018 年 9 月 19 日元隆雅图召开的 2018 年第一次临时股东大
会审议通过。元隆雅图于 2018 年 11 月 29 日披露了《北京元隆雅图文化传播股
份有限公司关于上海谦玛网络科技股份有限公司 60.00%股权收购完成的公告》。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本次交易方案概述
本次交易前，谦玛网络股权结构如下图：
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式向上海尧强、上海迦恒、
上海鸿石鎏购买其持有的谦玛网络 40.00%的股权。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第 0618 号评估报告，对谦玛网络
股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，最终选用收益法评估
结果作为评估结论，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营假设条件
下，谦玛网络 100.00%股权的评估价值为 91,053.53 万元。本次交易的标的资产
作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，谦玛网络 100.00%股权
作价为 91,000.00 万元。
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买谦玛网络 40.00%的股权，谦玛
网络 40.00%股权交易价格为 36,400.00 万元。其中，发行股份支付对价 23,660.00
万元，现金支付对价 12,740.00 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为元隆雅图第三届董事会第二十七次会
议决议公告日，发行价格为 19.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票
交易均价的 90.00%。
上市公司 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案》，同意以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本 221,414,107 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税）。鉴于公司 2020 年
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调
整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送
股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03 元/股。
按照本次交易的定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对
方发行的股份数量及现金对价如下：
交易对方 总对价（万元） 股份对价（万元） 发行股数（股） 现金对价（万元）
上海尧强 14,883.05 9,673.98 5,083,543 5,209.07
上海迦恒 13,650.00 8,872.50 4,662,375 4,777.50
上海鸿石鎏 7,866.95 5,113.52 2,687,082 2,753.43
合计 36,400.00 23,660.00 12,433,000 12,740.00
本次交易前，上市公司已直接持有谦玛网络 60.00%股权。本次交易完成后，
上市公司将直接持有谦玛网络 100.00%股权。本次交易的现金对价支付来源为本
次交易的募集配套资金。
（二）募集配套资金
本次交易，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元，不超过公司本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本
次交易的现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司
流动资金及归还银行贷款，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关
规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的具体用途如下：
序号 资金募集用途 金额（万元） 占比（%）
1 支付本次交易的现金对价 12,740.00 53.84
支付本次交易的相关税费及中介机构费
2 1,000.00 4.23
用
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3 补充上市公司流动资金及归还银行贷款 9,920.00 41.93
合计 23,660.00 100.00
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资
金缺口。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为谦玛网络 40.00%股权。根据谦玛网络及元隆雅图 2020
年度经审计财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指标计
算如下：
单位：万元
标的公司 标的公司 40.00%股 交易金额
项目 元隆雅图 占比
财务指标 权对应的财务指标 （上限）
资产总额 25,470.56 10,188.22 145,501.32 25.02%
36,400.00
资产净额 5,444.96 2,177.98 83,019.99 43.84%
营业收入 53,904.69 21,561.88 - 199,045.29 10.83%
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收
入及交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组的条件，并且上市公司在 12 个月内不存在连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的行为，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，
因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
谦玛网络系公司重要子公司之一，刘迎彬系本次交易的交易对方上海尧强
及上海迦恒实际控制人，并间接控制谦玛网络 31.355%股权。据此，公司根据实
质重于形式原则将刘迎彬列为公司关联方，本次交易构成关联交易。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指，上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，元隆投资持有 98,260,000 股上市公司股份，占上市公司股权
比例为 44.38%，自然人股东孙震持有元隆投资 99.50%股权；同时，孙震直接持
有 32,329,500 股上市公司股份，占上市公司股权比例为 14.60%。孙震直接及间
接持有 130,098,200 股上市公司股份，占总股本的 58.76%，为上市公司实际控制
人。本次交易前的 36 个月内，孙震一直为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，元隆投资为上市公司控
股股东，孙震仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股
股东和实际控制人的变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上海尧强、
上海迦恒、上海鸿石鎏共 3 名交易对方。上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分
别以其持有的谦玛网络 10.631%、9.750%、5.619%的股权认购上市公司本次非
公开发行的股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为元隆雅图第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算
公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 23.24 20.92
定价基准日前 60 个交易日均价 21.54 19.39
定价基准日前 120 个交易日均价 22.24 20.02
经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易中发行股份及支付现
金购买资产的发行价格为 19.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公
司股票的交易均价的 90%。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在本次交易定价基准日至完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计
算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案》，同意以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本 221,414,107 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税）。鉴于公司 2020 年
度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调
整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送
股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03 元/股。
本次交易最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
4、发行股份数量
本次股份发行数量为上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏 3 名交易对方发行
股份数量之和。本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。本次交易股份的数量系向下舍尾取整，
小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。谦玛网络 40.00%股权交易价格为
36,400.00 万元，其中 23,660.00 万元以股份方式支付，按照 19.39 元/股的发行价
格计算，合计发行股份为 12,202,165 股。
上市公司 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案》，同意以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本 221,414,107
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税）。鉴于公司 2020
年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量
由原 12,202,165 股调整为 12,433,000 股。
具体发行数量如下：
序号 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
1 上海尧强 9,673.98 5,083,543
2 上海迦恒 8,872.50 4,662,375
3 上海鸿石鎏 5,113.52 2,687,082
合计 23,660.00 12,433,000
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
6、锁定期
（1）法定锁定期
交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，其通过本次交易获取
的上市公司股份，自本次交易完成日起 12 个月内不得转让（前述转让包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）。
交易对方基于本次交易而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，
亦遵守本条上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）业绩承诺方的股份解禁安排
业绩承诺方向上市公司承诺，在以下解禁全部条件（合称为“解禁条件”）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
均得到满足之前，业绩承诺方不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议转让）处置其名下的换股股份，不得在其名下的换股股份
上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，亦不得进行注销、清算等行为使业
绩承诺方的法人主体资格不再存在，除非该等行为获得上市公司事前书面同意
且该等同意不违反当时有效的相关监管规则：
①本次交易中发行的换股股份的锁定期已经届满（也即自本次发行完成日
起算已满 12 个月）；
②会计师事务所已经就 2021 年度的业绩承诺完成情况出具了《专项审核报
告》以及就资产减值情况出具了《减值测试报告》，且如果存在需业绩补偿的情
况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定全面履行了业绩补偿
义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿
协议》约定的情况完成了减值补偿义务；
在上述全部条件满足的前提下，业绩承诺方所持有的换股股份按照下述约
定根据标的公司 2021 年度的财务数据情况分别适用不同的换股股份解禁方案：
①在标的公司 2021 年度应收账款回收率超过 80%的情况下，如果将未收回
的应收账款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下标的公司不能
完成 2021 年度的业绩承诺，则业绩承诺方有权按照应收账款实际回款比例解除
其所应享有的相应换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺需
实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩
承诺方应持有的上市公司股份）。
②如标的公司应收账款回收率超过 90%且未收回应收账款余额合计小于或
等于 500 万元，则业绩承诺方有权全部解除其所应享有的换股股份的转让限制
（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解锁
的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
③尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账款
对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下标的公司能完成 2021 年
度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
刘迎彬和程振华向上市公司承诺，在上述约定的解禁条件均得到满足之前，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
刘迎彬和程振华均不得以任何方式直接或间接转让或处置其持有的业绩承诺方
的股权或权益，也不得在其持有的业绩承诺方的股权或权益上设置任何质押、
留置、抵押等权利负担。
（二）募集配套资金情况
1、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金及归
还银行贷款，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终
发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询
价结果最终确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效
和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否
不影响购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资
金解决资金缺口。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行，采取询价发行的方
式。
（3）发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，本次发行普通股的发行对象不超
过 35 名投资者。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证
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券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，
具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会
核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金金额÷发行价格。
（5）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的承销商协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（6）锁定期安排
公司向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 6 个月内不转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、募集配套资金金额及用途
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“考虑到募集资
金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并
购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也
可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补
充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集
配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元，不超过公司本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的
现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金
及归还银行贷款。本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及归还银行贷
款的金额预计不超过 9,920 万元，不超过本次募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的具体用途如下：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 12,740.00
2 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 1,000.00
3 补充上市公司流动资金及归还银行贷款 9,920.00
合计 23,660.00
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资
金缺口。
五、本次交易标的资产的评估值及作价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第 0618 号资产评估报告，对谦玛
网络股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，评估价值分别为
107,725.71 万元、91,053.53 万元。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。虽
然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程
度较难准确量化和修正，且股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信
息等因素的影响较大，股份的价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具
有不确定性。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。而收益法较之市场
法，其更加充分的体现了企业未来的盈利能力，并且也能反映出企业拥有的资
源平台、营销、管理团队等无形资源价值。
所以本次交易最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日
2020 年 12 月 31 日，在持续经营假设条件下，谦玛网络净资产账面值为 5,382.83
万元，评估值 91,053.53 万元，评估增值 85,670.70 万元，增值率 1,591.56%。本
次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，谦
玛网络 100.00%股权作价为 91,000.00 万元。
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买谦玛网络 40.00%的股权，谦玛
网络 40.00%股权交易价格为 36,400.00 万元。其中，发行股份支付对价 23,660.00
万元，现金支付对价 12,740.00 万元。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润及承诺年度
本次交易承诺年度为 2021 年度；业绩承诺方承诺谦玛网络 2021 年度净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计
算依据）不低于 6,500.00 万元。
上市公司按照《重组管理办法》有关规定在 2021 年度结束后聘请会计师事
务所对标的公司实际盈利情况出具《专项审核报告》，上市公司和标的公司同意
并认可届时《专项审核报告》的内容和核定的财务数据。
（二）利润补偿金额、方式及实施
1、补偿义务
在承诺年度会计年度结束后，如实际净利润小于承诺净利润，则业绩承诺
方应按照《业绩承诺补偿协议》约定履行补偿义务；如果实际净利润大于或等
于承诺净利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、补偿金额的确定
如果标的公司 2021 年度的实际净利润低于承诺净利润，则触发补偿义务，
各补偿义务人届时应向上市公司支付的补偿金额应根据实际净利润的情况按照
如下公式计算确定：
如实际净利润低于承诺净利润但高于承诺净利润的 80%（含 80%），则按实
际净利润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补
偿义务人交易价格×（1－实际净利润÷承诺净利润）。
如实际净利润低于承诺净利润的 80%，则先按实际完成情况调整谦玛网络
全体股东权益价值，并据此调整交易对价，再按实际完成率计算补偿金额，在
此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×【1－（实际净利
润÷承诺净利润）×（实际净利润÷承诺净利润）】。
3、补偿方式
如触发补偿义务，在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先
使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份
使用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者
股份补偿因为任何客观原因在合理期限内无法实施时），业绩承诺方应及时以现
金的方式完成其补偿义务。
4、补偿股份数量及其调整
在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份的
发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数
量×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至上市公司，
计算公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得
的现金股利×该补偿义务人应补偿股份数量。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的
上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变
化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自
行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。
5、现金补偿
如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向上市公司清偿其应补偿金
额，则该补偿义务人应以现金的方式完成其对上市公司的补偿义务。
某补偿义务人应支付现金补偿金额=该补偿义务人应补偿金额-（该补偿义务
人已补偿股份数×本次发行股份的发行价格）
6、补偿义务的实施
如果届时标的公司在 2021 年度的实际净利润低于承诺净利润，则上市公司
有权在《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向补偿义务人发出补偿义务
履行通知书并要求补偿义务人对上市公司履行补偿义务。
在实施股份补偿时，上市公司有权在《专项审核报告》出具后的三十个工
作日内召开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股
份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，有权于二十个工作日内发
出召开股东大会的通知并将回购注销方案提交股东大会审议。如果上市公司股
东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司有权于股东大会决议公告后十个
工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到该等通知之日起二十个工
作日内全面配合上市公司履行补偿股份回购、注销所涉相关事项，业绩承诺方
应按照要求签署相关文件、根据上市公司和/或主管部门要求提供相关文件等。
业绩承诺方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿
股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司有权于股
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东大会决议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方
案。
（三）资产减值测试
在承诺年度期满后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司依照中国证监
会的规则及要求进行减值测试，并在上市公司公告 2021 年度报告的同时出具《减
值测试报告》。根据《减值测试报告》，如某业绩承诺方出售资产减值额大于该
业绩承诺方已补偿的金额，则该业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的约
定向上市公司进行减值补偿，届时某业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩
承诺方出售资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，某业绩承诺方已
支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股
份的发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。当出现减值补偿
时，业绩承诺方应优先以其名下的换股股份向上市公司进行减值补偿，股份补
偿不足时以现金进行补偿。
在采取股份的方式进行减值补偿时，某补偿义务人应向上市公司补偿的减
值补偿股份数量=该业绩承诺方应支付的减值补偿金额/本次发行股份的发行价
格。若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，
则减值补偿的股份数量应进行相应调整。调整后减值补偿的股份数量=减值补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期减值补偿股份数已分配的
现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得的
现金股利（以税后金额为准）×减值补偿应补偿股份数。
当某补偿义务人其名下的换股股份不足以清偿其减值补偿金额时，该补偿
义务人应以现金补偿，该补偿义务人届时应支付的减值补偿现金金额＝该补偿
义务人应支付的减值补偿金额－（该补偿义务人因减值补偿而补偿的股份数×本
次发行股份的发行价格）。
业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十
个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方
获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）超额业绩奖励
承诺年度内，若标的公司实际净利润超过承诺净利润的，上市公司同意在
承诺年度届满后对业绩承诺方给予业绩奖励。业绩奖励金额按照以下公式计算
确定：业绩奖励金额＝（实际净利润－承诺净利润）×50%。上述业绩奖励金额
最高不超过本次交易的交易价格的 20%。
业绩奖励应于上市公司聘请的会计师事务所就标的公司承诺年度实际情况
出具《专项审核报告》后实施，与本次奖励相关税费由业绩承诺方自行承担。
按照上述计算业绩奖励金额时应扣除标的公司 2021 年末应收账款金额，如
前述应收账款后续实际收回，则应重新计算业绩奖励，甲方按照实际收回账款
的时间或各方协商一致的时间，分批或一次性向业绩承诺方支付相应部分业绩
奖励。
（五）任职期限及竞业禁止
刘迎彬、程振华向上市公司承诺并保证自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
31 日期间持续在标的公司任职，不得主动离职。
刘迎彬向上市公司保证并承诺自《业绩承诺补偿协议》签署日至 2026 年 12
月 31 日，程振华向上市公司保证并承诺自《业绩承诺补偿协议》签署日至 2023
年 12 月 31 日，除在谦玛网络或上市公司下属其他公司外，刘迎彬和程振华均
不得用以下行为从事与谦玛网络或上市公司下属公司截至《业绩承诺补偿协议》
签署日现有的相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包
括在中国从事礼赠品创意设计和供应、新媒体营销服务和新媒体创意业务（合
称“竞争业务”，从事竞争业务的主体简称“竞争者”）：
1、在中国境内，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、
联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或
间接从事或参与，或协助从事或参与任何竞争业务；
2、在中国境内，以任何形式支持上市公司、标的公司以外的第三人从事或
参与任何竞争业务；
3、除在上市公司、标的公司任职以外，不得在中国的其他任何从事竞争业
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司的同业竞争；
4、受雇于任何竞争者（包括但不限于作为竞争者的董事、高级管理人员）；
5、与任何竞争者进行竞争业务、损害上市公司、标的公司利益的任何业务
往来（包括但不限于成为该竞争者的业务代理、供应商或分销商）；
6、为任何竞争者提供与竞争业务相关的正式的咨询、顾问、意见；
7、为任何竞争者的利益而从上市公司、标的公司的客户、代理、供应商及
/或经销商、分销商中招揽业务，或唆使上市公司、标的公司的客户、代理、供
应商及/或经销商、分销商终止与标的公司的合作；
8、促使、寻求、诱使或者鼓励在刘迎彬和程振华离职前已经在职的上市公
司、标的公司的任何员工离职，或者雇用、聘用该等个人。
如刘迎彬、程振华违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则刘
迎彬、程振华在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所取得的收益（包括已经取得
或约定取得的收益）归标的公司享有。各方一致同意，如果刘迎彬、程振华违
反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业约定，则应按照以下约定向上市公司支付
赔偿款，如果下述赔偿款不足以弥补上市公司、标的公司的全部损失的，上市
公司和标的公司有权向刘迎彬、程振华和业绩承诺方进一步追偿：
1、上海尧强、上海迦恒和刘迎彬承诺并保证，如刘迎彬在 2023 年 12 月 31
日前违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海尧强、上海迦恒
和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的 60%向上市公司支付赔偿
款；如刘迎彬在自 2024 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日期间内违反《业绩
承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照
上海尧强和上海迦恒交易价格之和的 40%向上市公司支付赔偿款；如刘迎彬在
自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间内违反《业绩承诺补偿协议》约
定的竞业禁止义务，上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒
交易价格之和的 20%向上市公司支付赔偿款。刘迎彬确认，其任职期间的薪酬
待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的竞业限制补偿金，如刘迎彬于 2026 年
12 月 31 日前离职，在其离职后的竞业限制期间，谦玛网络无需向刘迎彬支付竞
业限制补偿金，刘迎彬不得以谦玛网络未支付竞业限制补偿金为由主张不接受
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《业绩承诺补偿协议》所约定的竞业限制义务及相关要求。
2、上海鸿石鎏和程振华承诺并保证，如程振华在 2022 年 12 月 31 前违反
《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海鸿石鎏和程振华应按照上
海鸿石鎏交易价格的 40%向上市公司支付赔偿款；如程振华在自 2023 年 1 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日期间内违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，
则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石鎏交易价格的 20%向上市公司支付赔偿
款。程振华确认，其任职期间的薪酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的
竞业限制补偿金，如程振华于 2023 年 12 月 31 日前离职，在其离职后的竞业限
制期间，谦玛网络无需向程振华支付竞业限制补偿金，程振华不得以谦玛网络
未支付竞业限制补偿金为由主张不接受《业绩承诺补偿协议》所约定的竞业限
制义务及相关要求。
上海尧强、上海迦恒和刘迎彬承诺并保证，如在《业绩承诺补偿协议》签
署后，刘迎彬在 2022 年 12 月 31 日前主动离职，则上海尧强、上海迦恒和刘迎
彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的 50%向上市公司支付赔偿款。刘
迎彬的离职并不改变其在《业绩承诺补偿协议》项下应对上市公司履行的义务
（包括但不限于连带保证责任等）。
上海鸿石鎏和程振华承诺并保证，如在《业绩承诺补偿协议》签署后，程
振华在 2022 年 12 月 31 日前主动离职，则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石
鎏交易价格的 50%向上市公司支付赔偿款。程振华的离职并不改变其在《业绩
承诺补偿协议》项下应对上市公司履行的义务（包括但不限于连带保证责任等）。
《业绩承诺补偿协议》项下的主动离职包括以下情形：
1、刘迎彬、程振华主动终止与上市公司之间的劳动关系或聘用关系；
2、刘迎彬、程振华停止履行其对标的公司的工作职责或工作任务，或者在
标的公司和上市公司之外其他主体任职或工作；
3、刘迎彬、程振华因为违法违规、严重损害标的公司利益被标的公司解除
劳动关系或聘用关系。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司主要为世界 500 强公司及国内知名企业提供整合营销服务，聚焦于礼
赠品创意设计和供应、数字化营销和新媒体营销。公司主营业务包含三部分：（1）
为客户供应礼赠品，收入体现为产品销售收入；（2）为客户提供数字化营销管
理和执行服务，包括基于 APP 和小程序的数字化活动整体解决方案、基于私域
流量的电商平台开发和运营，收入体现为服务收入；（3）新媒体营销业务，向
品牌客户提供基于微信、微博、抖音、快手等互联网媒介的营销服务。除了上
述整合营销业务，公司还从事创意文化产品的开发和销售，包括大型赛会活动
的特许纪念品、自主品牌电子数码产品、贵金属工艺品等。公司从事整合营销
业务，聚焦于大型企业礼赠品供应和新媒体营销两个细分赛道。
上市公司核心业务为礼赠品创意设计、供应与数字化促销服务，能够为客
户解决线下推广及线上营销的综合需求，核心客户有雀巢（含惠氏）、华为、美
赞臣、伊利、菲仕兰（美素佳儿）、中信银行等中外知名企业，主要分布于母婴、
快消、3C、金融等细分领域；谦玛网络专注于从事新媒体营销，基于品牌需求，
向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监
测等服务，主要客户有欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、
美赞臣、腾讯等，主要分布于美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。
谦玛网络拥有丰富的新媒体供应商资源和管理平台、较完善的大数据分析
能力、强大的团队执行能力及行业分布广泛的客户资源，在新媒体营销领域具
备较强的竞争优势。2018 年 11 月，上市公司已经完成对谦玛网络 60.00%股权
的收购，本次交易系上市公司收购谦玛网络少数股东权益，交易前后上市公司
的主营业务范围不会发生变化。本次交易完成后，上市公司可与谦玛网络在客
户资源、IT 技术资源、人力资源等方面进一步实现共享互助。上市公司借助本
次收购，将进一步丰富供应商资源库，强化数据分析能力，提升为客户提供多
元化促销服务的能力，进而提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有效提升公
司可持续盈利能力和股东回报。
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（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 221,414,107 股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 12,433,000 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为
233,847,107 股。
本次发行股份完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
元隆投资 98,260,000 44.38 98,260,000 42.02
孙震 32,329,500 14.60 32,329,500 13.83
李素芹 9,826,000 4.44 9,826,000 4.20
王威 4,769,235 2.15 4,769,235 2.04
王小可 3,600,000 1.63 3,600,000 1.54
招商银行股份有限
公司－鹏华成长智
2,240,760 1.01 2,240,760 0.96
选混合型证券投资
基金
饶秀丽 2,164,940 0.98 2,164,940 0.93
基本养老保险基金
1,935,705 0.87 1,935,705 0.83
一二零三组合
刘迎彬 1,461,963 0.66 1,461,963 0.63
王升 1,146,220 0.52 1,146,220 0.49
上海尧强 - - 5,083,543 2.17
上海迦恒 - - 4,662,375 1.99
上海鸿石鎏 - - 2,687,082 1.15
其他股东 63,679,784 28.76 63,679,784 27.22
合计 221,414,107 100.00 233,847,107 100.00
本次发行股份完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，元隆投资的持股
比例变更为 42.02%，元隆投资仍为公司的控股股东，孙震仍为公司的实际控制
人。
本次募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元，不超过公司本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易对价的 100%。配套融资发行股份数量不超过上市公
司本次交易前总股本的 30%。本次交易前上市公司的总股本为 221,414,107 股，
本次交易中配套融资的发行价格按本次交易停牌日前 20 个交易日均价的 80%进
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行测算，配套融资拟发行股数为 12,720,430 股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
元隆投资 98,260,000 44.38 98,260,000 39.85
孙震 32,329,500 14.60 32,329,500 13.11
李素芹 9,826,000 4.44 9,826,000 3.99
王威 4,769,235 2.15 4,769,235 1.93
王小可 3,600,000 1.63 3,600,000 1.46
招商银行股份有限
公司－鹏华成长智
2,240,760 1.01 2,240,760 0.91
选混合型证券投资
基金
饶秀丽 2,164,940 0.98 2,164,940 0.88
基本养老保险基金
1,935,705 0.87 1,935,705 0.79
一二零三组合
刘迎彬 1,461,963 0.66 1,461,963 0.59
王升 1,146,220 0.52 1,146,220 0.46
上海尧强 - - 5,083,543 2.06
上海迦恒 - - 4,662,375 1.89
上海鸿石鎏 - - 2,687,082 1.09
其他股东 63,679,784 28.76 76,400,214 30.99
合计 221,414,107 100.00 246,567,537 100.00
考虑配套融资，以合计发行 25,153,430 股计算，本次交易后，元隆投资的
持股比例变更为 39.85%，元隆投资仍为公司的控股股东，孙震仍为公司的实际
控制人。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，谦玛网络将成为上市公司的全资子公司。根据业绩承诺
方承诺，谦玛网络 2021 年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母
公司股东的净利润（孰低）为计算依据）不低于 6,500.00 万元。
根据致同会计师出具的致同审字（2021）第 110A013515 号《北京元隆雅图
文化传播股份有限公司 2020 年度备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市
公司主要财务数据比较如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
主要财务数据 变动金额 变动比例
本次交易前 本次交易后
流动资产 122,020.15 122,020.15 - -
非流动资产 23,481.17 23,481.17 - -
资产总额 145,501.32 145,501.32 - -
流动负债 59,097.36 59,097.36 - -
非流动负债 163.00 163.00 - -
负债总额 59,260.36 59,260.36 - -
归属于母公司所有者
83,019.99 85,555.02 2,535.03 3.05%
的权益合计
股东权益合计 86,240.96 86,240.96 - -
资产负债率 40.73% 40.73% - -
营业收入 199,045.29 199,045.29 - -
利润总额 20,697.26 20,697.26 - -
归属母公司所有者的
16,313.63 18,841.92 2,528.29 15.50%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.75 0.87 0.12 16.00%
稀释每股收益（元/股） 0.75 0.87 0.12 16.00%
2020 年上市公司基本每股收益为 0.75 元/股，本次交易完成后，上市公司
2020 年基本每股收益（备考）为 0.87 元/股。本次上市公司购买的标的公司具有
较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和
净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务结构、增强上
市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
截至本报告签署日，谦玛网络不存在为其他第三方担保等或有负债情况，
不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全
性。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司
与实际控制人之间不存在同业竞争。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为避免与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体内容参考重大事项提示之“十一、本次
交易相关方做出的重要承诺”。
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次交易
不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市
公司控股股东、实际控制人、上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏出具了《关于
减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容参考重大事项提示之“十一、本次交
易相关方做出的重要承诺”。
八、本次重组已履行的及尚未履行的决策和审批程序
（一）元隆雅图的决策和审批程序
2021 年 4 月 30 日，元隆雅图第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》等相关议案。上市公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见及独立意见，同意上
市公司采用发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的谦玛网络 40.00%股
权，并募集配套资金。
（二）标的公司的决策和审批程序
2021 年 4 月 30 日，谦玛网络召开股东会，同意上海尧强、上海迦恒、上海
鸿石鎏将所持谦玛网络 16.355%股权、15.00%股权、8.645%股权转让给元隆雅
图，其他股东放弃优先认购权。
（三）交易对方的决策和审批程序
1、上海尧强
2021 年 4 月 30 日，上海尧强股东作出股东决定，同意向元隆雅图出售其持
有的谦玛网络 16.355%股权。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、上海迦恒
2021 年 4 月 30 日，上海迦恒召开股东会，同意向元隆雅图出售其持有的谦
玛网络 15.00%股权。
3、上海鸿石鎏
2021 年 4 月 30 日，上海鸿石鎏股东作出股东决定，同意向元隆雅图出售其
持有的谦玛网络 8.645%股权。
（四）尚需取得的决策和审批程序
1、元隆雅图股东大会审议通过本次交易。
2、中国证监会核准本次交易。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
元隆投资、孙震、李素芹作为上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人，
上市公司董事、监事、高级管理人员自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次
董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：
元隆投资作为上市公司控股股东，就本次交易出具《本次交易的原则性意
见及股份减持计划的说明》，特说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司可能根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本
公司计划减持数量不超过本公司直接持有的元隆雅图股份的 5%，即不超过 491.3
万股。如本公司进行减持将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并依法及时履行所需的信息披露义务。”
孙震作为元隆雅图实际控制人、董事长及总经理，就本次交易出具《关于
减持安排的说明》，特说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次
交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
计划减持数量不超过本人直接持有的元隆雅图股份的 5%，即不超过 161.6475
万股。如本人进行减持将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并依法及时履行所需的信息披露义务。”
李素芹作为孙震一致行动人，就本次交易出具《关于减持安排的说明》，特
说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次
交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场变化而进行减持，计划
减持数量不超过本人直接持有的元隆雅图股份的 25%，即不超过 245.65 万股。
如本人进行减持将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法
及时履行所需的信息披露义务。”
除以上人员的减持计划外，其他董事、监事、高级管理人员暂无减持元隆
雅图股票的计划，并就本次交易出具《关于不存在减持安排的说明》，特说明如
下：
“自本说明出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减
持所持有的北京元隆雅图文化传播股份有限公司股份，亦无任何减持北京元隆
雅图文化传播股份有限公司股份的计划。”
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露
信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及
规范性文件的要求披露公司本次交易的进展情况。
2、网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票与网络投票相结合
的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
3、分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
4、关于未来经营业绩补偿的安排
为保护上市公司中小投资者的利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺，
关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安
排”。
5、股份锁定安排
关于本次交易发行股份购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司与
交易对方、刘迎彬、程振华所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业
绩承诺补偿协议》对其锁定期安排进行了具体约定，详见“重大事项提示”之
“四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况”之“（一）发行股份购
买资产情况”之“6、锁定期”。
6、其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担
由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评
估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对
实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，发表明确意见。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事需回
避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东需回避表
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
决。
公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发
表独立意见。公司将确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产发行股份数量为 12,433,000 股（未考虑配套融资发
行的股份），发行完成后，元隆雅图总股本增至 233,847,107 股，社会公众股东
合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
本次交易募集配套资金发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于
本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《股票上市规则》等规
定的股票上市条件。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。在过
渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得
就标的公司股权设置、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权
利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保或增加重大债务之行为。过渡期，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成
后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在
本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的公
司股权过渡期专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全额补偿给上市
公司。
（五）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司经审计的财务报告、经审阅的《北京元隆雅图文化传播股份
有限公司 2020 年度备考财务报表审阅报告》，本次交易前，上市公司 2020 年基
本每股收益为 0.75 元/股；本次交易完成后，上市公司 2020 年基本每股收益（备
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
考）为 0.87 元/股。本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的
资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资
产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收
益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
①进一步加强对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益
本次重组完成后，公司将进一步加强对谦玛网络的整合，根据实际经营情
况对谦玛网络在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效
应，帮助谦玛网络实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，进一步挖掘和
发挥公司及其子公司之间的协同效应，不断强化公司竞争优势，增强市场竞争
力，进一步增强公司的持续盈利能力。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，在公司的现金
能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取
现金分红。公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中
期现金分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相
关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政
策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升
股东回报水平。
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3、控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东元隆投资出具了《关于摊薄即期回报的承诺》，做出如下
承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并出具了《关于摊薄即期回报的承诺》，做出如下承诺：
“（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害元隆雅图利益；
（2）本人将严格接受元隆雅图监督管理，对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人不会动用元隆雅图资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与元隆雅图填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺促使拟公布的元隆雅图股权激励的行权条件与元隆雅图填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人将切实履行元隆雅图制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
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的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给元隆雅图或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对元隆雅图或者投资者的补偿责任。作为填补回
报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺类别 承诺内容
1、本公司保证将及时向参与本次交易的中介机构提供有关信息、
资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
关于提供信息
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存
及资料真实、
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
准确、完整的
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
承诺函
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以
及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形；
上市 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员未泄露本次交易的
关于未受处
公司 相关内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因涉
罚、不存在内
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
幕交易及诚信
况；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
情况的声明
形，不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形；
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的
情形；
4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形；
5、截至本声明出具之日，本公司不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
就本次交易，本公司与交易对方、刘迎彬、程振华签署了《北京
元隆雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有限公
关于本次交易 司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司
不存在其他协 之发行股份及支付现金购买资产协议》及《北京元隆雅图文化传
议或安排的承 播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协
诺函 议》，除前述协议外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相
关投资协议或影响谦玛网络独立性的协议或其他安排，不存在应
披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。
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承诺方 承诺类别 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与元隆雅
图及其下属企业的关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司及控制的企业将与元隆雅图及其下属企业按照公平、公正、
公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的
关于减少及规
公允性；
范关联交易的
2、本公司保证将依照相关法律法规及《北京元隆雅图文化传播股
承诺函
份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相
应义务；不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法
转移元隆雅图及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意
损害元隆雅图其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本公司及本公司实际控制人孙震承诺将不在中
国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与元隆雅图相
同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与元隆
关于避免同业
雅图存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或
竞争的承诺函
以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权，
或由孙震在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
或核心人员。
1、本公司及本公司控制的关联方最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的
大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券
监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交
关于未受处
上市公 易所纪律处分的情形；
罚、调查及不
司控股 2、本公司及本公司控制的关联方未泄露本次交易的相关内幕信息
存在内幕交易
股东 或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因涉嫌重大资产重
的声明
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；最近三年不
存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在因内
幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形；
3、本公司及本公司控制的关联方不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。
1、保持元隆雅图业务的独立性
本公司不会对元隆雅图的正常经营活动进行非法干预。本公司将
尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与元隆雅图的关联交
易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关
法律、法规的规定，履行必要的程序。
2、保持元隆雅图资产的独立性
本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用元隆雅图
关于保持元隆 或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求元隆雅图或
雅图独立性的 其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
承诺函 3、保持元隆雅图人员的独立性
本公司保证元隆雅图的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企
业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确
保及维持元隆雅图劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整
性。
4、保持元隆雅图财务的独立性
本公司将保证不干预元隆雅图财务会计核算部门的独立性，不干
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺类别 承诺内容
预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财
务部负责相关业务的具体运作。元隆雅图开设独立的银行账户，
不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。元隆雅图的财
务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。元隆雅图依法
独立纳税。元隆雅图将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、
违规的方式干预元隆雅图的资金使用调度的情况。
5、保持元隆雅图机构的独立性
本公司将确保元隆雅图与本公司及本公司控制的其他企业的机构
保持独立运作。本公司将督促和支持元隆雅图保持健全的股份公
司法人治理结构。元隆雅图的股东大会、董事会、监事会以及公
司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与
本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
关于摊薄即期
承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司承诺届时将按照中国
回报的承诺
证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，公
司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本公司原则同意本次交易，本公司将积极促成本次交易顺利进
行。
本次交易的原 2、自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日
则性意见及股 起至本次交易实施完毕期间，本公司可能根据自身实际需要或市
份减持计划的 场变化而进行减持，本公司计划减持数量不超过本公司直接持有
说明 的元隆雅图股份的 5%，即不超过 491.3 万股。如本公司进行减持
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及
时履行所需的信息披露义务。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与元隆
雅图及其下属企业的关联交易；若发生必要且不可避免的关联交
易，本人及本人控制的企业将与元隆雅图及其下属企业按照公平、
公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易
关于减少及规
价格的公允性；
范关联交易的
2、本人保证将依照相关法律法规及《北京元隆雅图文化传播股份
承诺函
有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应
义务；不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
移元隆雅图及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损
害元隆雅图其他股东的合法权益。
上市公
本次交易完成后，本公司及本公司实际控制人孙震承诺将不在中
司实际
国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与元隆雅图相
控制人
同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与元隆
关于避免同业
雅图存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或
竞争的承诺函
以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权，
或由孙震在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
或核心人员。
1、保持元隆雅图业务的独立性
关于保持元隆 本人不会对元隆雅图的正常经营活动进行非法干预。本人将尽量
雅图独立性的 减少本人及本人控制的其他企业与元隆雅图的关联交易；如有不
承诺函 可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规
的规定，履行必要的程序。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺类别 承诺内容
2、保持元隆雅图资产的独立性
本人将不通过本人及本人控制的关联企业违规占用元隆雅图或其
控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求元隆雅图或其控
制的企业为本人及本人控制的其他企业提供担保。
3、保持元隆雅图人员的独立性
本人保证元隆雅图的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员不在本人控制的其他关联企业担任除董事、监
事以外的其他职务或者领取报酬。本人将确保及维持元隆雅图劳
动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
4、保持元隆雅图财务的独立性
本人将保证不干预元隆雅图财务会计核算部门的独立性，不干预
其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务
部负责相关业务的具体运作。元隆雅图开设独立的银行账户，不
与本人控制的其他关联企业共用银行账户。元隆雅图的财务人员
不在本人控制的其他企业兼职。元隆雅图依法独立纳税。元隆雅
图将独立作出财务决策，不存在本人以违法、违规的方式干预元
隆雅图的资金使用调度的情况。
5、保持元隆雅图机构的独立性
本人将确保元隆雅图与本人控制的其他企业的机构保持独立运
作。本人将督促和支持元隆雅图保持健全的股份公司法人治理结
构。元隆雅图的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门
等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其
他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。
孙震作为元隆雅图实际控制人、董事长及总经理，就本次交易出
具《关于减持安排的说明》，特说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日
起至本次交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场
变化而进行减持，本人计划减持数量不超过本人直接持有的元隆
雅图股份的 5%，即不超过 161.6475 万股。如本人进行减持将严
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履
关于减持安排 行所需的信息披露义务。”
的说明 李素芹作为孙震一致行动人，就本次交易出具《关于减持安排的
说明》，特说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日
起至本次交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场
变化而进行减持，计划减持数量不超过本人直接持有的元隆雅图
股份的 25%，即不超过 245.65 万股。如本人进行减持将严格执行
相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需
的信息披露义务。”
1、本人保证将及时向参与本次交易的中介机构提供有关信息、资
料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供信息 漏；
上市公
及资料真实、 2、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在
司董监
准确、完整的 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
高
承诺函 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺类别 承诺内容
4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他
监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
2、本人未泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易的信息进
行内幕交易，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情况；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立
关于未受处
案调查或立案侦查的情形，不存在因内幕交易受到行政处罚或者
罚、调查及不
刑事处罚的情形；
存在内幕交易
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
的声明
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情
形；
4、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情况；最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、截至本声明出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害元隆雅图利益；
2、本人将严格接受元隆雅图监督管理，对本人的职务消费行为进
行约束；
3、本人不会动用元隆雅图资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
4、本人承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与元隆雅图
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺促使拟公布的元隆雅图股权激励的行权条件与元隆雅
图填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于摊薄即期
6、本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补
回报的承诺
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
7、本人将切实履行元隆雅图制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给元
隆雅图或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对元隆雅图或
者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
孙震作为元隆雅图实际控制人、董事长及总经理，就本次交易出
具《关于减持安排的说明》，特说明如下：
关于减持安排
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日
的说明
起至本次交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场
变化而进行减持，本人计划减持数量不超过本人直接持有的元隆
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承诺方 承诺类别 承诺内容
雅图股份的 5%，即不超过 161.6475 万股。如本人进行减持将严
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履
行所需的信息披露义务。”
李素芹作为孙震一致行动人，就本次交易出具《关于减持安排的
说明》，特说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日
起至本次交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场
变化而进行减持，计划减持数量不超过本人直接持有的元隆雅图
股份的 25%，即不超过 245.65 万股。如本人进行减持将严格执行
相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需
的信息披露义务。”
除以上人员的减持计划外，其他董事、监事、高级管理人员暂无
减持元隆雅图股票的计划，并就本次交易出具《关于不存在减持
安排的说明》，特说明如下：
“自本说明出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不以任
何方式减持所持有的北京元隆雅图文化传播股份有限公司股份，
亦无任何减持北京元隆雅图文化传播股份有限公司股份的计划。”
1、本公司保证将及时向本次交易的交易相对方及参与本次交易的
中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信
息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于提供信息 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
及资料真实、 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
准确、完整的 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
承诺函 的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在元隆雅图拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交元隆雅图董事会，由董事会代其向
交易 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
对方 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司承诺在以下解禁全部条件（合称“解禁条件”）均得到满
足之前，本公司不会转让（前述转让包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议转让）处置本公司名下的换股股份，不在本
公司名下的换股股份上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，
关于股份锁定 亦不得进行注销、清算等行为使本公司的法人主体资格不再存在，
的承诺函 除非该等行为获得元隆雅图事前书面同意且该等同意不违反当时
有效的相关监管规则：
1、本公司在本次交易中所获得的换股股份自发行结束之日起已满
12 个月；
2、会计师事务所已就 2021 年年度的业绩承诺完成情况出具了专
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承诺方 承诺类别 承诺内容
项审核报告以及就资产减值情况出具了减值测试报告，且如果存
在需业绩补偿的情况，本公司已按照相关协议的约定全面履行了
业绩补偿义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，本公司已按
照相关约定的情况完成了减值补偿义务；
3、在前述全部条件满足的前提下，本公司所持有的换股股份按照
下述约定根据谦玛网络 2021 年度的财务数据情况分别适用不同
的换股股份解禁方案：
（1）在谦玛网络 2021 年度应收账款回收率超过 80%的情况下，
如果将未收回的应收账款对应的金额在计算 2021 年净利润时加
以扣除的情况下谦玛网络不能完成 2021 年度的业绩承诺，则本公
司有权按照应收账款实际回款比例解除本公司所应享有的相应换
股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺需实施的
股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后
的本公司应持有的元隆雅图股份）。
（2）如谦玛网络应收账款回收率超过 90%且未收回应收账款余额
合计小于或等于 500 万元，则本公司有权全部解除本公司所应享
有的换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而
实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿
实施后的本公司应持有的元隆雅图股份）。
（3）尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回
的应收账款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况
下谦玛网络能完成 2021 年度的业绩承诺，可解除全部换股股份转
让限制。
4、本公司基于本次交易而衍生的元隆雅图送红股、转增股本等股
份，亦遵守本条上述限售期的约定；若本公司基于本次交易所取
得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、谦玛网络依法设立且有效存续；本公司已依法对所持有的谦玛
网的股权（以下简称“交易资产”）履行法定出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所
应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营
的情况；
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有
交易资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有
的情形；作为交易资产的所有权人，本公司有权将交易资产转让
给元隆雅图；
3、交易资产上不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封
关于交易资产
或设置任何权利限制，不存在法律法规或《上海谦玛网络科技有
合法性的承诺
限公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉
函
讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他
可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍；
5、就本次交易，本公司与元隆雅图及刘迎彬、程振华等签署了《北
京元隆雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有限
公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《北京元隆雅图文化
传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿
协议》，除前述协议外，不存在其他可能对本次交易产生影响的
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承诺方 承诺类别 承诺内容
相关投资协议或影响谦玛网络独立性的协议或其他安排，不存在
应披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。
1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与元隆雅
图及其下属企业的关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司及控制的企业将与元隆雅图及其下属企业按照公平、公正、
公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的
关于减少及规
公允性；
范关联交易的
2、本公司保证将依照相关法律法规及《北京元隆雅图文化传播股
承诺函
份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相
应义务；不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法
转移元隆雅图及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意
损害元隆雅图其他股东的合法权益。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的
大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券
监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交
关于未受处
易所纪律处分的情形；
罚、调查及不
2、本公司未泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易的信息
存在内幕交易
进行内幕交易，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
的声明
案调查或者立案侦查的情况；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形、不存在因内幕交易受到行政处罚或
者刑事处罚的情形；
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的
情形。
1、保持元隆雅图业务的独立性
本公司不会对元隆雅图的正常经营活动进行非法干预。本公司将
尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与元隆雅图的关联交
易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关
法律、法规的规定，履行必要的程序。
2、保持元隆雅图资产的独立性
本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用元隆雅图
或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求元隆雅图或
其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
关于保持北京
3、保持元隆雅图人员的独立性
元隆雅图文化
本公司保证元隆雅图的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
传播股份有限
秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企
公司独立性的
业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确
承诺函
保及维持元隆雅图劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整
性。
4、保持元隆雅图财务的独立性
本公司将不干预元隆雅图财务会计核算部门的独立性，不干预其
建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部
负责相关业务的具体运作。元隆雅图开设独立的银行账户，不与
本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。元隆雅图的财务人
员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。元隆雅图依法独立
纳税。元隆雅图将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺类别 承诺内容
规的方式干预元隆雅图的资金使用调度的情况。
5、保持元隆雅图机构的独立性
本公司将确保元隆雅图与本公司及本公司控制的其他企业的机构
保持独立运作。本公司将督促和支持元隆雅图保持健全的股份公
司法人治理结构。元隆雅图的股东大会、董事会、监事会以及公
司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与
本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。
1、上海尧强人力资源科技有限公司
本次交易完成前，谦玛网络系元隆雅图重要子公司之一，刘迎彬
系本公司实际控制人，并间接控制谦玛网络 16.355%股权。据此，
元隆雅图根据实质重于形式原则将刘迎彬和本公司列为元隆雅图
关联方，本次交易构成关联交易。
2、上海迦恒商务咨询有限公司
关于关联关系
本次交易完成前，谦玛网络系元隆雅图重要子公司之一，刘迎彬
情况的说明
系本公司实际控制人，并间接控制谦玛网络 15%股权。据此，元
隆雅图根据实质重于形式原则将刘迎彬和本公司列为元隆雅图关
联方，本次交易构成关联交易。
3、上海鸿石鎏教育科技有限公司
本次交易前及交易完成后，本公司与北京元隆雅图文化传播股份
有限公司之间不存在关联关系。
1、本人保证为本次交易提供的有关信息和资料、所出具的说明及
确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
交易对 关于资产出售
及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
方董监 若干事项的声
券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他
高 明
监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
3、本人未泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易的信息进
行内幕交易，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情况；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情形，不存在因内幕交易受到行政处罚或者
刑事处罚的情形；
4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情
形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺类别 承诺内容
1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中
介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、
资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
关于提供信息
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
及资料真实、
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
准确、完整的
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺函
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以
及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施
标的
或受到证券交易所纪律处分的情形；
公司 关于诉讼、仲
2、最近两年内不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行
裁、处罚及诚
政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金等相关行政监
信情况的说明
管部门的重大行政处罚的情形；
与承诺函
3、不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，不存在因内幕交易受到行政处罚或
者刑事处罚的情形；
4、不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
1、本公司不存在未披露或未告知元隆雅图的对外担保、抵押、质
押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少本公司净资产的重
大事项。如本公司存在上述或有负债事项或可能减少本公司净资
关于资产出售 产的重大事项，由此对元隆雅图造成的损失由本公司承担；
若干事项的承 2、本公司合法取得现有资产，不存在未披露或未告知的税收追缴
诺函 补偿问题，如发生国家有权部门的追查，而导致税收追缴补偿及
处罚的情形，由此对元隆雅图造成的损失由本公司承担；
3、本公司不存在被实际控制人、其他股东及其关联方占用非经营
性资金的情形。
1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
关于诉讼、仲 及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
标的公
裁、处罚及诚 券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他
司董监
信情况的说明 监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
高
与承诺函 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，不存在因内幕交易受到行政处
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺类别 承诺内容
罚或者刑事处罚的情形；
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情
形。
1、本人保证将及时向参与本次交易的中介机构提供有关信息、资
料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
关于提供信息
2、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在
及资料真实、
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
准确、完整的
3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
承诺函
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
十二、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请开源证券担任本次交易的独立财务顾问，开源证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐资格。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司此次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的
传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的
可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或
因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。在交易
推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交
易可能无法按期进行。
3、本报告签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交
易被暂停、中止或取消的风险。
（二）标的资产增值较高的风险
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第 0618 号评估报告，对谦玛网络
股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，为能够更为客观、合
理地反映谦玛网络的价值，最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估
基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营假设条件下，谦玛网络净资产账面值为
5,382.83 万元，评估值 91,053.53 万元，评估增值 85,670.70 万元，增值率
1,591.56%。
本次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协
商，谦玛网络 100.00%股权作价为 91,000.00 万元。本次交易以发行股份及支付
现金的方式购买谦玛网络 40.00%的股权，谦玛网络 40.00%股权交易价格为
36,400.00 万元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行
的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化
导致标的公司未来实际盈利未达预期而导致的交易标的实际价值低于目前评估
结果的风险，特提醒投资者关注。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺，谦玛网络 2021 年度净利润（净利润以扣除非经常性损益
前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）不低于 6,500.00 万元，
上述承诺具体情况参见报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多
因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情
况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和
盈利水平造成影响。为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约
定了业绩承诺及补偿措施。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转
让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实
施的违约风险。提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易前，上市公司已经获得了标的公司的控股权，标的公司已经纳入
上市公司合并报表范围，前次收购标的公司控制权的交易中，上市公司形成了
17,066.59 万元商誉。经减值测试，2020 年末上市公司合并报表中的商誉不存在
减值的情况。
本次交易为收购控股子公司的少数股权，不会新增上市公司商誉。对于因
前次交易形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条规
定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。前次交易所形成的商誉在减值测
试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受
益，上市公司与标的公司具有较强的协同效应，上市公司将采取措施积极应对
商誉减值风险。但如果未来市场环境发生不利变化，标的公司业绩未达预期，
可能导致上述商誉存在减值，从而对上市公司未来期间损益造成不利影响。提
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请投资者注意相关风险。
（五）配套融资实施风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 23,660.00 万元，用于支付本
次交易的现金对价为 12,740.00 万元、支付本次交易的相关税费及中介机构费用
为不超过 1,000.00 万元、补充上市公司流动资金及归还银行贷款为 9,920.00 万
元。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何
时取得中国证监会核准存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监
会核准，或者虽获中国证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股
票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资
金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决，对
上市公司未来盈利将产生一定的负面影响。敬请投资者注意配套融资审批及实
施风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济变化造成的风险
标的公司主要从事新媒体营销业务，虽然整个广告行业受宏观经济影响，
增速有所放缓，但标的公司所处的新媒体营销细分领域受美妆、快消、电商行
业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长。同时，标的公司为品牌客户提供在
微博、微信、抖音、快手、B 站、知乎、小红书、视频号等流量平台上的广告投
放服务，内容和形式均具有创新性，有利于获得品牌客户的预算倾斜。
但标的公司的收入仍直接受到品牌客户广告支出的影响。如因宏观因素、
突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，导致下游品牌客户广告支出发生
变化，仍会对标的公司的收入增长产生影响。
（二）疫情带来的风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控措施仍在持续，给标的公司在客户拓展、线
下活动执行等方面带来一定影响。同时，疫情加速了消费从线下向线上的转移，
消费者的注意力和时间更多地向线上倾斜，广告主也以此为风向标，将营销预
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
算与投入更多地分配给线上渠道，尤其是提高新媒体营销费用，增加新媒体广
告投放的频次、数量和金额。综合来看，疫情对标的公司的影响有限，但疫情
影响不可预料，可能导致国内外出现经济危机或者经济衰退，将极大影响广告
主的广告投放计划，从而影响标的公司业绩，提请投资者注意本次交易中疫情
所导致的投资风险。
（三）新模式、新业态下监管要求变化导致的风险
标的公司主要为客户提供新媒体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策
略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。
目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的
持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营
销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和
完善的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管
理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应
调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安
全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的
发展步伐，若国家对互联网行业提出新的监管政策，可能对标的公司的业务合
规及运营情况产生一定的不利影响。
（四）行业竞争加剧的风险
当前，我国新媒体营销行业发展速度较快，商业模式、技术应用、营销形
式也在不断变化，大量的创新型公司不断进入这个行业参与竞争，因此，行业
内的企业数量较多，竞争较为充分，单个企业所占的市场份额较低，行业整体
集中度较低。规模较小、业务模式单一、盈利能力弱的广告公司面临着被市场
逐步淘汰的风险。尽管标的公司已发展成为国内新媒体营销领域内具有一定综
合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发
展，基于新媒体的营销形式也日趋丰富多样，品牌客户对于新媒体营销的认识
和要求也在不断提高，标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、
拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体
营销领域的发展趋势和品牌客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业竞争地位，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（五）核心团队人才流失风险
标的公司是一家智力密集型企业，需要在品牌规划与策划、广告策划、创
意与设计、市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期、技术研发等方面匹配
较高素质的人才。一支稳定的、高素质的人才队伍对标的公司的持续发展至关
重要。尽管标的公司长期以来一直非常注重人才的培养与任用，已逐步建立了
经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队，并建立了较为完
善的人才培养机制和激励机制。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型
人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的
素质、研发的实力将进一步加强。如果在未来业务发展过程中，出现标的公司
核心人员大量流失，将会对标的公司持续经营发展产生重大影响。
（六）税收优惠风险
标的公司于 2019 年 10 月 8 日取得证书编号为 GR201931000119 号高新技术
企业证书，证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，减
按 15%的税率征收企业所得税，已在税务机关办理企业所得税优惠备案，享受
优惠期间自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
谦玛信息于 2017 年 10 月 25 日取得上海市计算机软件测评重点实验室出具
的证书编号为沪 ZQ-2017-0011 的软件企业证书。根据财税〔2012〕27 号《关于
进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》规定，我国
境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12
月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年
至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。谦玛
信息已在税务机关办理企业所得税优惠备案。根据该文件谦玛信息 2017 年度和
2018 年度免征企业所得税，2019 年度至 2021 年度企业所得税率 12.50%。
上海匠谦于 2017 年 11 月 27 日取得上海市计算机软件测评重点实验室出具
的证书编号为沪 ZQ-2017-0027 的软件企业证书。根据财政部、税务总局公告 2019
年第 68 号《国家税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》
规定，依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月
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31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至
第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。上海匠
谦已在税务机关办理企业所得税优惠备案。根据该文件上海匠谦 2019 年度和
2020 年度免税，2021 年度至 2023 年度企业所得税率 12.50%。
广西耀远根据北部湾办函〔2020〕520 号文件《广西北海红树林现代金融产
业城税收优惠政策一览表》，符合设在西部地区的鼓励类产业的企业，按北海优
惠税率 9%执行。
谦玛信息和上海霏多，根据财政部、税务总局下发的财税[2019]13 号《关于
实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定：“对小型微利企业年应纳税
所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100.00 万元但不超过 300.00 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”，符合应纳税
所得额在 300.00 万以下的小型微利企业标准，可享受该文件规定的企业所得税
优惠政策。
在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司及其下属公司不能按照国家税
收政策及时申请取得所得税等税收优惠，或者国家的税收优惠政策出现不可预
测的不利变化，上述适用税收优惠的纳税主体税收支出将增加，对盈利能力将
产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（七）客户集中风险
根据经审计财务报表数据，标的公司 2019 年、2020 年对前五大客户的销售
收入分别为 19,996.19 万元、31,002.94 万元，占当年营业收入比例分别为
64.33%、57.52%，前五大客户存在一定集中性。虽然标的公司与前五大客户保
持良好的合作，业务量逐年增长，但仍然可能会面临未来客户因服务、技术质
量控制出现瑕疵及其他竞争对手冲击而减少对标的公司的服务需求的风险，从
而对标的公司盈利能力将产生较大不利影响。
（八）应收账款回收风险
标的公司各报告期末，应收账款净额分别为 9,184.93 万元和 15,772.71 万元，
分别占当年营业收入的 29.55%和 29.26%，应收账款占营业收入的比例较大。在
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标的公司业务持续增长、营业收入呈整体递增趋势的背景下，标的公司应收账
款亦有所增长。虽然目前标的公司的主要客户为国内外知名企业，信誉相对较
好，应收账款账龄也基本为 1 年以内，且标的公司也重视验收与收款工作，但
随着标的公司业务的增长，仍然存在应收账款回收风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司一直严格按照
有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资
者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重
组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利
影响。公司提醒投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策支持广告行业的健康可持续发展
2016 年 7 月 8 日，国家工商总局发布《广告业发展“十三五”规划》，指出
“十三五”时期广告业要加快专业化进程，提高广告创意、设计、制作水平，
扩大服务领域，提升服务质量和效率；要扩大产业规模，使广告经营额年均增
速达到或者超过国民经济年均增速，在国民经济中的比重继续提高；要打造具
有国际化服务能力的大型广告企业集团，服务国家自主品牌建设，提高对自主
品牌传播的综合服务能力，争取能产生年广告经营额超千亿元的广告企业集团，
能产生 20 个年广告经营额超百亿元、50 个年广告营业额超 20 亿元的广告企业。
由此可见，国家政策大力支持广告企业提升服务质量，通过规模化发展，成长
为更加专业的广告传播集团，进而提升广告行业的整体服务质量，推动整个行
业的健康可持续发展。
2017 年 11 月 1 日，中共中央印发了《中共中央关于认真学习宣传贯彻党的
十九大精神的决定》，要求在文化建设上，要坚定文化自信，推动社会主义文化
繁荣兴盛，繁荣发展社会主义文艺，推动文化事业和文化产业发展。广告行业
作为文化产业的一个重要组成部分，其发展也将受益于该决定的推出与落实。
2、新媒体营销市场规模持续增长
随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩
张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，新媒体营
销的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。根
据艾瑞咨询《2020 年中国网络广告市场年度洞察报告》①显示，2019 年度中国
网络广告市场规模达 6,464.3 亿元，受整体经济环境下行影响，2019 年中国网络
广告市场规模同比增长 30.2%，相比较 2018 年增长率有所下降。但从网络广告
市场规模的绝对值来看，中国网络广告产业的生命力依然旺盛，预计在 2022 年
①
http://report.iresearch.cn/report/202007/3614.shtml ，2021 年 5 月 29 日访问有效，下同
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市场规模突破万亿大关。
注：市场规模按照媒体收入作为统计依据，不包括渠道代理商收入；统计数据包含搜索联
盟的联盟广告收入，也包含搜索联盟向其他媒体网站的广告分成；统计数据，结合全年实
际情况，针对 2019 年前三季度部分数据进行微调。根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞统
计预测模型估算。
在互联网产业的发展历程中，成熟的技术手段是创新性商业模式实现的前
提条件，而互联网技术的迭代发展也曾多次催生全新的、颠覆性的商业模式，
例如 4G 技术的商用普及推动了移动视频产业的高速发展，而移动通信技术的进
一步成熟激发了 LBS 广告的应用场景等。因此，未来随着 5G、VR、AR 以及区
块链等前沿科技技术的逐渐成熟并实现商业化，全新的商业模式或将被激发，
也将改造目前互联网及新媒体营销产业的市场格局，开拓更为广阔市场空间。
3、“前次约定的相关条件已基本具备”的主要依据及董事会审议情况
2018 年 9 月 3 日，上市公司与刘迎彬、谦玛投资、上海创擎、曹县慧智企
业管理服务中心（有限合伙）、褚海良、杭州慧全投资管理有限公司、浙江崇商
投资管理有限公司、浙江中鼎开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业
（有限合伙）、杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）、胡菲等 11 名交易对手
签署《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议》，约定受让谦玛网络
60.00%股权。
同时，上市公司与刘迎彬、谦玛投资、程振华、上海创擎、朱吉鸿、刘明
宝签署了《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定
刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝作为该次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络
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2018 年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人
民币 3,200.00 万元、4,000.00 万元、5,000.00 万元。同时约定，在以下条件均满
足的前提下，上市公司将按照约定收购谦玛网络剩余 40.00%股权，条件如下：
（1）标的公司在 2018 年、2019 年和 2020 年均完成 2018 年、2019 年和 2020
年各年度的业绩承诺；
（2）标的公司在此次收购股权交割日起至 2020 年审计报告出具之日止，
无重大违法违规行为、主营业务开展所涉及的资质处于有效期内，业绩承诺人
不存在任何重大违法违规行为。重大违法违规行为指标的公司受到刑事处罚或
者被责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚并导致标
的公司经营情况发生根本性变更的情形。
（3）业绩承诺人及标的公司核心管理团队稳定，核心管理团队成员无人离
职、或虽有人离职但离职人数不超过 3 人（含 3 人）且并未影响标的公司完成
2018 年、2019 年、2020 年业绩承诺。
（4）2020 年业绩承诺期届满后，完成标的资产减值测试和上市公司商誉减
值测试，前述减值测试结果均为未发生减值迹象。
谦玛网络 2018 年、2019 年、2020 年实际实现的扣除非经常性损益后归母
净利润分别为人民币 3,498.89 万元、4,313.42 万、6,019.50 万元，过去三年不存
在任何重大违法违规行为，核心管理团队稳定，资产减值和商誉减值测试均未
发生减值迹象，因此，上市公司决定启动对谦玛网络剩余 40.00%股权的收购事
宜。本次交易启动后，上市公司已经依法履行了现阶段必要的审批与授权程序，
上市公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产等
相关议案。
（二）本次交易的目的
1、强化可持续发展，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平
本次交易前，谦玛网络系上市公司持股 60.00%的控股子公司。谦玛网络 2018
年、2019 年、2020 年，经审计营业收入分别为 18,326.83 万元、31,086.63 万元、
53,904.69 万元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为人民币 3,498.89 万元、
4,313.42 万元、6,019.50 万元。2019 年度营业收入、净利润同比增长 69.62%、
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23.28%。2020 年度营业收入、扣除非经常性损益之后归属于母公司的净利润同
比增长 73.40%、39.55%。截至 2020 年 12 月 31 日，谦玛网络归属于母公司所有
者权益为 5,444.96 万元。本次交易完成后，上市公司持有谦玛网络的股权比例
将提升至 100.00%。上市公司收购具有良好盈利能力的谦玛网络少数股权，有利
于提升上市公司业务收入及经营业绩，提高上市公司的抗风险能力，将进一步
提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。
2、深化整合，实现双方在业务、技术及人力资源等方面协同发展
上市公司核心业务为礼赠品创意设计、供应与数字化促销服务，能够为客
户解决线下推广及线上营销的综合需求，核心客户有雀巢（含惠氏）、华为、美
赞臣、伊利、菲仕兰（美素佳儿）、中信银行等中外知名企业，主要分布于母婴、
快消、3C、金融等细分领域；谦玛网络专注于从事新媒体营销，基于品牌需求，
向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监
测等服务，主要客户有欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、
美赞臣、腾讯等，主要分布于美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。
礼赠品服务于客户的个性化需求，因而与客户深度绑定。在此基础上，结
合礼赠品数字化的契机，上市公司成为客户的数字化促销服务商，为客户的数
字化促销、CRM 管理、私域电商运营等提供基于数据、IT 技术及电商运营的解
决方案。客户进一步提高新媒体营销费用，不断增加新媒体广告投放的频次、
数量和金额。
上市公司和谦玛网络均致力于为客户提供整合营销服务。前次 60.00%股权
收购完成后，上市公司新增了业务结构，提升了上市公司综合运用多种技术手
段为客户提供整合营销解决方案的能力，可以通过为客户提供礼赠品、数字化
促销、新媒体营销任一服务切入，再逐步拓展客户其他整合营销方面的需求。
本次收购谦玛网络剩余少数股权，有助于上市公司进一步深化和谦玛网络
在业务、技术及人力资源等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，加
速双方业务的开展和落地，有助于上市公司构建为客户提供整合营销服务生态
的建设。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两个事项。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套
资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，
公司将以自筹资金的方式解决。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大
会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、前次交易概述
2018 年 9 月 3 日，经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，上市
公司与刘迎彬、谦玛投资、上海创擎、曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）、
褚海良、杭州慧全投资管理有限公司、浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎
开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州小奥创业投
资合伙企业（有限合伙）、胡菲等 11 名交易对手签署《上海谦玛网络科技股份
有限公司之股权转让协议》，并与刘迎彬、谦玛投资、程振华、上海创擎、朱吉
鸿、刘明宝签署了《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协
议》，同意支付现金 20,851.02 万元收购谦玛网络 60.00%的股权。刘迎彬、程振
华、朱吉鸿、刘明宝作为该次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络 2018 年、2019
年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人民币 3,200.00
万元、4,000.00 万元、5,000.00 万元。该次交易不构成关联交易。
该次交易的标的公司资产总额、资产净额及营业收入均未达到上市公司的
50%，不构成重大资产重组。
上述事项已经 2018 年 9 月 19 日元隆雅图召开的 2018 年第一次临时股东大
会审议通过。元隆雅图于 2018 年 11 月 29 日披露了《北京元隆雅图文化传播股
份有限公司关于上海谦玛网络科技股份有限公司 60.00%股权收购完成的公告》。
2、交易标的及交易对方
本次交易前，谦玛网络股权结构如下图：
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本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式向上海尧强、上海迦恒、
上海鸿石鎏购买其持有的谦玛网络 40.00%的股权。
3、标的资产价格及定价方式
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第 0618 号评估报告，对谦玛网络
股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，最终选用收益法评估
结果作为评估结论，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营假设条件
下，谦玛网络 100.00%股权的评估价值为 91,053.53 万元。本次交易的标的资产
作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，谦玛网络 100.00%股权
作价为 91,000.00 万元。
4、交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买谦玛网络 40.00%的股权，谦玛
网络 40.00%股权交易价格为 36,400.00 万元。其中，发行股份支付对价 23,660.00
万元，现金支付对价 12,740.00 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为元隆雅图第三届董事会第二十七次会
议决议公告日，发行价格为 19.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票
交易均价的 90%。
上市公司 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案》，同意以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本 221,414,107 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税）。鉴于公司 2020 年
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调
整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送
股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03 元/股。
按照本次交易的定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对
方发行的股份数量及现金对价如下：
交易对方 总对价（万元） 股份对价（万元） 发行股数（股） 现金对价（万元）
上海尧强 14,883.05 9,673.98 5,083,543 5,209.07
上海迦恒 13,650.00 8,872.50 4,662,375 4,777.50
上海鸿石鎏 7,866.95 5,113.52 2,687,082 2,753.43
合计 36,400.00 23,660.00 12,433,000 12,740.00
本次交易前，上市公司已直接持有谦玛网络 60.00%股权。本次交易完成后，
上市公司将直接持有谦玛网络 100.00%股权。本次交易的现金对价支付来源为本
次交易的募集配套资金。
5、现金对价支付安排
上市公司应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内，向交易对方指
定的账户一次性支付应付的全部现金对价。如募集资金未达预期，上市公司将
在本次交易取得中国证监会核准批文之日起 3 个月内支付全部现金对价。
6、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
7、发行对象及认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上海尧强、
上海迦恒、上海鸿石鎏共 3 名交易对方。上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分
别以其持有的谦玛网络 10.631%、9.750%、5.619%的股权认购上市公司本次非
公开发行的股票。
8、发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
9、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为元隆雅图第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算
公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 23.24 20.92
定价基准日前 60 个交易日均价 21.54 19.39
定价基准日前 120 个交易日均价 22.24 20.02
经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易中发行股份及支付现
金购买资产的发行价格为 19.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公
司股票的交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计
算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案》，同意以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本 221,414,107 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税）。鉴于公司 2020 年
度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调
整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送
股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03 元/股。本次交易最终发行价格以
中国证监会核准的发行价格为准。
10、发行股份数量
本次股份发行数量为上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏 3 名交易对方发行
股份数量之和。本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。本次交易股份的数量系向下舍尾取整，
小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。谦玛网络 40.00%股权交易价格为
36,400.00 万元，其中 23,660.00 万元以股份方式支付，按照 19.39 元/股的发行价
格计算，合计发行股份为 12,202,165 股。
上市公司 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案》，同意以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本 221,414,107 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税）。鉴于公司 2020 年
度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量由
原 12,202,165 股调整为 12,433,000 股。
具体发行数量如下：
序号 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
1 上海尧强 9,673.98 5,083,543
2 上海迦恒 8,872.50 4,662,375
3 上海鸿石鎏 5,113.52 2,687,082
合计 23,660.00 12,433,000
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
11、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
12、锁定期
（1）法定锁定期
交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，其通过本次交易获取
的上市公司股份，自本次交易完成日起 12 个月内不得转让（前述转让包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）。
交易对方基于本次交易而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，
亦遵守本条上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）业绩承诺方的股份解禁安排
业绩承诺方向上市公司承诺，在以下解禁全部条件（合称为“解禁条件”）
均得到满足之前，业绩承诺方不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议转让）、处置其名下的换股股份，不得在其名下的换股股份
上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，亦不得进行注销、清算等行为使业
绩承诺方的法人主体资格不再存在，除非该等行为获得上市公司事前书面同意
且该等同意不违反当时有效的相关监管规则：
① 本次交易中发行的换股股份的锁定期已经届满（也即自本次发行完成
日起算已满 12 个月）；
② 会计师事务所已经就 2021 年度的业绩承诺完成情况出具了《专项审核
报告》以及就资产减值情况出具了《减值测试报告》，且如果存在需业绩补偿的
情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定全面履行了业绩补
偿义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补
偿协议》约定的情况完成了减值补偿义务；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在上述全部条件满足的前提下，业绩承诺方所持有的换股股份按照下述约
定根据标的公司 2021 年度的财务数据情况分别适用不同的换股股份解禁方案：
① 在标的公司 2021 年度应收账款回收率超过 80%的情况下，如果将未收
回的应收账款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下标的公司不
能完成 2021 年度的业绩承诺，则业绩承诺方有权按照应收账款实际回款比例解
除其所应享有的相应换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺
需实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业
绩承诺方应持有的上市公司股份）。
② 如标的公司应收账款回收率超过 90%且未收回应收账款余额合计小于
或等于 500 万元，则业绩承诺方有权全部解除其所应享有的换股股份的转让限
制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解
锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
③ 尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账
款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下标的公司能完成 2021
年度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
刘迎彬和程振华向上市公司承诺，在上述约定的解禁条件均得到满足之前，
刘迎彬和程振华均不得以任何方式直接或间接转让或处置其持有的业绩承诺方
的股权或权益，也不得在其持有的业绩承诺方的股权或权益上设置任何质押、
留置、抵押等权利负担。
13、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
14、滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
15、标的资产的交割
本次交易取得中国证监会核准批文之日起的三十个工作日内，交易对方应
协助上市公司将标的公司股权登记至上市公司名下，标的公司股权完成工商变
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
更登记之日为标的股权的交割日。
在标的公司股权交割完成后，上市公司和交易对方应尽最大努力在标的公
司股权交割日之后六十个工作日内完成本次交易的相关程序，包括但不限于由
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资并出具验资报告；
于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其
派出机构报告和备案等相关手续。
上市公司和交易对方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券登记
结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致前述各项约定未在
上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖
延系因一方故意或重大过失所造成。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润及承诺年度
本次交易承诺年度为 2021 年度；业绩承诺方承诺，谦玛网络 2021 年度实
际净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）
为计算依据）不低于 6,500.00 万元。
上市公司按照《重组管理办法》有关规定在 2021 年度结束后聘请会计师事
务所对标的公司实际盈利情况出具《专项审核报告》，上市公司和标的公司同意
并认可届时《专项审核报告》的内容和核定的财务数据。
2、利润补偿金额、方式及实施
（1）补偿义务
在承诺年度会计年度结束后，如实际净利润小于承诺净利润，则业绩承诺
方应按照《业绩承诺补偿协议》约定履行补偿义务；如果实际净利润大于或等
于承诺净利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
（2）补偿金额的确定
如果标的公司 2021 年度的实际净利润低于承诺净利润，则触发补偿义务，
各补偿义务人届时应向上市公司支付的补偿金额应根据实际净利润的情况按照
如下公式计算确定：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
如实际净利润低于承诺净利润但高于承诺净利润的 80%（含 80%），则按实
际净利润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补
偿义务人交易价格×（1－实际净利润÷承诺净利润）。
如实际净利润低于承诺净利润的 80%，则先按实际完成情况调整谦玛网络
全体股东权益价值，并据此调整交易对价，再按实际完成率计算补偿金额，在
此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×【1－（实际净利
润÷承诺净利润）×（实际净利润÷承诺净利润）】。
（3）补偿方式
如触发补偿义务，在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先
使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份
使用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者
股份补偿因为任何客观原因在合理期限内无法实施时），业绩承诺方应及时以现
金的方式完成其补偿义务。
（4）补偿股份数量及其调整
在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份的
发行价格。
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数
量×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至上市公司，
计算公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得
的现金股利×该补偿义务人应补偿股份数量。
自《业绩承诺补偿协议》签署之日至回购实施日，如补偿义务人持有的上
市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，
则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自
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行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。
（5）现金补偿
如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向上市公司清偿其应补偿金
额，则该补偿义务人应以现金的方式完成其对上市公司的补偿义务。
某补偿义务人应支付现金补偿金额=该补偿义务人应补偿金额-（该补偿义务
人已补偿股份数×本次发行股份的发行价格）。
（6）补偿义务的实施
如果届时标的公司在 2021 年度的实际净利润低于承诺净利润，则上市公司
有权在《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向补偿义务人发出补偿义务
履行通知书并要求补偿义务人对上市公司履行补偿义务。
在实施股份补偿时，上市公司有权在《专项审核报告》出具后的三十个工
作日内召开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股
份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，有权于二十个工作日内发
出召开股东大会的通知并将回购注销方案提交股东大会审议。如果上市公司股
东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司有权于股东大会决议公告后十个
工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到该等通知之日起二十个工
作日内全面配合上市公司履行补偿股份回购、注销所涉相关事项，业绩承诺方
应按照要求签署相关文件、根据上市公司和/或主管部门要求提供相关文件等。
业绩承诺方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿
股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司有权于股
东大会决议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方
案。
（7）股份解禁安排
业绩承诺方向上市公司承诺，在以下解禁全部条件（合称为“解禁条件”）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
均得到满足之前，业绩承诺方不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议转让）、处置其名下的换股股份，不得在其名下的换股股份
上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，亦不得进行注销、清算等行为使业
绩承诺方的法人主体资格不再存在，除非该等行为获得上市公司事前书面同意
且该等同意不违反当时有效的相关监管规则：
① 本次交易中发行的换股股份的锁定期已经届满（也即自本次发行完成
日起算已满 12 个月）；
② 会计师事务所已经就 2021 年年度的业绩承诺完成情况出具了《专项审
核报告》以及就资产减值情况出具了《减值测试报告》，且如果存在需业绩补偿
的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定全面履行了业绩
补偿义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺
补偿协议》约定的情况完成了减值补偿义务；
在上述全部条件满足的前提下，业绩承诺方所持有的换股股份按照下述约
定根据标的公司 2021 年度的财务数据情况分别适用不同的换股股份解禁方案：
① 在标的公司 2021 年度应收账款回收率超过 80%的情况下，如果将未收
回的应收账款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下标的公司不
能完成 2021 年度的业绩承诺，则业绩承诺方有权按照应收账款实际回款比例解
除其所应享有的相应换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺
需实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业
绩承诺方应持有的上市公司股份）。
② 如标的公司应收账款回收率超过 90%且未收回应收账款余额合计小于
或等于 500 万元，则业绩承诺方有权全部解除其所应享有的换股股份的转让限
制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解
锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
③ 尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账
款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下标的公司能完成 2021
年度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
刘迎彬和程振华向上市公司承诺，在上述约定的解禁条件均得到满足之前，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
刘迎彬和程振华均不得以任何方式直接或间接转让或处置其持有的业绩承诺方
的股权或权益，也不得在其持有的业绩承诺方的股权或权益上设置任何质押、
留置、抵押等权利负担。
3、资产减值测试
在承诺年度期满后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司依照中国证监
会的规则及要求进行减值测试，并在上市公司公告 2021 年度报告的同时出具《减
值测试报告》。根据《减值测试报告》，如某业绩承诺方出售资产减值额大于该
业绩承诺方已补偿的金额，则该业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的约
定向上市公司进行减值补偿，届时某业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩
承诺方出售资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，某业绩承诺方已
支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股
份的发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。当出现减值补偿
时，业绩承诺方应优先以其名下的换股股份向上市公司进行减值补偿，股份补
偿不足时以现金进行补偿。
在采取股份的方式进行减值补偿时，某补偿义务人应向上市公司补偿的减
值补偿股份数量=（该业绩承诺方应支付的减值补偿金额/本次发行股份的发行价
格）。若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，
则减值补偿的股份数量应进行相应调整。调整后减值补偿的股份数量=减值补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期减值补偿股份数已分配的
现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得的
现金股利（以税后金额为准）×减值补偿应补偿股份数。
当某补偿义务人其名下的换股股份不足以清偿其减值补偿金额时，该补偿
义务人应以现金补偿，该补偿义务人届时应支付的减值补偿现金金额＝该补偿
义务人应支付的减值补偿金额－（该补偿义务人因减值补偿而补偿的股份数×本
次发行股份的发行价格）。
业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十
个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方
获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。
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4、超额业绩奖励
承诺年度内，若标的公司实际净利润超过承诺净利润的，上市公司同意在
承诺年度届满后对业绩承诺方给予业绩奖励。业绩奖励金额按照以下公式计算
确定：业绩奖励金额＝（实际净利润－承诺净利润）×50%。上述业绩奖励金额
最高不超过本次交易的交易价格的 20%。
业绩奖励应于上市公司聘请的会计师事务所就标的公司承诺年度实际情况
出具《专项审核报告》后实施，与本次奖励相关税费由业绩承诺方自行承担。
按照上述计算业绩奖励金额时应扣除标的公司 2021 年末应收账款金额，如
前述应收账款后续实际收回，则应重新计算业绩奖励，甲方按照实际收回账款
的时间或各方协商一致的时间，分批或一次性向业绩承诺方支付相应部分业绩
奖励。
5、任职期限及竞业禁止
刘迎彬、程振华向上市公司承诺并保证自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
31 日期间持续在标的公司任职，不得主动离职。
刘迎彬向上市公司保证并承诺自《业绩承诺补偿协议》签署日至 2026 年 12
月 31 日，程振华向上市公司保证并承诺自《业绩承诺补偿协议》签署日至 2023
年 12 月 31 日，除在谦玛网络或上市公司下属其他公司外，刘迎彬和程振华均
不得用以下行为从事与谦玛网络或上市公司下属公司截至《业绩承诺补偿协议》
签署日现有的相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包
括在中国从事礼赠品创意设计和供应、新媒体营销服务和新媒体创意业务（合
称“竞争业务”，从事竞争业务的主体简称“竞争者”）：
（1）在中国境内，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、
联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或
间接从事或参与，或协助从事或参与任何竞争业务；
（2）在中国境内，以任何形式支持上市公司、标的公司以外的第三人从事
或参与任何竞争业务；
（3）除在上市公司、标的公司任职以外，不得在中国的其他任何从事竞争
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业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司的同业竞
争；
（4）受雇于任何竞争者（包括但不限于作为竞争者的董事、高级管理人员）；
（5）与任何竞争者进行竞争业务、损害上市公司、标的公司利益的任何业
务往来（包括但不限于成为该竞争者的业务代理、供应商或分销商）；
（6）为任何竞争者提供与竞争业务相关的正式的咨询、顾问、意见；
（7）为任何竞争者的利益而从上市公司、标的公司的客户、代理、供应商
及/或经销商、分销商中招揽业务，或唆使上市公司、标的公司的客户、代理、
供应商及/或经销商、分销商终止与标的公司的合作；
（8）促使、寻求、诱使或者鼓励在刘迎彬和程振华离职前已经在职的上市
公司、标的公司的任何员工离职，或者雇用、聘用该等个人。
如刘迎彬、程振华违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则刘
迎彬、程振华在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所取得的收益（包括已经取得
或约定取得的收益）归标的公司享有。各方一致同意，如果刘迎彬、程振华违
反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业约定，则应按照以下约定向上市公司支付
赔偿款，如果下述赔偿款不足以弥补上市公司、标的公司的全部损失的，上市
公司和标的公司有权向刘迎彬、程振华和业绩承诺方进一步追偿：
（1）上海尧强、上海迦恒和刘迎彬承诺并保证，如刘迎彬在 2023 年 12 月
31 日前违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海尧强、上海迦
恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的 60%向上市公司支付赔
偿款；如刘迎彬在自 2024 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日期间内违反《业
绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按
照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的 40%向上市公司支付赔偿款；如刘迎彬
在自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间内违反《业绩承诺补偿协议》
约定的竞业禁止义务，上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦
恒交易价格之和的 20%向上市公司支付赔偿款。刘迎彬确认，其任职期间的薪
酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的竞业限制补偿金，如刘迎彬于 2026
年 12 月 31 日前离职，在其离职后的竞业限制期间，谦玛网络无需向刘迎彬支
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
付竞业限制补偿金，刘迎彬不得以谦玛网络未支付竞业限制补偿金为由主张不
接受《业绩承诺补偿协议》所约定的竞业限制义务及相关要求。
（2）上海鸿石鎏和程振华承诺并保证，如程振华在 2022 年 12 月 31 日前
违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海鸿石鎏和程振华应按
照上海鸿石鎏交易价格的 40%向上市公司支付赔偿款；如程振华在自 2023 年 1
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间内违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止
义务，则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石鎏交易价格的 20%向上市公司支
付赔偿款。程振华确认，其任职期间的薪酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制
期间的竞业限制补偿金，如程振华于 2023 年 12 月 31 日前离职，在其离职后的
竞业限制期间，谦玛网络无需向程振华支付竞业限制补偿金，程振华不得以谦
玛网络未支付竞业限制补偿金为由主张不接受《业绩承诺补偿协议》所约定的
竞业限制义务及相关要求。
上海尧强、上海迦恒和刘迎彬承诺并保证，如在《业绩承诺补偿协议》签
署后，刘迎彬在 2022 年 12 月 31 日前主动离职，则上海尧强、上海迦恒和刘迎
彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的 50%向上市公司支付赔偿款。刘
迎彬的离职并不改变其在《业绩承诺补偿协议》项下应对上市公司履行的义务
（包括但不限于连带保证责任等）。
上海鸿石鎏和程振华承诺并保证，如在《业绩承诺补偿协议》签署后，程
振华在 2022 年 12 月 31 日前主动离职，则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石
鎏交易价格的 50%向上市公司支付赔偿款。程振华的离职并不改变其在《业绩
承诺补偿协议》项下应对上市公司履行的义务（包括但不限于连带保证责任等）。
《业绩承诺补偿协议》项下的主动离职包括以下情形：
（1）刘迎彬、程振华主动终止与上市公司之间的劳动关系或聘用关系；
（2）刘迎彬、程振华停止履行其对标的公司的工作职责或工作任务，或者
在标的公司和上市公司之外其他主体任职或工作；
（3）刘迎彬、程振华因为违法违规、严重损害标的公司利益被标的公司解
除劳动关系或聘用关系。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金及归
还银行贷款，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终
发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询
价结果最终确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效
和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否
不影响购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资
金解决资金缺口。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，本次发行普通股的发行对象不超
过 35 名投资者。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，
具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会
核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
6、锁定期安排
公司向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 6 个月内不转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
（四）募集配套资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元，不超过公司本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的
现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金
及归还银行贷款。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次募集配套资金的具体用途如下：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 12,740.00
2 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 1,000.00
3 补充上市公司流动资金及归还银行贷款 9,920.00
合计 23,660.00
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效
和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资金缺口。
（五）过渡期损益
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。在过
渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得
就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股
东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保或增加重大债务之行为。过渡期，如标的公司盈利，该利润归本次交易
完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照
其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标
的公司股权过渡期专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全额补偿给
上市公司。
（六）债权债务处理及税费承担
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，除协议另有约定
外，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。
本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规和其他规范性文件的
规定各自承担。
三、本次决策过程和批准情况
（一）元隆雅图的决策和审批程序
2021 年 4 月 30 日，元隆雅图第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
案》等相关议案。上市公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见及独立意见，同意上
市公司采用发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的谦玛网络 40.00%股
权，并募集配套资金。
（二）标的公司的决策和审批程序
2021 年 4 月 30 日，谦玛网络召开股东会，同意上海尧强、上海迦恒、上海
鸿石鎏将所持谦玛网络 16.355%股权、15.00%股权、8.645%股权转让给元隆雅
图，其他股东放弃优先认购权。
（三）交易对方的决策和审批程序
1、上海尧强
2021 年 4 月 30 日，上海尧强股东作出股东决定，同意向元隆雅图出售其持
有的谦玛网络 16.355%股权。
2、上海迦恒
2021 年 4 月 30 日，上海迦恒召开股东会，同意向元隆雅图出售其持有的谦
玛网络 15.00%股权。
3、上海鸿石鎏
2021 年 4 月 30 日，上海鸿石鎏股东作出股东决定，同意向元隆雅图出售其
持有的谦玛网络 8.645%股权。
（四）尚需取得的决策和审批程序
1、元隆雅图股东大会审议通过本次交易。
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的股权为谦玛网络 40.00%股权。根据谦玛网络及元隆雅图
2020 年度经审计财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指
标计算如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
标的公司 标的公司 40.00%股 交易金额
项目 元隆雅图 占比
财务指标 权对应的财务指标 （上限）
资产总额 25,470.56 10,188.22 145,501.32 25.02%
36,400.00
资产净额 5,444.96 2,177.98 83,019.99 43.84%
营业收入 53,904.69 21,561.88 - 199,045.29 10.83%
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收
入及交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组的条件，并且上市公司在 12 个月内不存在连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的行为，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，
因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
谦玛网络系公司重要子公司之一，刘迎彬系本次交易的交易对方上海尧强
及上海迦恒实际控制人，并间接控制谦玛网络 31.355%股权。据此，公司根据实
质重于形式原则将刘迎彬列为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指，上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，元隆投资持有 98,260,000 股上市公司股份，占上市公司股权
比例为 44.38%，自然人股东孙震持有元隆投资 99.50%股权；同时，孙震直接持
有 32,329,500 股上市公司股份，占上市公司股权比例为 14.60%。孙震直接及间
接持有 130,098,200 股上市公司股份，占总股本的 58.76%，为上市公司实际控制
人。本次交易前的 36 个月内，孙震一直为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，元隆投资为上市公司控
股股东，孙震仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股
股东和实际控制人的变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产发行股份数量为 12,433,000 股（未考虑配套融资发
行的股份），发行完成后，元隆雅图总股本增至 233,847,107 股，社会公众股东
合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
本次交易募集配套资金发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于
本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《股票上市规则》等规
定的股票上市条件。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
公司英文名称 Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002878
证券简称 元隆雅图
注册地址 北京市西城区广安门内大街 338 号 12 层 1218
北京市西城区广安门内大街 338 号港中旅维景国际大酒店写字楼
办公地址
12 层
注册资本 221,414,107.00 元
法定代表人 孙震
营业执照注册号 911100006337468570
营业期限 1998 年 5 月 26 日至长期
邮政编码 100053
联系电话 010-83528822
传真 010-83528011
公司网址 www.ylyato.com
组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览展
示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、
技术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、
机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯
器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不含一类易制毒化学品
及危险品）、首饰、办公用品，金银制品，纪念章、纪念币、化妆
品及卫生用品、文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车零配
件、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；广告设计、制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工艺
品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代
经营范围 理、博览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）；包装服务；仓
储服务；供应链管理；策划创意服务；教育咨询（不含中介及办
学）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；软
件开发；基础软件服务；应用软件服务；销售食品；互联网信息
服务；销售第三类医疗器械；图书、报纸、期刊、电子出版物、
音像制品批发、零售、网上销售；普通货运；经营电信业务；以
下项目限分支机构经营：普通货运；仓储服务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售第三类医疗器
械、出版物经营、普通货运、经营电信业务以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2012 年 9 月 4 日，元隆有限股东会通过决议，同意以全体股东为发起人将
元隆有限整体变更为股份公司，同意以元隆有限截至 2012 年 4 月 30 日经审计
的净资产账面值 113,109,879.27 元为基础，按 1：0.45 的比例折合成股份公司股
本 51,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，其余 62,109,879.27 元计入资本公积。
2012 年 9 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2012）
第 110ZC0020 号《验资报告》，确认：截至 2012 年 9 月 4 日止，贵公司（筹）
已收到发起人股东投入的股本 51,000,000.00 元。
2012 年 9 月 21 日，元隆雅图在北京市工商行政管理局完成变更登记注册手
续，并领取了注册号为 110102000820992 的企业法人营业执照。
股份公司成立后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 元隆雅图（北京）投资有限公司 3,400.0000 66.67
2 孙震 544.0000 10.67
3 李素芹 340.0000 6.67
4 王威 272.0000 5.33
5 杨平生 96.3322 1.89
6 饶秀丽 90.6661 1.78
7 王升 45.3322 0.89
8 赵怀东 45.3322 0.89
9 陈涛 45.3322 0.89
10 边雨辰 39.6678 0.78
11 岳昕 22.6661 0.44
12 赵维琦 22.6661 0.44
13 李继东 22.6661 0.44
14 向京 22.6661 0.44
15 韩勇 11.3339 0.22
16 傅岩 11.3339 0.22
17 张小桐 11.3339 0.22
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
18 刘晓明 11.3339 0.22
10 宋玉竹 11.3339 0.22
20 罗柏林 11.3339 0.22
21 张晨 11.3339 0.22
22 李娅 5.6678 0.12
23 刘岩 5.6678 0.12
合计 5,100.00 100.00
（二）2017 年 6 月，首次公开发行 A 股并上市情况
2017 年 5 月 12 日，经中国证监会证监许可[2017]688 号文核准，元隆雅图
向社会公众首次公开发行人民币普通股股票 1,884.00 万股，发行价格为每股
14.48 元，募集资金总额为 27,280.32 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
就本次公开发行出具了致同验字（2017）第 110ZC0184 号《验资报告》。发行完
成后，元隆雅图总股本由 5,652.00 万元增加至 7,536.00 万元。元隆雅图该次发
行股票于 2017 年 6 月 6 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码：002878，股
票简称：元隆雅图。
首次公开发行股票完成后，发行人的股本结构变更为：
股份类别 股份数（万股） 持股比例（%）
发起人股 5,652.00 75.00
社会公众股 1,884.00 25.00
合计 7,536.00 100.00
（三）上市后股本演变情况
1、2018 年 1 月，首次授予限制性股票激励
经上市公司 2017 年第四次临时股东大会决议及第二届董事会第十二次会议
同意，上市公司向其高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人
员以限制性股票进行激励，每股面值 1 元。其中，首次授予限制性股票 124.53
万股，并于 2018 年 1 月 9 日办理完毕本次限制性股票激励工商变更登记。本次
限制性股票激励后，上市公司股本增至 7,660.53 万股。
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2、2018 年 6 月，资本公积金转增股本
2018 年 5 月 16 日，上市公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于 2017 年
度利润分配预案的议案》，以截至 2017 年 12 月 31 日上市公司总股本 7,660.53
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税）；同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 5,362.3710 万股，上述权益分派于 2018
年 6 月实施完毕。本次权益分派后，上市公司股本增至 13,022.901 万股。
3、2018 年 12 月，授予及回购限制性股票激励
经上市公司 2018 年 10 月 29 日第三届董事会第三次会议审议通过的《关于
向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，授
予 35 名激励对象限制性股票 24.88 万股，公司总股本由 13,022.901 万股增加至
13,047.781 万股。经第三届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销 2017
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分的 8 名激励对象离职，公司将回购注销上述 8 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共 7.14 万股。2018 年 12 月 28 日，上市公司
办理完毕本次限制性股票授予及回购工商变更登记。本次限制性股票授予、回
购后，上市公司股本变为 13,040.641 万股。
4、2020 年 2 月，回购限制性激励股票
经上市公司第三届董事会第十二次会议决议同意，因首次及预留部分授予
的激励对象中的 9 名离职，其涉及的合计 7.8806 万股限制性股票被上市公司回
购注销；1 名激励对象去世，其所涉及的 0.238 万股股份由上市公司回购注销；
部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，其所涉及的共计 1.4487 万股限
制性股票由上市公司回购注销。以上共计 9.5673 万股限制性股票由上市公司回
购注销。2020 年 2 月 26 日，上市公司办理完毕本次限制性股票回购工商变更登
记。本次限制性股票回购后，上市公司股本减少至 13,031.0737 万股。
5、2020 年 6 月，资本公积金转增股本
2020 年 5 月 28 日，上市公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于 2019 年
度利润分配预案》，以截至 2020 年 3 月 31 日上市公司总股本 13,031.0737 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.5 元（含税）；同时以资本公积金向
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全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 9,121.7515 万股，上述权益分派于 2020
年 6 月实施完毕。本次权益分派后，上市公司股本增至 22,152.8252 万股。
6、2021 年 3 月，回购限制性激励股权
2020 年 12 月 28 日，上市公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于调整回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票》。
公司 2017 年限制性股票激励计划首次及预留部分授予的激励对象共 12 名离职、
部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，以上共计 11.4145 股限制性股票
由公司回购注销。2021 年 3 月 11 日，上市公司办理完毕本次限制性股票回购工
商变更登记。本次回购注销完成后，公司总股本由 22,152.8252 万股减少为
22,141.4107 万股。
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 元隆投资 98,260,000.00 44.38
2 孙震 32,329,500.00 14.60
3 李素芹 9,826,000.00 4.44
4 王威 4,769,235.00 2.15
5 王小可 3,600,000.00 1.63
招商银行股份有限公司－鹏华成长智选
6 2,240,760.00 1.01
混合型证券投资基金
7 饶秀丽 2,164,940.00 0.98
8 基本养老保险基金一二零三组合 1,935,705.00 0.87
9 刘迎彬 1,461,963.00 0.66
10 王升 1,146,220.00 0.52
合计 157,734,323.00 71.24
三、公司最近六十个月控股权变化及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月控股权变化及原因
本次交易前，元隆投资持有 98,260,000 股上市公司股份，占上市公司股权
比例为 44.38%，自然人股东孙震持有元隆投资 99.50%股权；同时，孙震直接持
有 32,329,500 股上市公司股份，占上市公司股权比例为 14.60%。孙震直接及间
接持有 130,098,200 股上市公司股份，占总股本的 58.76%，为上市公司实际控制
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人。最近六十个月，元隆投资一直为上市公司控股股东，孙震一直为上市公司
实际控制人，控股权未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
2018 年 9 月 3 日，元隆雅图第二届董事会第十八次会议审议通过现金支付
20,851.02 万元收购谦玛网络 60.00%的股权等相关议案。该次交易的标的公司资
产总额、资产净额及营业收入均未达到上市公司的 50%，不构成重大资产重组。
上述事项已经 2018 年 9 月 19 日元隆雅图召开的 2018 年第一次临时股东大
会审议通过。元隆雅图于 2018 年 11 月 29 日披露了《北京元隆雅图文化传播股
份有限公司关于上海谦玛网络科技股份有限公司 60.00%股权收购完成的公告》。
四、主营业务发展情况和主营财务指标
（一）公司主营业务
元隆雅图专注于为国内外知名企业提供礼赠品创意设计和供应、数字化促
销服务等整合营销服务，以及创意文化产品的开发和销售。公司于 2018 年收购
谦玛网络 60.00%股权后，业务拓展至新媒体营销，进一步增强了上市公司在数
字化整合营销服务领域运用互联网技术为客户提供营销服务的能力。
公司主要业务介绍如下：
1、礼赠品创意设计和供应
该业务主要为客户供应礼赠品，包含方案创意策划、礼赠品设计研发、采
购和销售。
企业现代营销手段可大致分为促销、广告、公关和路演活动等，其中促销
的手段主要包括赠送礼赠品和打折。礼赠品是指企业为鼓励消费者购买商品而
随商品赠送的产品，具体的形式包括商品小样、赠品和抽奖等。礼赠品主要应
用于面向消费者的终端推广环节。生活中常见的终端推广场景有三类：
（1）零售端。如商场、超市、电商等市场终端向购买产品的消费者赠送礼
品，属于买赠活动，目的是激励消费者在活动期间购买或多买从而拉升产品销
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
量；
（2）业务推广活动。如银行、保险、电信向办理业务的消费者赠送礼品，
属于招新活动，目的是吸收新客户，从而增加客户数量并带动业务收入。
（3）会员积分兑换和经销商积分奖励。如银行、电信、保险、航空、商场、
品牌等对会员的消费给予积分奖励，对经销商的进货给予积分奖励，一定数量
的积分可兑换礼品，目的是强化会员和经销商的粘性和品牌忠诚度。
促销是企业常用的营销手段，普遍用于快速消费品行业。快消品具有消费
频次高、品牌忠诚度低的特点，赠送礼赠品能够有效地吸引消费者购买和多买。
相对于价格折扣，礼赠品不损害价格体系，时效性强，以市场同类商品的零售
价格给消费者提供了“物超所值”的价值体验，企业可以用较低的成本取得良
好的营销效果。相对于广告，礼赠品具有精准投放、直接补贴消费者的作用，
对活动期间的商品销售有直接拉升作用。因此，优质的礼赠品始终受到消费者
的欢迎，市场对礼赠品的需求持续增长。
礼赠品业务的下游客户为大型企业，集中在快消、母婴、数码、金融等细
分领域。
2、数字化促销服务
该业务主要为客户提供数字化促销服务，在移动端开展促销活动，开发和
运营礼赠品电商平台，包括经销商渠道管理电商、礼品集中采购电商、会员积
分礼品电商等，以及相关的仓储物流。
随着智能手机的普及和 4G 信号的广泛覆盖，数字化促销活动快速增长。相
对于派发实物礼赠品的传统促销模式，数字化促销活动具有吸纳会员、收集消
费大数据、提供多样化礼赠品等功能。传统的礼赠品派发模式为消费者购买产
品，然后凭购物小票找促销员领取礼赠品。实物礼赠品模式存在三大痛点：品
牌方在销售渠道派驻大量促销员，成本较高；赠品去向不可追踪，消费信息不
能完整记录，无法对线下渠道大量的流量进行有效收集和运营；一次促销活动
一般只能提供单一实物礼赠品，消费者无法选择。数字化促销活动基于 APP 或
小程序，消费者扫描购物小票上传并注册会员即可参加促销活动。品牌方通过
发放礼赠品将消费者纳入 CRM 体系，从购物小票可收集消费信息，为进一步精
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
准营销提供大数据支持。数字化礼赠品品类众多，可以给消费者多样化的选择，
品牌方也不需要在渠道终端派驻大量促销员。同时，数字化促销活动也可以派
发实物礼品，从而衍生出 B2C 物流业务。
3、创意文化产品的开发和销售业务
从事创意文化产品的开发和销售，包括自主品牌电子数码产品、大型赛会
活动的特许纪念品、贵金属工艺品、承接政府文创项目及与博物馆等文化机构
合作开发旅游纪念品等。公司为 2022 年北京冬奥会设计和销售特许纪念品，其
中贵金属产品主要通过中国银行等渠道销售，普通商品（徽章、钥匙扣等非贵
金属产品和毛绒玩具类产品）主要通过冬奥天猫官方旗舰店、冬奥特许经销商
批发及冬奥特许零售店销售。
此外，公司还开展元隆有品、IP 运营、五粮液经销等业务。元隆有品是平
台电商模式，整合供应链，为友商赋能，进入国企集采体系，以平台 GMV（成
交总额）方式提高市占率和行业影响力；IP 运营从签约环球影业的功夫熊猫、
马达加斯加系列形象着手，一方面建立公司礼赠品业务的差异化竞争优势，一
方面培育 IP 运营团队，切入正在快速增长的潮流 IP 授权市场；与五粮液合作，
为其与故宫联名的五粮液八方来和酒进行全国经销。
4、新媒体营销服务
该业务由谦玛网络经营，主要为客户提供新媒体营销服务，基于品牌需求，
向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监
测等服务。
由于微博、微信、抖音、快手、B 站、知乎、小红书、视频号等新媒体平台
汇聚了巨量 PGC（专业生产内容）和 UGC（用户原创内容），留存了大量的活
跃用户，根据用户的浏览习惯和关注内容对其标签化，使其成为精准的广告和
电商目标人群。近年来，越来越多的品牌不断加码对自媒体广告的投放。新媒
体媒介具有去中心化、高度分散、刊例报价变化快、生命周期短等不同于传统
媒体的特点，品牌客户需要专业的广告服务商为其筛选和管理。谦玛网络向广
告主提供新媒体营销整体解决方案，负责客户自媒体整合营销的策略策划、创
意设计、视频拍摄、H5（构建以及呈现互联网内容的一种语言方式）开发、文
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
案撰写、流量矩阵搭建、媒介采买、效果监测等。谦玛网络自主研发资源数据
库，整合全网网红数据，帮助客户制定精准有效的广告投放策略，提升品牌曝
光、互动效果，引导销售转化。
2018 年、2019 年和 2020 年，各业务收入构成数据如下：
2020 年 2019 年 2018 年
收入主
业务类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
体
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
礼赠品 113,745.82 57.15 98,856.99 62.90 83,262.27 79.18
数字化促销
元隆雅图 22,732.34 11.42 20,279.98 12.90 14,024.11 13.34
服务
（谦玛网
特许纪念品
络除外） 8,430.60 4.24 6,899.17 4.39 1,630.04 1.55
和贵金属
房屋出租 231.84 0.11 231.84 0.15 173.88 0.16
谦玛网络 新媒体营销 53,904.69 27.08 30,898.09 19.66 6,067.04 5.77
合计 199,045.29 100.00 157,166.07 100.00 105,157.34 100.00
（二）最近三年主要财务指标
根据致同会计师为元隆雅图出具的审计报告，元隆雅图最近三年的主要财
务数据如下：
单位：万元
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 145,501.32 132,440.77 100,572.42
负债总额 59,260.36 58,522.40 36,692.81
归属于上市公司股东的所
83,019.99 69,747.97 60,504.07
有者权益
资产负债率 40.73% 44.19% 36.48%
财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 199,045.29 157,166.07 105,157.34
利润总额 20,697.26 14,739.02 11,490.23
归属于上市公司股东的净
16,313.63 11,486.34 9,354.47
利润
归属于上市公司股东的扣
15,631.02 10,926.66 8,336.74
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
14,835.54 9,397.21 -504.42
净额
毛利率 22.25% 22.46% 24.34%
基本每股收益（元/股） 0.75 0.53 0.43
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稀释每股收益（元/股） 0.75 0.53 0.43
加权平均净资产收益率 21.61% 17.82% 16.74%
五、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告签署日，元隆投资持有公司股份数量为 98,260,000 股，占公司
股份比例为 44.38%，元隆投资是公司控股股东。自然人股东孙震持有元隆投资
99.50%股权；同时，孙震直接持有 32,329,500 股上市公司股份，占上市公司股
权比例为 14.60%。孙震直接及间接持有 130,098,200 股上市公司股份，占总股本
的 58.76%，为公司实际控制人。控股股东及实际控制人情况如下：
（一）控股股东概况
公司名称 元隆雅图（北京）投资有限公司
住所 北京市西城区广安门内大街338号9层905
法定代表人 孙震
注册资本 2,000.00万元人民币
统一社会信用代码 9111010266754054XJ
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 2007年09月13日至2027年09月12日
主营业务 主要从事股权投资
孙震出资1,990.00万元，持股99.50%；李素芹出资10.00万元，持股
股东名称及出资
0.5%。孙震、李素芹系母子关系。
（二）实际控制人概况
孙震，男，出生于 1964 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1988 年至 1990 年担任北京联合大学经济管理学教师，1990 年至 1998 年担任北
京工业大学讲师，1998 年创立公司，现任公司董事长、中华全国工商业联合会
执行委员、中华全国工商业联合会礼品业商会会长。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员合法经营情况
截至本报告签署日，根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员出具的确认函，最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的
大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员
会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。最近
十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
七、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员最近三年的诚信情况
截至本报告签署日，根据上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员出具的确认函，最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式向上海尧强、上海迦恒、
上海鸿石鎏购买其持有的谦玛网络 40.00%的股权。
截至本报告签署日，各交易对方持有谦玛网络的股权比例如下：
序号 股东名称 拟转让持股数量（万股） 拟转让持股比例（%）
1 上海尧强 196.26 16.355
2 上海迦恒 180.00 15.00
3 上海鸿石鎏 103.74 8.645
合计 480.00 40.00
二、交易对方具体情况
（一）上海尧强
1、基本情况
企业名称 上海尧强人力资源科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 6,000.00 万元
法定代表人 刘迎彬
营业期限 2019 年 10 月 09 日至 2049 年 10 月 08 日
企业地址 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 1018 号 103 室 J465
统一社会信用代码 91310230MA1JUFYJ2W
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广，软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 10 月，设立上海尧强
2019 年 9 月 7 日，刘迎彬出具股东决定，出资人民币 100.00 万元设立上海
尧强。
2019 年 10 月 9 日，上海市崇明区市场监督管理局核准了上海尧强的设立登
记，并核发了统一信用代码为 91310230MA1JUFYJ2W 的《营业执照》。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海尧强设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘迎彬 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（2）2020 年 09 月，第一次增资
2020 年 9 月 16 日，上海尧强出具股东决定：注册资本金变更为 6,000.00 万
元；名称由上海尧强企业管理咨询有限公司变更为上海尧强人力资源科技有限
公司；经营范围变更为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2020 年 9 月 25 日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海尧强换发了《营业
执照》。
本次变更后，上海尧强股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘迎彬 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
3、主要业务发展情况
上海尧强未从事生产经营活动。
4、主要财务数据
上海尧强最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 466.55 221.26
负债总额 - 230.01
所有者权益 466.55 -8.75
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 - -
营业利润 -4.36 -8.75
净利润 -4.36 -8.75
注：以上财务数据未经审计
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、产权控制关系
6、股东基本情况
上海尧强由刘迎彬 100.00%持有，刘迎彬简历如下：
刘迎彬，男，1985 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于山东大学物流管理专业。2008 年 7 月至 2010 年 10 月，任上海搜屋网络
科技有限公司产品运营主管；2010 年 10 月至 2011 年 12 月，任上海悦维计算机
有限公司策划及客服经理；2012 年 1 月至今，历任谦玛网络的执行董事、董事
长、总经理。
7、对外投资情况
截至本报告签署日，上海尧强除持有谦玛网络股权外，还持有上海望溢科
技有限公司 99.00%股权，具体情况如下：
企业名称 上海望溢科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3,000.00 万元
法定代表人 刘迎彬
营业期限 2021 年 5 月 28 日至 2051 年 5 月 27 日
企业地址 上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 78 幢
统一社会信用代码 91310120MA1JJTWY0W
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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（二）上海迦恒
1、基本情况
企业名称 上海迦恒商务咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 刘迎彬
营业期限 2019 年 02 月 21 日至 2039 年 02 月 20 日
企业地址 上海市嘉定区华江公路 129 弄 6 号 J3318 室
统一社会信用代码 91310107MA1G0WJQ4E
商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机网络工程，销售：服
经营范围 装、鞋帽、电子产品、家用电器、饲料、化工产品（除危险化学品、
监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品）、数码产品。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2019 年 2 月，设立上海迦恒
2019 年 2 月 20 日，刘明宝出具股东决定，出资人民币 100.00 万元设立上
海迦恒。
2019 年 2 月 21 日，上海市普陀区市场监督管理局核准了上海迦恒的设立登
记，并核发了统一信用代码为 91310107MA1G0WJQ4E 的《营业执照》。
上海迦恒设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘明宝 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（2）2019 年 10 月，第一次股权转让
2019 年 10 月 10 日，上海迦恒出具股东决定：同意股东刘迎彬受让刘明宝
持有的上海迦恒的 60.00%股权，同意股东王霞受让刘明宝持有的上海迦恒的
40.00%股权。股权转让后，上海迦恒持股情况变为，刘迎彬认缴出资额 60.00
万元人民币，出资比例 60.00%；王霞认缴出资额 40.00 万元，出资比例 40.00%。
以上转让作价均为 0.00 元。
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2019 年 10 月 14 日，上海市普陀区市场监督管理局向上海迦恒换发了《营
业执照》。
本次变更后，上海迦恒股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘迎彬 60.00 60.00
2 王霞 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
（3）2020 年 9 月，上海迦恒第一次增资
2020 年 9 月 16 日，上海迦恒出具股东会决定：注册资本金由 100.00 万元
增至 5,000.00 万元。增加注册资本金后，股东的出资额和持股比例调整为：刘
迎彬出资额为 3,000.00 万元，出资比例 60.00%；王霞出资额为 2,000.00 万元，
出资比例 40.00%。
2020 年 9 月 21 日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海迦恒换发了《营业
执照》。
本次变更后，上海迦恒股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘迎彬 3,000.00 60.00
2 王霞 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
3、主要业务发展情况
上海迦恒未从事生产经营活动。
4、主要财务数据
上海迦恒最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 202.42 206.71
负债总额 219.39 217.55
所有者权益 -16.97 -10.84
项目 2020 年度 2019 年度
1-1-1-105
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业收入 - -
营业利润 -6.13 -10.84
净利润 -6.13 -10.84
注：以上财务数据未经审计
5、产权控制关系
6、股东基本情况
上海迦恒由刘迎彬、王霞夫妻双方共同持有，股东基本情况如下：
刘迎彬，详见“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”
之“（一）上海尧强”之“6、股东基本情况”。
王霞，女，1984 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于吉林大学勘察技术与工程专业。2006 年 7 月至 2018 年 5 月，任中船勘察
设计研究院有限公司技术审核人；2018 年 6 月至 2019 年 10 月，任上海济智岩
土科技有限公司项目经理；2019 年 11 月至今，任上海远淙工程技术有限公司项
目经理。
7、对外投资情况
截至本报告签署日，上海迦恒除持有谦玛网络股权外，还持有上海炅品商
务咨询有限公司 100.00%股权，具体情况如下：
企业名称 上海炅品商务咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000.00 万元
法定代表人 刘迎彬
营业期限 2021 年 5 月 18 日 至 2051 年 5 月 17 日
企业地址 上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 78 幢
统一社会信用代码 91310120MA1JJP454H
经营范围 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
1-1-1-106
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
社会经济咨询服务；计算机系统服务；网络技术服务；服装服饰批发；
服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；电子产品销售；家用电器销售；
畜牧渔业饲料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）上海鸿石鎏
1、基本情况
企业名称 上海鸿石鎏教育科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 4,000.00 万元
法定代表人 程振华
营业期限 2019 年 03 月 13 日至 2039 年 03 月 12 日
企业地址 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 1018 号 103 室 J466
统一社会信用代码 91310107MA1G0WUE6D
从事教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（不
得从事教育培训），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息
经营范围 咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业形象策划，市场营销策划，
会务服务，计算机软硬件、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 3 月，设立上海鸿石鎏
2019 年 3 月 12 日，朱吉鸿出具股东决定，出资人民币 100.00 万元设立上
海鸿石鎏。
2019 年 3 月 13 日，上海市普陀区市场监督管理局核准了上海鸿石鎏的设立
登记，并核发了统一信用代码为 91310107MA1G0WUE6D 的《营业执照》。
上海鸿石鎏设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱吉鸿 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（2）2019 年 10 月，第一次股权转让
2019 年 10 月 10 日，上海鸿石鎏出具股东决定：同意股东程振华受让朱吉
鸿持有的上海鸿石鎏的 100.00%股权。
2019 年 10 月 12 日，上海市普陀区市场监督管理局向上海鸿石鎏换发了《营
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业执照》。
本次变更后，上海鸿石鎏股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 程振华 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（3）2020 年 9 月，上海鸿石鎏第一次增资
2020 年 9 月 16 日，上海鸿石鎏出具股东决定：注册资本金变更为 4,000.00
万元。
2020 年 9 月 27 日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海鸿石鎏换发了《营
业执照》。
本次变更后，上海鸿石鎏股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 程振华 4,000.00 100.00
合计 4,000.00 100.00
3、主要业务发展情况
上海鸿石鎏未从事生产经营活动。
4、主要财务数据
上海鸿石鎏最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 283.28 114.36
负债总额 - 119.46
所有者权益 283.28 -5.10
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 - -
营业利润 -6.62 -5.10
净利润 -6.62 -5.10
注：以上财务数据未经审计
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、产权控制关系
6、股东基本情况
上海鸿石鎏由程振华全资持有，程振华简历如下：
程振华，男，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于浙江大学汉语言文学专业。2005 年 4 月至 2007 年 10 月，任上海师联文
化有限公司分公司总经理；2007 年 10 月至 2010 年 5 月，任北京六间房科技有
限公司客户总监；2010 年 5 月至 2012 年 6 月，任北京搜狐新媒体信息技术有限
公司上海分公司高级销售经理；2012 年 6 月至 2013 年 11 月，任上海爱奇艺文
化传媒有限公司销售总监；2013 年 11 月至今，历任谦玛网络副总经理、董事、
销售总监。
7、对外投资情况
截至本报告签署日，上海鸿石鎏除持有谦玛网络股权外，不存在其他对外
投资情况。
三、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
截至本报告签署日，本次交易的交易对方中，上海尧强由刘迎彬 100.00%持
股；上海迦恒由刘迎彬持股 60.00%，由王霞持股 40.00%，刘迎彬、王霞系夫妻
关系。
除上述情形外，不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系
截至本报告签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
不存在关联关系或一致行动关系。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次重组的交易对方不存在向上市公司新推荐董事、监事、高级管理人员
的情况。
（四）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告签署日，本次重组的交易对方不存在泄露本次资产重组事宜的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形、不存在因内幕交易受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四章 标的资产基本情况
本次标的资产为谦玛网络 40.00%股权，本次交易完成后，谦玛网络将成为
上市公司的全资子公司。
一、标的公司基本情况
公司名称 上海谦玛网络科技有限公司
注册地 上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 13 楼 1302 室-C
主要办公地点 上海市普陀区岚皋路 555 号品尊国际中心 A 栋
成立日期 2011 年 06 月 01 日
法定代表人 孙震
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,200.00 万元
统一社会信用代码 91310114575858243E
从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
软件开发，企业营销策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理各
经营范围
类广告，利用自有媒体发布广告，创意服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 主要从事新媒体营销服务
二、标的公司历史沿革
（一）2011 年 6 月，谦玛网络设立
2011 年 5 月 11 日，上海市工商局出具沪工商注名预核字第 01201105110152
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：上海谦玛网络科技
有限公司。
2011 年 5 月 19 日，刘迎彬和申志静签署《上海谦玛网络科技有限公司章程》，
约定：谦玛网络注册资本为 10.00 万元，其中刘迎彬认缴 5.00 万元，申志静认
缴 5.00 万元，股东均以货币认缴出资。
根据上海弘正会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 20 日出具的沪弘验
（2011）第 0425 号《验资报告》及“中国农业银行现金缴款单”，截至 2011
年 5 月 20 日，谦玛网络已收到全体股东首次缴纳的注册资本 3.00 万元，其中刘
迎彬实缴 1.50 万元、申志静实缴 1.50 万，均系货币出资。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2011 年 6 月 1 日，谦玛网络依法在上海市工商行政管理局嘉定分局办理工
商登记手续，领取了《企业法人营业执照》（注册号为 310114002277338）。
谦玛网络设立完成后，谦玛网络股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘迎彬 5.00 1.50 50.00
2 申志静 5.00 1.50 50.00
合计 10.00 3.00 100.00
（二）2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 6 日，谦玛网络召开股东会并作出决定，同意申志静将所持谦
玛网络 10.00%股权对应 1.00 万元注册资本以 1.00 万元价格转让给刘迎彬，其他
股东放弃优先购买权。同日，谦玛网络全体股东签署了变更后的谦玛网络公司
章程。
2012 年 12 月 6 日，刘迎彬与申志静签署了《股权转让协议》，约定申志静
将所持谦玛网络 10.00%股权对应 1.00 万元注册资本以 1.00 万元价格转让给刘迎
彬。
2012 年 12 月 14 日，谦玛网络就上述股权转让事宜，办理了工商变更登记
手续。
本次股权变更完成后，谦玛网络股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘迎彬 6.00 1.50 60.00
2 申志静 4.00 1.50 40.00
合计 10.00 3.00 100.00
（三）2013 年 6 月，第一次增资及实收资本变更
2013 年 6 月 4 日，谦玛网络召开股东会并作出决定，同意谦玛网络将注册
资本增加至 100.00 万元。增资完成后，刘迎彬持有谦玛网络 60.00%股权对应
60.00 万元注册资本、申志静持有谦玛网络 40.00%股权对应 40.00 万元注册资本。
同日，谦玛网络签署了变更后的章程修正案。
根据上海宏创会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 6 月 7 日出具的宏创会
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
验（2013）06-0278 号《验资报告》及“中国邮政储蓄银行转账凭证”，截至 2013
年 6 月 7 日，谦玛网络已收到全体股东新增注册资本及前期未到位的注册资本
97.00 万元，其中刘迎彬实缴 58.50 万元、申志静实缴 38.50 万，均系货币出资。
2013 年 6 月 9 日，谦玛网络就本次增资及实缴出资办理了工商变更登记。
本次增资及实缴出资完成后，谦玛网络股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘迎彬 60.00 60.00 60.00
2 申志静 40.00 40.00 40.00
合计 100.00 100.0 100.00
（四）2014 年 12 月，第二次股权转让
2014 年 11 月 28 日，谦玛网络召开股东会并作出决定，同意申志静将所持
谦玛网络 15.00%股权对应 15.00 万元注册资本以 15.00 万元价格转让给程振华、
将所持谦玛网络 25.00%股权对应 25.00 万元注册资本以 25.00 万元价格转让给刘
迎彬，其他股东放弃优先购买权。同日，谦玛网络全体股东签署了变更后的谦
玛网络公司章程。
2014 年 11 月 28 日，刘迎彬、程振华与申志静分别签署了《股权转让协议》，
约定申志静将所持谦玛网络 15.00%股权对应 15.00 万元注册资本以 15.00 万元价
格转让给程振华、将所持谦玛网络 25.00%股权对应 25.00 万元注册资本以 25.00
万元价格转让给刘迎彬。
2014 年 12 月 23 日，谦玛网络就上述股权转让事宜，办理了工商变更登记
手续。
本次股权变更完成后，谦玛网络的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘迎彬 85.00 85.00 85.00
2 程振华 15.00 15.00 15.00
合计 100.00 100.0 100.00
（五）2016 年 5 月，第二次增资及第三次股权转让
2016 年 5 月 10 日，谦玛网络通过股东会决定：同意刘迎彬将持有谦玛网络
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
10.00%股权作价 10.00 万元转让给上海创擎；同意刘迎彬将持有谦玛网络 30.00%
股权作价 30.00 万元转让给谦玛投资；同意程振华将持有谦玛网络 3.00%股权作
价 3.00 万元转让给谦玛投资。同时，同意谦玛网络的注册资本由 100.00 万元增
加至 350.00 万元，新增 250.00 万注册资本由原股东按原出资比例认缴。
同日，刘迎彬与上海创擎、谦玛投资，程振华与谦玛投资分别就前述股权
转让事宜签订了《股权转让协议》。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 1 日出具的上会验
师报字（2016）第 3377 号《验资报告》及“中国民生银行收款回单”，截至 2016
年 5 月 26 日，谦玛网络已收到刘迎彬、谦玛投资、程振华及上海创擎缴纳的新
增注册资本 250.00 万元，其中刘迎彬实缴 112.50 万元、谦玛投资实缴 82.50 万、
程振华实缴 30.00 万、上海创擎实缴 25.00 万，均系货币出资。
2016 年 5 月 31 日，谦玛网络就上述增资及股权转让事宜，办理了工商变更
登记手续。
本次股权变更及增资完成后，谦玛网络的股权结构，如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘迎彬 157.50 157.50 45.00
2 谦玛投资 115.50 115.50 33.00
3 程振华 42.00 42.00 12.00
4 上海创擎 35.00 35.00 10.00
合计 350.00 350.00 100.00
（六）2016 年 7 月，谦玛网络整体变更为股份公司
2016 年 6 月 20 日，谦玛网络召开股东会，同意以 2016 年 5 月 31 日经审计
的净资产为基础，将谦玛网络整体变更设立为股份公司。
2016 年 6 月 20 日，上会所出具《审计报告》（上会师报字（2016）字第 3485
号），确认截至 2016 年 5 月 31 日，谦玛网络经审计的净资产值为 7,361,189.71
元。
2016 年 6 月 20 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（万隆评报字（2016）第 1466 号），确认截至 2016 年 5 月 31 日，谦玛网络经
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估的净资产值为 7,404,718.67 元。
2016 年 7 月 5 日，全体发起人刘迎彬、程振华、谦玛投资、上海创擎签署
《发起人协议》，约定全体股东作为发起人，将谦玛网络整体变更设立为股份有
限公司，将截至 2016 年 5 月 31 日经审计的谦玛网络的净资产，按照 2.1032：1
的比例折成 350.00 万股，每股面值 1 元，注册资本 350.00 万股，其余溢价
3,861,189.71 元计入资本公积。
2016 年 7 月 5 日，上会所出具《验资报告》（上会师报字（2016）第 3531
号），确认截至 2016 年 7 月 5 日，谦玛网络（筹）已收到全体股东拥有的谦玛
网络截至 2016 年 5 月 31 日经审计的净资产 7,361,189.71 元，折为实收资本
3,500,000.00 元、资本公积 3,861,189.71 元。
2016 年 7 月 18 日，取得了上海市工商行政管理局核发的新《营业执照》。
本次改制完成后，谦玛网络股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘迎彬 157.50 157.50 45.00
2 谦玛投资 115.50 115.50 33.00
3 程振华 42.00 42.00 12.00
4 上海创擎 35.00 35.00 10.00
合计 350.00 350.00 100.00
（七）2016 年 9 月，第三次增资
2016 年 8 月 12 日，谦玛网络召开 2016 年第二次临时股东大会，决议同意
谦玛网络股本从 350.00 万股增加至 600.00 万股。所增股本中，145,833 股由新
股东浙江中鼎开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、卢
艳峰、王莘、胡菲分别以 100.00 万元、100.00 万元、100.00 万元和 80.00 万元
认购 30,381 股、30,381 股、30,381 股、30,381 股、24,309 股。每股 32.91 元，
新股东合计出资 480.00 万元。剩余注册资本 2,354,167 股由资本公积转增。
2016 年 8 月 18 日，谦玛网络与新的 5 位投资人签订了《发行股票认购合同》。
2016 年 8 月 31 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字[2016]
第 4195 号《验资报告》，对新增股本进行确认。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 9 月 5 日，谦玛网络就上述增资事宜，办理了工商变更登记手续，
领取了新的《营业执照》。
本次增资完成后，谦玛网络的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘迎彬 259.2006 259.2006 43.2001
2 谦玛投资 190.08 190.08 31.68
3 程振华 69.12 69.12 11.52
4 上海创擎 57.60 57.60 9.60
浙江中鼎开创投资
4.9998 4.9998 0.8333
5 管理有限公司
6 卢艳峰 4.9998 4.9998 0.8333
杭州大涌投资合伙
7 4.9998 4.9998 0.8333
企业（有限合伙）
8 王莘 4.9998 4.9998 0.8333
9 胡菲 4.0002 4.0002 0.6667
合计 600.00 600.00 100.00
（八）2017 年 1 月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 12 月 29 日，谦玛网络经全国中小企业股份转让系统有限责任公司
下发《关于同意上海谦玛网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9702 号），同意谦玛网络股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2017 年 1 月 26 日，谦玛网络股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让。
（九）2017 年 5 月，第四次增资暨资本公积转增股本
2017 年 5 月 14 日，谦玛网络召开 2016 年年度股东大会，同意谦玛网络以
600.00 万股股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转
增 600.00 万股，本次资本公积金转增完成后，谦玛网络总股本变更为 1,200.00
万股。
2017 年 5 月 24 日，谦玛网络就本次增资办理了工商变更登记。
本次资本公积金转增股本完成后，谦玛网络的股权结构如下：
1-1-1-116
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘迎彬 518.4012 518.4012 43.2001
2 谦玛投资 380.16 380.16 31.68
3 程振华 138.24 138.24 11.52
4 上海创擎 115.20 115.20 9.60
浙江中鼎开创投资
9.9996 9.9996 0.8333
5 管理有限公司
6 卢艳峰 9.9996 9.9996 0.8333
杭州大涌投资合伙
7 9.9996 9.9996 0.8333
企业（有限合伙）
8 王莘 9.9996 9.9996 0.8333
9 胡菲 8.0004 8.0004 0.6667
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
（十）2018 年 10 月，谦玛网络终止在全国中小企业股份转让系统挂牌转让
2018 年 10 月 10 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于
同意上海谦玛网络科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》（股转系统函[2018]3393 号），同意谦玛网络自 2018 年 10 月 15 日起终
止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2018 年 10 月 15 日，谦玛网络终止在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2018 年 10 月 18 日提供的《证券持
有人名册》并经谦玛网络确认，谦玛网络终止挂牌时股东情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （万元） （%）
1 刘迎彬 498.4012 498.4012 41.5335
2 谦玛投资 315.0600 315.0600 26.255
3 程振华 103.7400 103.7400 8.6450
4 上海创擎 99.4000 99.4000 8.2833
曹县慧智企业管理服务中心
5 72.4000 72.4000 6.0333
（有限合伙）
6 褚海良 39.0000 39.0000 3.2500
7 杭州慧全投资管理有限公司 24.0000 24.0000 2.0000
8 浙江崇商投资管理有限公司 16.7992 16.7992 1.3999
9 浙江中鼎开创投资管理有限公司 9.9996 9.9996 0.8333
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （万元） （%）
10 杭州大涌投资合伙企业（有限合伙） 9.6996 9.6996 0.8083
杭州小奥创业投资合伙企业
11 8.5000 8.5000 0.7083
（有限合伙）
12 胡菲 3.0004 3.0004 0.2500
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
（十一）2018 年 11 月，谦玛网络改制为有限责任公司
2018 年 9 月 19 日，谦玛网络召开临时股东大会，同意谦玛网络的公司类型
由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。
2018 年 10 月 15 日，谦玛网络召开股东会，通过谦玛网络改制为有限责任
公司后的公司章程。此后，谦玛网络全体股东签署了公司章程。
2018 年 11 月 2 日，谦玛网络就本次改制办理了工商变更登记。
本次改制完成后，谦玛网络股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （万元） （%）
1 刘迎彬 498.4012 498.4012 41.5335
2 谦玛投资 315.0600 315.0600 26.255
3 程振华 103.7400 103.7400 8.6450
4 上海创擎 99.4000 99.4000 8.2833
曹县慧智企业管理服务中心
5 72.4000 72.4000 6.0333
（有限合伙）
6 褚海良 39.0000 39.0000 3.2500
7 杭州慧全投资管理有限公司 24.0000 24.0000 2.0000
8 浙江崇商投资管理有限公司 16.7992 16.7992 1.3999
9 浙江中鼎开创投资管理有限公司 9.9996 9.9996 0.8333
10 杭州大涌投资合伙企业（有限合伙） 9.6996 9.6996 0.8083
杭州小奥创业投资合伙企业
11 8.5000 8.5000 0.7083
（有限合伙）
12 胡菲 3.0004 3.0004 0.2500
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
（十二）2019 年 1 月，终止挂牌后第一次股权转让
2018 年 11 月 28 日，谦玛网络召开股东会，同意刘迎彬将所持谦玛网络
10.1784%股权对应 122.1412 万元注册资本以 3,582.81 万元价格转让给元隆雅图；
1-1-1-118
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
谦玛投资将所持谦玛网络 26.255%股权对应 315.06 万元注册资本以 9,241.76 万
元价格转让给元隆雅图；上海创擎将所持谦玛网络 8.2833%股权对应 99.40 万元
注册资本以 2,915.73 万元价格转让给元隆雅图；曹县慧智企业管理服务中心（有
限合伙）将所持谦玛网络 6.0333%股权对应 72.40 万元注册资本以 2,017.55 万元
价格转让给元隆雅图；褚海良将所持谦玛网络 3.25%股权对应 39.00 万元注册资
本以 1,086.80 万元价格转让给元隆雅图；杭州慧全投资管理有限公司将所持谦
玛网络 2.00%股权对应 24.00 万元注册资本以 668.80 万元价格转让给元隆雅图；
浙江崇商投资管理有限公司将所持谦玛网络 1.3999%股权对应 16.7992 万元注册
资本以 468.14 万元价格转让给元隆雅图；浙江中鼎开创投资管理有限公司将所
持谦玛网络 0.8333%股权对应 9.9996 万元注册资本以 278.66 万元价格转让给元
隆雅图；杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）将所持谦玛网络 0.8083%股权对应
9.6996 万元注册资本以 270.3 万元价格转让给元隆雅图；杭州小奥创业投资合伙
企业（有限合伙）将所持谦玛网络 0.7083%股权对应 8.50 万元注册资本以 236.87
万元价格转让给元隆雅图；胡菲将所持谦玛网络 0.25%股权对应 3.0004 万元注
册资本以 83.61 万元价格转让给元隆雅图。其他股东对上述股权转让放弃优先购
买权。同日，谦玛网络变更后全体股东签署了变更后的公司章程。
2018 年 11 月 28 日，刘迎彬与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定刘迎彬
将所持谦玛网络 10.1784%股权对应 122.1412 万元注册资本以 3,582.81 万元价格
转让给元隆雅图；谦玛投资与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定谦玛投资将
所持谦玛网络 26.255%股权对应 315.06 万元注册资本以 9,241.76 万元价格转让
给元隆雅图；上海创擎与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定上海创擎将所持
谦玛网络 8.2833%股权对应 99.40 万元注册资本以 2,915.73 万元价格转让给元隆
雅图；曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）与元隆雅图签署《股权转让协
议》，约定曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）将所持谦玛网络 6.0333%股
权对应 72.40 万元注册资本以 2,017.55 万元价格转让给元隆雅图；褚海良与元隆
雅图签署《股权转让协议》，约定褚海良将所持谦玛网络 3.25%股权对应 39.00
万元注册资本以 1,086.80 万元价格转让给元隆雅图；杭州慧全投资管理有限公
司与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定杭州慧全投资管理有限公司将所持谦
玛网络 2.00%股权对应 24.00 万元注册资本以 668.80 万元价格转让给元隆雅图；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
浙江崇商投资管理有限公司与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定浙江崇商投
资管理有限公司将所持谦玛网络 1.3999%股权对应 16.7992 万元注册资本以
468.14 万元价格转让给元隆雅图；浙江中鼎开创投资管理有限公司与元隆雅图
签署《股权转让协议》，约定浙江中鼎开创投资管理有限公司将所持谦玛网络
0.8333%股权对应 9.9996 万元注册资本以 278.66 万元价格转让给元隆雅图；杭
州大涌投资合伙企业（有限合伙）与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定杭州
大涌投资合伙企业（有限合伙）将所持谦玛网络 0.8083%股权对应 9.6996 万元
注册资本以 270.30 万元价格转让给元隆雅图；杭州小奥创业投资合伙企业（有
限合伙）与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定杭州小奥创业投资合伙企业（有
限合伙）将所持谦玛网络 0.7083%股权对应 8.50 万元注册资本以 236.87 万元价
格转让给元隆雅图；胡菲与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定胡菲将所持谦
玛网络 0.25%股权对应 3.0004 万元注册资本以 83.61 万元价格转让给元隆雅图。
2019 年 1 月 8 日，谦玛网络就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，谦玛网络股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 元隆雅图 720.00 720.00 60.00
2 刘迎彬 376.26 376.26 31.355
3 程振华 103.74 103.74 8.645
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
（十三）2019 年 11 月，终止挂牌后第二次股权转让
2019 年 10 月 29 日，谦玛网络召开股东会，同意刘迎彬将所持谦玛网络
16.355%股权对应 196.26 万元注册资本转让给上海尧强、刘迎彬将所持谦玛网络
15%股权对应 180.00 万元注册资本转让给上海迦恒、程振华将所持谦玛网络
8.645%股权对应 103.74 万元注册资本转让给上海鸿石鎏。其他股东对上述股权
转让放弃优先购买权。此后，谦玛网络变更后全体股东签署了变更后的公司章
程。
2019 年 10 月 29 日，刘迎彬、程振华与上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏
签署《上海谦玛网络科技有限公司股权转让协议》，约定刘迎彬将所持谦玛网络
16.355%股权对应 196.26 万元注册资本以 212.615 万元价格转让给上海尧强，刘
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
迎彬将所持谦玛网络 15.00%股权对应 180.00 万元注册资本以 195.00 万元价格转
让给上海迦恒，程振华将所持谦玛网络 8.645%股权对应 103.74 万元注册资本以
112.385 万元价格转让给上海鸿石鎏。
2019 年 11 月 12 日，谦玛网络就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，谦玛网络股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 元隆雅图 720.00 720.00 60.00
2 上海尧强 196.26 196.26 16.355
3 上海迦恒 180.00 180.00 15.00
上海鸿石鎏 103.74 103.74 8.645
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
（十四）最近三年发生的增资及股权转让情况
最近三年，谦玛网络进行增资及股权转让的情况如下：
协议签 估值 估值 交易金额
性质 内容
署时间 方法 （万元） （万元）
元隆雅图与刘迎彬、谦玛投资、上海创
擎、曹县慧智企业管理服务中心（有限
合伙）、褚海良、杭州慧全投资管理有
限公司、浙江崇商投资管理有限公司、
浙江中鼎开创投资管理有限公司、杭州
2018 年 股权 35,200.00
收益法 大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州 20,851.02
9月 转让 （注）
小奥创业投资合伙企业（有限合伙）、
胡菲等 11 名交易对手签署《上海谦玛
网络科技股份有限公司之股权转让协
议》，同意支付现金 20,851.02 万元收
购谦玛网络 60.00%的股权
刘迎彬、程振华与上海尧强、上海迦恒、
上海鸿石鎏签署《上海谦玛网络科技有
参考每 限公司股权转让协议》，约定刘迎彬将
2019 年 股净资 股权 持有的 16.355%股权作价 212.615 万元
1,300.00 520.00
10 月 产账面 转让 转让给上海尧强；将持有 15.00%股权
价值 作价 195.00 万元转让给上海迦恒。同
日，程振华将持有 8.645%股权作价
112.385 万元转让给上海鸿石鎏
本次 股权 元隆雅图受让上海尧强、上海迦恒、上
收益法 91,000.00 36,400.00
交易 转让 海鸿石鎏持有谦玛 40.00%的股权
注：对于刘迎彬、谦玛投资、上海创擎（三名创始团队股东），按照谦玛网络 2018 年度承
诺净利润（3,200.00 万元）测算本次交易估值为 11 倍市盈率；按照谦玛网络 2019 年度承诺
净利润（4,000.00 万元）测算本次交易估值为 8.8 倍市盈率；其他股东本次股权转让价格为
创始团队股东股权转让价格的 95.00%。
1-1-1-121
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、近三年股权转让、增资是否履行了必要的审议程序
谦玛网络最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律
法规及谦玛网络《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的
情形。
2、近三年股权转让、增资价格的合理性
（1）2018 年 9 月，元隆雅图收购谦玛网络 60.00%股权
① 股权转让概况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第 0991 号《北京元隆雅图文化传
播股份有限公司拟收购上海谦玛网络科技股份有限公司股权项目资产评估报
告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，谦玛网络全部权益账面价值 3,498.91
万元，评估值 35,453.43 万元，评估增值 31,954.52 万元，增值率 913.27%。
以上述评估值为依据，经协商确定，2018 年 9 月 3 日，元隆雅图与刘迎彬、
谦玛投资、上海创擎、曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）、褚海良、杭州
慧全投资管理有限公司、浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎开创投资管理
有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州小奥创业投资合伙企业（有
限合伙）、胡菲等 11 名交易对手签署《上海谦玛网络科技股份有限公司之股权
转让协议》，同意支付现金 20,851.02 万元收购谦玛网络 60.00%的股权。同时刘
迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝作为该次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络 2018
年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人民币
3,200.00 万元、4,000.00 万元、5,000.00 万元。
② 评估增值率较高的原因及合理性分析
A、谦玛网络对于长期资本的投入需求较低且净资产水平较低
谦玛网络主营业务为新媒体营销，属于轻资产运营模式，自成立以来，均
以租赁方式取得经营场地，且其资产负债表主要由流动资产科目及流动负债科
目构成，固定资产占资产总额的比例相对较低（截至 2018 年 6 月 30 日，谦玛
网络固定资产占资产总额比例为 0.38%），对于长期资本的投入需求较低，该次
评估基准日时点谦玛网络净资产水平整体较低，导致评估增值率较高。
1-1-1-122
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
B、2018 年至 2020 年，上次评估预测的收入、净利润均超额完成，评估价
值的合理性得到了阶段性的验证
2018 年至 2020 年，谦玛网络前次评估预测的收入、净利润均超额完成，前
次评估结果的合理性取得阶段性的验证，其对比情况具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 合计
预测收入 17,566.10 21,565.66 25,408.44 64,540.20
实际收入 18,326.83 31,086.63 53,904.69 103,318.15
收入
超额完成金额 760.73 9,520.97 28,496.25 38,777.95
完成率 104.33% 144.15% 212.15% 160.08%
预测净利润 3,158.35 3,786.46 4,428.10 11,372.91
实际净利润 3,498.89 4,313.42 6,019.50 13,831.81
净利润
超额完成金额 340.54 526.96 1,591.40 2,458.90
完成率 110.78% 113.92% 135.94% 121.62%
注：预测收入、预测净利润为前次评估基于 2018 年 6 月 30 日基准日预测的未来三年净利
润；实际净利润为扣除非经常性损益后的净利润金额。
综上所述，谦玛网络轻资产的运营模式决定了其净资产规模相对较小，同
时在 2018 年至 2020 年期间，前次评估时所预测的收入、净利润均已超额完成，
因此前次评估结果较为合理。
（2）2019 年 10 月，交易对方受让谦玛网络 40.00%股权
2019 年 10 月 29 日，刘迎彬、程振华与上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏
签署《上海谦玛网络科技有限公司股权转让协议》，约定刘迎彬将所持谦玛网络
16.355%股权对应 196.26 万元注册资本以 212.615 万元价格转让给上海尧强，刘
迎彬将所持谦玛网络 15.00%股权对应 180.00 万元注册资本以 195.00 万元价格转
让给上海迦恒，程振华将所持谦玛网络 8.645%股权对应 103.74 万元注册资本以
112.385 万元价格转让给上海鸿石鎏。
上海尧强由刘迎彬 100.00%持有；上海迦恒由刘迎彬持股 60.00%，王霞持
股 40.00%，刘迎彬、王霞系夫妻关系；上海鸿石鎏由程振华 100.00%持有，本
次股权转让系内部股权调整行为。该次转让价格由各股东协商确认，上海尧强、
上海迦恒及上海鸿石鎏已向刘迎彬、程振华足额支付股权转让价款。2019 年 11
月 12 日，谦玛网络就本次股权转让办理了工商变更登记。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、本次与前次评估值差异较大的原因及合理性
前次评估元隆雅图收购标的公司 60.00%股权时评估基准日为 2018 年 6 月
30 日，标的公司 100.00%股权评估值为 35,453.43 万元；本次评估元隆雅图收
购标的公司剩余 40.00%股权时的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，标的公司
100.00%股权评估值为 91,053.53 万元，较前次评估值增加 55,600.10 万元，增
幅为 156.83%。具体情况如下表：
项目 前次评估 本次评估
评估基准日 2018 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
评估基准日净资产 3,498.91 万元 5,382.83 万元
100%股权评估值 35,453.43 万元 91,053.53 万元
100%股权交易价值 35,200.00 万元 91,000.00 万元
第一年业绩承诺 3,200 万元 6,500 万元
第一年业绩承诺动态市盈率 11.00 14.00
对应市净率 10.06 16.91
注：动态市盈率=全部股权交易价值/业绩承诺期第一个完整会计年度承诺实现的净利
润；市净率=全部股权交易价值/评估基准日标的资产归属于母公司所有者权益。
导致上述两次评估中评估值差异较大的原因具体如下：
（1）两个时点的盈利状况不同
前次评估与本次评估盈利预测情况如下表：
单位：万元
前次 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
评估 7-12 月
营业
11,345.79 21,565.66 25,408.44 28,678.80 30,951.68 30,951.68
收入
净利
1,935.47 3,786.46 4,428.10 5,163.62 5,449.97 5,449.97
润
本次
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
评估
营业
65,574.17 80,610.94 97,053.51 114,525.27 131,959.87 131,959.87
收入
净利
6,492.26 8,101.40 10,090.87 12,515.95 14,532.15 13,788.05
润
由上表可知，在两次不同时点下，标的公司的盈利能力本次优于前次评估
时点。2020 年标的公司实际完成收入 53,052.24 万元，实现净利润 6,549.45
1-1-1-124
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元，较前次评估 2018 年基期完成的营业收入 18,326.83 万元，增长了 189.48%，
较前次评估 2018 年基期实现的净利润 3,643.28 万元，增长率 74.82%。在净利
润及业绩承诺提高的情况下，两次评估对应的第一年业绩承诺动态市盈率分别
为 11 倍和 14 倍，市盈率增长幅度合理。
综上，标的公司的盈利能力较前次评估时点的较大提升是两次评估结果差
异的原因之一。
（2）两个时点的资产状况不同
2018 年-2020 年期间标的公司资产情况如下表：
单位：万元
科目 2020 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
资产总额 25,470.56 5,997.56
负债总额 20,087.74 2,498.65
净资产 5,382.83 3,498.91
由上表可知，标的公司资产总额大幅增加，业务规模持续增长，抗风险能
力显著提升，是本次评估结果与前次评估结果的差异原因之一。
标的公司是轻资产运营模式的公司，其核心生产力在于团队和运营体系。
资产形态多以现金（包含短期闲置资金购买理财）和应收账款为主，流动资产
占总资产 90%以上。且标的公司按照不低于每年净利润的 80%用于进行分红，2018
年标的公司分红金额为 2,800.00 万元，2019 年标的公司分红金额为 3,600.00
万元，2020 年标的公司分红金额为 5,100.00 万元，3 年累计分红金额为
11,500.00 万元，标的公司具有较强的资产回报能力。因此，标的公司本次评估
结果与前次评估结果的差异具有合理性。
（3）市盈率对比情况
2018 年至 2020 年，谦玛网络前次评估预测的收入、净利润均超额完成，前
次评估结果的合理性取得阶段性的验证，其对比情况具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 合计
预测收入 17,566.10 21,565.66 25,408.44 64,540.20
收入
实际收入 18,326.83 31,086.63 53,904.69 103,318.15
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
超额完成金额 760.73 9,520.97 28,496.25 38,777.95
完成率 104.33% 144.15% 212.15% 160.08%
预测净利润 3,158.35 3,786.46 4,428.10 11,372.91
实际净利润 3,498.89 4,313.42 6,019.50 13,831.81
净利润
超额完成金额 340.54 526.96 1,591.40 2,458.90
完成率 110.78% 113.92% 135.94% 121.62%
注：预测收入、预测净利润为前次评估基于 2018 年 6 月 30 日基准日预测的未来三年
净利润；实际净利润为扣除非经常性损益后的净利润金额
从客户资源角度来说，标的公司 2018 年中尚有近 30%的收入由第三方广告
代理贡献，且单个客户给标的公司贡献的收入体量不大，核心客户包括苏宁易
购集团股份有限公司（以下简称“苏宁易购”）、蒂佳婷、Vipkid 等广告主，
以及阳狮广告有限公司（以下简称“阳狮广告”）等广告公司，优质的客户资
源尚不充足。作为该发展阶段评估作价得出的 11.00 倍动态市盈率符合市场行
情。
随着标的公司优质客户的积累，业务的不断发展，标的公司经营的不确定
性逐渐降低，标的公司现在的客户主要以欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、
爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等国内外大型优质客户为主，业务稳定性、确
定性较强，资信较好，并且建立了以销售和客户服务为前台、以策略、创意、
数据、媒介为中台、以财务、人力资源、风险控制和后勤保障为后台的完整运
营体系，随着与原来客户合作的进一步深入及新客户拓展，未来经营稳定性与
盈利预期都有明显改善。
两次盈利预测水平概况如下：
单位：万元
预测 预测 预测 预测 预测 复合
项目
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 增长率
前次营业收入 17,566.10 21,565.66 25,408.44 28,678.80 30,951.68 15.21%
本次营业收入 65,574.17 80,610.94 97,053.51 114,525.27 131,959.87 19.10%
前次净利润 3,158.36 3,786.46 4,428.10 5,163.62 5,449.97 14.61%
本次净利润 6,492.26 8,101.40 10,090.87 12,515.95 14,532.15 22.32%
由前文及上表可知，标的公司营业收入和净利润完成情况均好于前次盈利
预测的情况，本次盈利预测根据标的公司未来发展情况，预测期营业收入复合
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
增长率为 19.10%，净利润复合增长率为 22.32%，均略高于前次盈利预测增长水
平，从而导致本次评估市盈率水平提高至 14 倍。因此，标的公司本次评估结果
与前次评估结果的差异具有合理性。
（4）市净率对比情况
本次评估标的公司 100%股权交易价值 91,000.00 万元，标的公司净资产为
5,382.83 万元，市净率为 16.91 。前次评估标的公司 100% 股权交易价值
35,200.00 万元，标的公司净资产为 3,498.91 万元，市净率为 10.06。
标的资产属于轻资产运营公司，两次评估均选取收益法评估结果作为评估
结论，估值的增长与净资产的增长不具有相关性，因此标的公司两次评估市净
率差异属正常情况。
（5）行业发展趋势持续向好
根据艾瑞咨询《2020 年中国网络广告市场年度洞察报告》显示，2019 年度
中国网络广告市场规模达 6,464.30 亿元，受整体经济环境下行影响，2019 年中
国网络广告市场规模同比增长 30.2%，相比较 2018 年增长率有所下降。但从网
络广告市场规模的绝对值来看，中国网络广告产业的生命力依然旺盛，预计在
2022 年市场规模突破万亿大关。
数据来源：艾瑞咨询
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：市场规模按照媒体收入作为统计依据，不包括渠道代理商收入；统计数据包含搜
索联盟的联盟广告收入，也包含搜索联盟向其他媒体网站的广告分成；统计数据，结合全
年实际情况，针对 2019 年前三季度部分数据进行微调。根据企业公开财报、行业访谈及艾
瑞统计预测模型估算。
随着新媒体的快速发展，消费者的注意力和时间更多地向线上倾斜，广告
主也以此为风向标，将营销预算与投入更多地分配给线上渠道。在各个线上媒
体类型中，可以开展内容化营销的新媒体平台，在消费者注意力碎片化的时代
中突出重围，成为消费者更加乐于借之开展种草拔草行为的对象，也因此，各
行业广告主的预算愈加向新媒体平台转移。
两次交易之间，随着新媒体营销模式不断被越来越多的广告主认可，各行
业广告主的预算愈加向新媒体平台转移，行业发展趋势持续向好。
因此，标的公司本次评估结果与前次评估结果的差异具有合理性。
（6）同行业可比公司情况
①市盈率对比情况
本次交易中，选取了近年来同行业可比公司的交易案例情况，其中星期六
购买遥望网络 88.5651%股权项目和 ST 中昌购买云克科技 100%股权项目，交易
日期较近且标的公司业务情况与谦玛网络较为接近，因此本次采用以上两个项
目重组报告书披露的可比交易案例作为本次可比交易案例的初选样本，初选样
本数量为 17 个交易案例，具体明细如下：
单位：万元
上市公司 标的公司 100%股权交易价值 主营业务概况
天创时尚 小子科技 87,750.00 移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。
三维通信 巨网科技 134,997.15 互联网广告投放业务。
ST 中昌 云克科技 100,500.00 精准营销服务、效果营销服务、品牌广告服务
南极电商 时间互联 95,600.00 移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营销。
鸿利智汇 速易网络 90,000.00 互联网营销业务和汽车互联网服务业务。
恒大高新 武汉飞游 33824.76 从事软件营销与推广、页面广告业务。
恒大高新 长沙聚丰 27655.06 从事软件分发及推广、页面广告业务。
联创股份 鏊投网络 137,000.00 整合营销业务和互联网广告投放业务。
星期六 遥望网络 180516.54 互联网广告投放和互联网广告代理业务
利欧股份 微创时代 84,000.00 数字营销整合。
利欧股份 万圣伟业 207,200.00 流量整合服务的数字营销。
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佳云科技 微赢互动 100,800.00 移动互联网广告业务。
深大通 冉十科技 105,000.00 移动互联网广告营销业务。
ST 数知 日月同行 56,000.00 PC 端互联网营销业务。
龙力生物 快云科技 58,000.00 移动互联网广告业务。
普邦股份 博睿赛思 95,800.00 移动 APP 推广。
万润科技 万象新动 56,000.00 互联网端的精准营销。
本次从业务类型、成长性等角度，按照以下几个步骤进行筛选本次可比交
易案例：
1）主营业务类型相似
谦玛网络主要为基于品牌客户的营销需求，向客户提供策略策划、创意设
计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。因此从业务角度属
于新媒体营销行业，初选样本中龙力生物因已经退市，无法查询其并购时的相
关信息；初选样本中小子科技、武汉飞游、长沙聚丰、微赢互动和博睿赛思业
务更偏向软件营销与推广，与谦玛网络业务类型相似度较低；初选样本中冉十
科技、日月同行业务类型偏传统互联网广告服务，与谦玛网络业务类型相近度
不高，由此共 9 个可比交易案例符合筛选条件。如下：
上市公司 标的资产 主营业务类型
三维通信 巨网科技 业务偏新媒体营销和互联网营销
ST 中昌 云克科技 业务偏新媒体营销和互联网营销
南极电商 时间互联 业务偏新媒体营销和互联网营销
鸿利智汇 速易网络 业务偏新媒体营销和互联网营销
联创股份 鏊投网络 业务偏新媒体营销和互联网营销
星期六 遥望网络 业务偏新媒体营销和互联网营销
利欧股份 微创时代 业务偏新媒体营销和互联网营销
利欧股份 万圣伟业 业务偏新媒体营销和互联网营销
万润科技 万象新动 业务偏新媒体营销和互联网营销
2）成长性相似
上述 9 个可比交易案例中的标的资产和本次标的资产详细预测期内净利润
复合增长率如下表所示：
单位：万元
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预测期
详细预测 详细预测 详细预测 详细预测 详细预测
上市 标的 利润符
期第 1 期 期第 2 期 期第 3 期 期第 4 期 期第 5 期
公司 公司 合增长
净利润 净利润 净利润 净利润 净利润
率
三维 巨网
9,299.60 12,999.51 16,999.41 19,320.79 20,023.34 21.13%
通信 科技
ST 中 云克
7,188.47 9,694.82 12,698.69 15,055.84 15,601.14 21.38%
昌 科技
南极 时间
8,979.09 11,345.30 13,149.40 14,431.77 14,936.23 13.57%
电商 互联
鸿利 速易
7,534.18 9,482.82 11,578.53 12,935.60 14,134.04 17.03%
智汇 网络
联创 鏊投
15,482.27 16,848.67 15,806.31 15,997.17 15,971.20 0.78%
股份 网络
星期 遥望
20,686.71 25,835.43 27,581.67 25,678.71 26,164.87 6.05%
六 网络
利欧 微创
7,124.68 9,202.18 10,428.11 11,473.01 17.21%
股份 时代
利欧 万圣
18,560.25 23,008.97 26,760.38 27,432.12 13.91%
股份 伟业
万润 万象
5,120.18 6,270.79 7,609.75 8,598.34 9,377.75 16.33%
科技 新动
元隆 谦玛
6,492.26 8,101.40 10,090.87 12,515.95 14,532.15 22.32%
雅图 网络
注:详细预测期第 1 期净利润指的是第一个完整会计年度预测期的净利润
根据上表所示，谦玛网络详细预测期净利润复合增长率为 22.32%，谦玛网
络目前成长阶段仍处于具备较强增长动力的阶段，可比交易案例中鏊投网络和
遥望网络预测期净利润复合增长率分别为 0.78%和 6.05%，远低于谦玛网络详细
预测期净利润复合增长率，与谦玛网络目前的成长阶段相差较大，成长性可比
度较低，不符合本次的筛选条件，除此之外共 7 个可比交易案例符合筛选条件。
因此本次选取可比交易案例的数量为 7 个。
可比交易案例市盈率对比情况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
业绩承诺期第 第一年业绩
100%股权评 100%股权交
上市公司 标的公司 一年承诺净利 承诺动态市
估价值 易价值
润 盈率
万润科技 万象新动 56,140.00 56,000.00 4,000.00 14.00
万圣伟业 207,222.71 207,200.00 14,800.00 14.00
利欧股份
微创时代 84,624.66 84,000.00 6,000.00 14.00
三维通信 巨网科技 135,011.72 134,997.15 9,300.00 14.52
鸿利智汇 速易网络 90,086.32 90,000.00 6,300.00 14.29
ST 中昌 云克科技 100,552.29 100,500.00 7,200.00 13.96
南极电商 时间互联 95,615.77 95,600.00 6,800.00 14.06
平均数 14.14
中位数 14.00
本次评估 谦玛网络 91,053.53 91,000.00 6,500.00 14.00
前次评估 谦玛网络 35,453.43 35,200.00 3,200.00 11.00
注：动态市盈率=本次全部股权交易价值/业绩承诺期第一个完整会计年度承诺实现的
净利润
上述上市公司收购同行业交易案例中，收购标的公司 100%股权交易价值对
应第一年承诺业绩的动态市盈率平均值为 14.14、中位数为 14.00。本次评估谦
玛网络 100%股权交易价值为 91,000.00 万元，对应第一年承诺业绩的动态市盈
率为 14.00。从相对估值角度来看，本次交易中谦玛网络对应的动态市盈率与同
行业公司平均水平相当，本次评估作价得出的市盈率具备合理性。
②市净率对比情况
本次交易中，可比交易案例市净率对比情况如下：
单位：万元
100%股权评 100%股权交 评估基准日净
上市公司 标的公司 对应市净率
估价值 易价值 资产
万润科技 万象新动 56,140.00 56,000.00 2,233.06 25.08
万圣伟业 207,222.71 207,200.00 7,457.98 27.78
利欧股份
微创时代 84,624.66 84,000.00 4,919.84 17.07
三维通信 巨网科技 135,011.72 134,997.15 12,756.48 10.58
鸿利智汇 速易网络 90,086.32 90,000.00 8,269.78 10.88
ST 中昌 云克科技 100,552.29 100,500.00 3,249.50 30.93
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
100%股权评 100%股权交 评估基准日净
上市公司 标的公司 对应市净率
估价值 易价值 资产
南极电商 时间互联 95,615.77 95,600.00 592.88 161.25
平均数（剔除时间互联） 20.39
中位数（剔除时间互联） 21.08
本次评估 谦玛网络 91,000.00 5,382.83 16.91
前次评估 谦玛网络 35,200.00 3,498.91 10.06
注：市净率=全部股权交易价值/评估基准日标的资产归属于母公司所有者权益
如上表所示，南极电商收购时间互联对应市净率偏大，在计算时进行剔除。
上市公司收购同行业交易案例中，收购标的市净率平均值为 20.39、中位值为
21.08。本次评估标的公司 100%股权交易价值 91,000.00 万元，标的公司净资产
为 5,382.83 万元，市净率为 16.91，因此本次评估作价得出的市净率具备合理
性。综上，标的公司本次评估结果与前次评估结果的差异具有合理性。（7）结
论
通过上述分析，结合标的公司市场占有率、核心竞争力、所属行业发展趋
势、客户稳定性、业绩增长的可持续性等，本次评估溢价水平是合理的。结合
前次评估与本次评估标的公司的盈利状况、资产状况、市盈率、市净率、行业
发展情况、同业可比公司情况，本次评估结果与前次评估结果的差异具备合理
性。
4、两次评估折现率差异的原因及合理性
本次评估中，标的公司收益法评估中所使用的折现率为 12.34%；前次评估
中，标的公司收益法评估中所使用的折现率为 12.70%。两次评估中计算折现率
所采用的参数对比情况如下：
序号 项目 前次交易 本次交易
1 D/E 3.30% 36.08%
2 平均无财务杠杆 β 0.8475 1.0452
3 所得税率 15.00% 8.79%
4 财务杠杆 β 0.8713 1.3891
5 无风险报酬率 3.48% 3.14%
6 风险溢价 6.28% 7.29%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7 行业特有风险 4.00% 2.00%
8 股权资本成本（CAPM） 12.95% 15.27%
9 债务成本 5.87% 4.65%
10 WACC 12.70% 12.34%
（一）无风险报酬率的确定和分析
本次评估无风险报酬率为 3.14%，低于前次交易无风险报酬率 3.48%，系不
同基准日的无风险报酬率变化所导致的。
（二）市场风险溢价的确定和分析
本次评估市场风险溢价确定为 7.29%，高于前次交易市场风险溢价 6.28%，
前次交易市场风险溢价采用其他成熟资本市场风险溢价调整得出，本次评估市
场风险溢价采用中国证券市场指数测算市场风险溢价得出。该变化主要是由于
2021 年 1 月中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》中对市
场风险溢价的要求，一般主营业务在境内的，应当优先选择中国证券市场历史
风险指数测算市场风险溢价。
（三）贝塔（Beta）系数的确定和分析
本次评估根据 WIND 资讯行业分类广告行业上市公司分类选取几家可比公司
计算行业平均剔除财务杠杆 β。如下：
上市公司 剔除财务杠杆 β
蓝色光标 0.9779
华扬联众 0.8401
省广集团 1.1588
天下秀 1.168
腾信股份 0.9698
思美传媒 1.1564
平均 1.0452
按照上述标准选择的可比公司的平均剔除财务杠杆 β 为 1.0452。
前次评估根据 WIND 资讯行业分类中的广告行业分类选取的剔除财务杠杆
β 为 0.8475 。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一方面，两次评估选择的可比上市公司样本有所差异；另一方面，上市公
司财务结构在不同评估基准日的差异导致 β 值不同。
（四）所得税率
前次折现率计算过程关于所得税率是按照法定税率 15%考虑。本次结合标的
公司的税收优惠政策的实际情况，本次采用的所得税率更符合未来实际情况。
预测期所得税率如下所示：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
所得税税率 8.79% 9.29% 9.80% 13.49% 13.83% 18.24%
（五）目标资本结构及债务资本成本的确定和分析
本次评估采用的是所属行业上市公司的目标资本结构，行业的资本结构
（D/E）为 36.08%，债务成本采用的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心
公布的 5 年期以上 LPR 利率为 4.65%，前次评估采用的是标的公司自身的资本结
构（D/E）为 3.30%，自身的债务资本成本为 5.87%。两次评估时点标的公司所
处的行业发展阶段的不同，会导致标的公司资本结构的差异。
（六）特定风险
目前标的公司所属的新媒体营销行业未来仍存在较大的增长空间，但尚需
标的公司持续开拓市场，目前标的公司还处于业务持续增长期，在未来持续开
拓市场的过程中可能产生个别风险。故本次评估中的个别风险报酬率确定为
2.00%。
前次评估中的个别风险报酬率确定为 4.00%，特定风险差异原因主要是因为
本次评估时点较前次评估时点标的公司的业务规模更大，客户更多，经营状况
更为稳定，导致由此可能产生的特定风险相对变小。
综合上述参数选取过程，本次评估折现率为 12.34%，较前次折现率 12.70%
低 0.36%。这主要是由于前次交易标的公司市场占有率相对较低，市场开拓及经
营风险高于本次评估时点。随着行业发展的日趋成熟，标的公司在运营管理体
系、业务团队建设、客户资源基础等方面都逐步健全完善，经营风险较前次评
估时点会有所降低，因此本次折现率略低于前次具备合理性。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十五）标的公司历次股权转让或变动是否存在代持等情况的说明
1、股权代持的情况
2013 年至 2014 年期间，刘迎彬分别与朱吉鸿、刘明宝、程振华、刘治勇、
崔友胜、陈仕兵、顾徐 7 人签署了《股权转让及代持协议》，刘迎彬分别将其持
有的谦玛网络 5.00%、5.00%、2.00%、1.00%、1.00%、1.00%、1.00%的股权以
1.00 元的价格转让给朱吉鸿、刘明宝、程振华、刘治勇、崔友胜、陈仕兵及顾
徐等 7 人，但因当时谦玛网络仍属于创业期、后续股权安排未明确、部分持股
比例较小的股东的持股方式亦未统一，为提高办事效率，故就前述股权转让安
排 7 人均同意暂不办理工商变更手续，统一由刘迎彬代为持有。协议签署后，
朱吉鸿等 7 名受让方以现金方式向刘迎彬支付了股权转让价款，并取得刘迎彬
出具的收据。
2、股权代持的解除
为了明晰股权，防止股权纠纷，同时为了谦玛网络经营决策的需要，2016
年 4 月，刘迎彬与朱吉鸿、刘明宝、程振华、刘治勇、崔友胜、陈仕兵、顾徐
等 7 人签署《补充协议》，该补充协议约定，各方同意解除股权代持关系，朱吉
鸿等 7 人以自己的名义持有谦玛网络股权：通过谦玛投资间接持股，即朱吉鸿
等 7 人成为谦玛投资的合伙人，谦玛投资再持有谦玛网络股权。朱吉鸿等 7 人
间接持有谦玛网络的股权比例保持不变。
2016 年 5 月，为了落实前述《补充协议》，朱吉鸿等 7 人与刘迎彬签订《合
伙人财产份额转让协议》，成为谦玛投资的合伙人，同时谦玛投资向刘迎彬受让
谦玛网络股权，谦玛投资成为谦玛网络的股东。经过前述处理后，朱吉鸿等 7
人间接持有谦玛网络股权比例如下：
原被代持比例 持有谦玛投资出 谦玛投资持有谦玛 间接持有谦玛网络股
姓名
（%） 资份额（%） 网络股权比例（%） 权比例（%）
朱吉鸿 5.00 15.15 5.00
刘明宝 5.00 15.15 5.00
5.00（程振华原直接持
程振华 2.00 15.15 33.00 股 3.00%，还原代持
2.00%）
陈仕兵 1.00 3.03 1.00
刘治勇 1.00 3.03 1.00
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
崔友胜 1.00 3.03 1.00
顾徐 1.00 3.03 1.00
通过前述股权转让及合伙财产份额转让行为后，原刘迎彬为朱吉鸿等 7 人
所代持股权已全部由实际权利人以自己的名义通过谦玛投资间接持有，代持关
系已经解除，股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2018 年 9 月 3 日，上市公司与刘迎彬、谦玛投资、上海创擎、曹县慧智企
业管理服务中心（有限合伙）、褚海良、杭州慧全投资管理有限公司、浙江崇商
投资管理有限公司、浙江中鼎开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业
（有限合伙）、杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）、胡菲等 11 名交易对手
签署《上海谦玛网络科技股份有限公司之股权转让协议》。该次股权转让后，谦
玛投资不再持有谦玛网络股权，上述朱吉鸿等 7 人通过谦玛投资间接持有谦玛
网络的权益也转让至上市公司。
就本次交易事项，交易对方均已出具《关于交易资产合法性的承诺函》，确
认交易对方对其持有的谦玛网络股权拥有合法、完整的所有权，其真实持有交
易资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为谦
玛网络相应股权的所有权人，其有权将交易资产转让给元隆雅图。
三、产权与控制关系
（一）产权结构图
截至本报告签署日，谦玛网络的股权结构如下图所示：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容和其他相关投资协
议
标的公司章程中存在可能对本次交易产生影响的条款如下：“经股东同意
转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使
优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出
资比例行使优先购买权。”谦玛网络已出具股东会决议，同意元隆雅图以发行
股份及现金方式购买谦玛网络 40%的股权。
谦玛网络不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。谦玛网络及其
控股子公司不存在让渡经营管理权、收益等影响资产独立性的协议或其他安排。
（三）是否存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排
本次交易完成后，谦玛网络原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上
仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规
和其公司章程的情况下进行调整。
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产概况
截至 2020 年 12 月 31 日，谦玛网络及其控股子公司固定资产情况如下表所
示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
运输设备 109.24 14.09 95.15 87.10%
办公设备 165.62 64.54 101.07 61.03%
合计 274.86 78.63 196.22 71.39%
（1）房屋建筑物
截至本报告签署日，谦玛网络及其控股子公司不存在自有房产。
（2）租赁房产
截至本报告签署日，谦玛网络及其控股子公司作为承租方签署并正在履行
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的租赁合同共计 7 份，具体情况如下：
序 承租 租赁面
出租方 位置 用途 租赁期限
号 方 积（m2）
上海市普陀区岚 2020 年 10 月 1 日
1 125.08
皋路 555 号 904 室 -2024 年 2 月 29 日
谦玛 上海明捷置
上海市普陀区岚 办公
网络 业有限公司 2021 年 3 月 1 日
2 皋路 555 号 901、 1,148.35
-2024 年 2 月 29 日
905-908 室
上海铜川弘 上海市普陀区铜
谦玛 2020 年 4 月 15 日
3 基商业经营 川路 1 弄 68 号铜 办公 117.97
信息 -2021 年 6 月 30 日
有限公司 川路办公 F2212
上海市普陀区岚 2020 年 10 月 1 日
4 124.94
皋路 555 号 903 室 -2024 年 2 月 29 日
上海 上海明捷置
上海市普陀区岚 办公
霏多 业有限公司 2021 年 3 月 1 日
5 皋路 555 号 509.64
-2024 年 2 月 29 日
1003-1005 室
苏州工业园
苏州工业园区若
苏州 区纳科商业 2020 年 1 月 1 日
6 水路 388 号 E701 研发、办公 259.00
沃米 管理有限公 -2022 年 6 月 16 日
室
司
苏州工业园
苏州工业园区若
苏州 区纳科商业 2019 年 5 月 17 日
7 水路 388 号 E703 研发、办公 622.00
沃米 管理有限公 -2022 年 6 月 16 日
室
司
上述租赁房产均未办理房屋租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国民
法典》第七百零六条之规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
同登记备案手续的，不影响合同的效力”。据此，谦玛网络及其控股子公司与
出租方签署的租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的有效性，在
租赁合同有效期内，谦玛网络及其控股子公司有权使用该等租赁房屋。
2、无形资产
（1）软件著作权
截至本报告签署日，谦玛网络及控股子公司共拥有 133 项计算机软件著作
权，具体情况如下：
序 著作 取得 权利
登记号 软件全称 登记日期
号 权人 方式 限制
谦玛网络快手资源自 谦玛 原始
1 2020SR1722298 2020 年 12 月 3 日 无
媒体管理软件 V1.0 网络 取得
谦玛网络小红书资源
谦玛 原始
2 2020SR1716535 自媒体管理软件 2020 年 12 月 2 日 无
网络 取得
V1.0
3 2020SR1682321 沃米优选供应商端管 谦玛 2020 年 11 月 28 日 原始 无
1-1-1-138
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 著作 取得 权利
登记号 软件全称 登记日期
号 权人 方式 限制
理软件 V1.0 网络 取得
谦玛网络抖音资源自 谦玛 原始
4 2020SR1681624 2020 年 11 月 28 日 无
媒体管理软件 V1.0 网络 取得
沃米数塔全平台数据 谦玛 原始
5 2020SR1681644 2020 年 11 月 28 日 无
采集系统 V1.0 网络 取得
谦玛网络淘宝直播资
谦玛 原始
6 2020SR1681715 源自媒体管理软件 2020 年 11 月 28 日 无
网络 取得
V1.0
沃米优选数据自动化 谦玛 原始
7 2020SR1682165 2020 年 11 月 28 日 无
工单管理软件 V1.0 网络 取得
谦玛网络 B 站资源自 谦玛 原始
8 2020SR1681623 2020 年 11 月 28 日 无
媒体管理软件 V1.0 网络 取得
谦玛网络微博资源数
谦玛 原始
9 2019SR1151587 据分析处理软件 2019 年 11 月 14 日 无
网络 取得
V1.0
谦玛网络 loread 项目 谦玛 原始
10 2019SR1075219 2019 年 10 月 23 日 无
管理软件 V1.0 网络 取得
谦玛网络项目管理软 谦玛 原始
11 2019SR1074137 2019 年 10 月 23 日 无
件 V2.0 网络 取得
谦玛网络微信资源自 谦玛 原始
12 2019SR1050525 2019 年 10 月 16 日 无
媒体管理软件 V1.0 网络 取得
谦玛网络 CRM 管理 谦玛 原始
13 2019SR0567092 2019 年 6 月 4 日 无
软件 V2.0 网络 取得
谦玛网络媒介执行记 谦玛 原始
14 2019SR0567045 2019 年 6 月 4 日 无
录表管理软件 V2.0 网络 取得
谦玛网络供应商采购 谦玛 原始
15 2019SR0567057 2019 年 6 月 4 日 无
管理软件 V2.0 网络 取得
谦玛网络项目管理软 谦玛 原始
16 2019SR0536762 2019 年 5 月 29 日 无
件 V1.0 网络 取得
谦玛网络资源管理软 谦玛 原始
17 2019SR0536428 2019 年 5 月 29 日 无
件 V2.0 网络 取得
谦玛网络财务管理软 谦玛 原始
18 2019SR0536461 2019 年 5 月 29 日 无
件 V2.0 网络 取得
谦玛网络人力资源管 谦玛 原始
19 2019SR0536755 2019 年 5 月 29 日 无
理软件 V2.0 网络 取得
谦玛网络 OA 协同办 谦玛 原始
20 2019SR0536425 2019 年 5 月 29 日 无
公管理软件 V3.0 网络 取得
谦玛网络词云分析管 谦玛 原始
21 2019SR0536459 2019 年 5 月 29 日 无
理软件 V1.0 网络 取得
谦玛沃米微博全流程 谦玛 原始
22 2018SR896535 2018 年 11 月 8 日 无
投放软件 V1.0 网络 取得
谦玛沃米新媒体短视 谦玛 原始
23 2018SR896536 2018 年 11 月 8 日 无
频管理软件 V1.0 网络 取得
谦玛小红书智能分享 谦玛 原始
24 2018SR896513 2018 年 11 月 8 日 无
系统软件 V1.0 网络 取得
沃米优选大数据自动 谦玛 原始
25 2018SR645235 2018 年 8 月 14 日 无
化分析软件 V1.0 网络 取得
1-1-1-139
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 著作 取得 权利
登记号 软件全称 登记日期
号 权人 方式 限制
沃米优选短视频自动 谦玛 原始
26 2018SR645238 2018 年 8 月 14 日 无
化采集软件 V1.0 网络 取得
沃米优选新媒体矩阵
谦玛 原始
27 2018SR645237 分析与计算软件 2018 年 8 月 14 日 无
网络 取得
V1.0
谦玛网络企业 ERP 谦玛 原始
28 2018SR012329 2018 年 1 月 5 日 无
管理软件 V3.0 网络 取得
谦玛沃米优选自媒体
谦玛 原始
29 2017SR689805 评估及广告投放软件 2017 年 12 月 14 日 无
网络 取得
V3.0
谦玛沃米 KMS 软件 谦玛 原始
30 2017SR642380 2017 年 11 月 22 日 无
V1.2 网络 取得
谦玛沃米大数据计算 谦玛 原始
31 2017SR641300 2017 年 11 月 22 日 无
及分析软件 V2.0 网络 取得
谦玛沃米 VR、AR 广 谦玛 原始
32 2017SR636949 2017 年 11 月 21 日 无
告投放软件 V2.0 网络 取得
谦玛沃米大数据计算 谦玛 原始
33 2016SR399912 2016 年 12 月 28 日 无
及分析软件 V1.2 网络 取得
谦玛沃米视频网红广 谦玛 原始
34 2016SR401158 2016 年 12 月 28 日 无
告投放软件 V1.2 网络 取得
谦玛沃米微信内容热
谦玛 原始
35 2016SR399623 点事件分析软件 2016 年 12 月 28 日 无
网络 取得
V1.2
谦玛沃米优选自媒体
谦玛 原始
36 2016SR400146 管理及订单处理软件 2016 年 12 月 28 日 无
网络 取得
V1.2
谦玛沃米自媒体舆情 谦玛 原始
37 2016SR399921 2016 年 12 月 28 日 无
监控软件 V1.2 网络 取得
谦玛网络企业 ERP 谦玛 原始
38 2016SR401046 2016 年 12 月 28 日 无
管理软件 V2.0 网络 取得
谦玛沃米 VR、AR 广 谦玛 原始
39 2016SR401039 2016 年 12 月 28 日 无
告投放软件 V1.2 网络 取得
谦玛沃米优选自媒体
谦玛 原始
40 2016SR401043 评估及广告投放软件 2016 年 12 月 28 日 无
网络 取得
V2.0
谦玛社交媒体广告智 谦玛 原始
41 2015SR255612 2015 年 12 月 11 日 无
能投放系统 V1.2 网络 取得
谦玛自媒体个性化内
谦玛 原始
42 2015SR254954 容聚合与推荐系统 2015 年 12 月 11 日 无
网络 取得
V1.2
谦玛 QMG 社交媒体 谦玛 原始
43 2015SR254605 2015 年 12 月 11 日 无
运营管理系统 V1.2 网络 取得
谦玛 QMG 自媒体数
谦玛 原始
44 2015SR254961 据抓取与分析系统 2015 年 12 月 11 日 无
网络 取得
V1.2
谦玛社会化众包分配 谦玛 原始
45 2015SR234028 2015 年 11 月 26 日 无
系统 V1.2 网络 取得
谦玛互动客户管理系 谦玛 原始
46 2015SR234033 2015 年 11 月 26 日 无
统 V1.2 网络 取得
1-1-1-140
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 著作 取得 权利
登记号 软件全称 登记日期
号 权人 方式 限制
谦玛社交媒体广告投
谦玛 原始
47 2015SR233690 放智能推荐引擎系统 2015 年 11 月 26 日 无
网络 取得
V1.2
谦玛自媒体价值评估 谦玛 原始
48 2015SR233688 2015 年 11 月 26 日 无
系统 V1.2 网络 取得
谦玛社交媒体营销管 谦玛 原始
49 2014SR121314 2014 年 8 月 18 日 无
理软件 V1.5 网络 取得
谦玛微道移动营销云
管理平台软件[简称： 谦玛 原始
50 2014SR121260 2014 年 8 月 18 日 无
微道移动营销云平台 网络 取得
软件]V2.0
谦玛自媒体营销智能 谦玛 原始
51 2014SR120682 2014 年 8 月 18 日 无
管理平台软件 V1.2 网络 取得
谦玛网络企业 CRM- 谦玛 原始
52 2018SR880725 2018 年 11 月 3 日 无
项目管理软件 V1.0 网络 取得
谦玛网络企业招聘与 谦玛 原始
53 2018SR880724 2018 年 11 月 3 日 无
面试管理软件 V1.0 网络 取得
谦玛沃米微信全流程 谦玛 原始
54 2018SR880704 2018 年 11 月 3 日 无
投放软件 V1.0 网络 取得
谦玛沃米视频网红广 谦玛 原始
55 2017SR697350 2017 年 12 月 15 日 无
告投放软件 V2.0 网络 取得
沃米数据信息化管理 谦玛 原始
56 2020SR1785642 2020 年 12 月 10 日 无
系统 V1.0 信息 取得
谦玛信息企业微信应 谦玛 原始
57 2020SR1663005 2020 年 11 月 27 日 无
用系统 V1.0 信息 取得
谦玛信息自媒体营销 谦玛 原始
58 2020SR1663004 2020 年 11 月 27 日 无
管理系统 V1.0 信息 取得
谦玛信息 KOL 营销
谦玛 原始
59 2019SR1151712 投放资源管理软件 2019 年 11 月 14 日 无
信息 取得
V1.0
谦玛信息抖音大数据
谦玛 原始
60 2019SR1151691 采集用户定制平台 2019 年 11 月 14 日 无
信息 取得
V1.0
谦玛信息微博数据采 谦玛 原始
61 2019SR1151276 2019 年 11 月 14 日 无
集系统 V1.0 信息 取得
谦玛信息微信公众号 谦玛 原始
62 2019SR1151108 2019 年 11 月 14 日 无
分析软件 V1.0 信息 取得
谦玛信息词云库分析 谦玛 原始
63 2019SR1151703 2019 年 11 月 14 日 无
处理平台 V1.0 信息 取得
谦玛信息移动端工单 谦玛 原始
64 2019SR1074161 2019 年 10 月 23 日 无
管理软件 V1.0 信息 取得
谦玛信息小红书采集 谦玛 原始
65 2019SR1050355 2019 年 10 月 16 日 无
软件 V1.0 信息 取得
谦玛信息移动端项目 谦玛 原始
66 2019SR1050337 2019 年 10 月 16 日 无
管理软件 V1.0 信息 取得
沃米新媒体明星管理
谦玛 原始
67 2018SR583674 软件[简称：明星管 2018 年 7 月 25 日 无
信息 取得
理]V1.0
1-1-1-141
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 著作 取得 权利
登记号 软件全称 登记日期
号 权人 方式 限制
沃米数塔媒体库管理
谦玛 原始
68 2018SR555133 软件[简称：媒体库管 2018 年 7 月 16 日 无
信息 取得
理]V1.0
沃米数塔舆情分析软
谦玛 原始
69 2018SR550936 件[简称：舆情分析软 2018 年 7 月 13 日 无
信息 取得
件]V1.0
沃米新媒体供应商管
谦玛 原始
70 2018SR550879 理软件[简称：供应商 2018 年 7 月 13 日 无
信息 取得
管理]V1.0
沃米数塔文章监控及
账号推荐软件[简称： 谦玛 原始
71 2018SR551077 2018 年 7 月 13 日 无
文章监控及账号推 信息 取得
荐]V1.0
沃米数塔公众号榜单
谦玛 原始
72 2018SR551083 软件[简称：公众号榜 2018 年 7 月 13 日 无
信息 取得
单]V1.0
沃米数塔竞品分析软
谦玛 原始
73 2018SR551063 件[简称：竞品分 2018 年 7 月 13 日 无
信息 取得
析]V1.0
沃米新媒体资源管理
谦玛 原始
74 2018SR550979 软件[简称：资源管 2018 年 7 月 13 日 无
信息 取得
理]V1.0
沃米数塔今日头条资
讯管理软件[简称：今 谦玛 原始
75 2018SR550873 2018 年 7 月 13 日 无
日头条资讯管 信息 取得
理]V1.0
沃米新媒体全流程投
谦玛 原始
76 2018SR550883 放软件[简称：全流程 2018 年 7 月 13 日 无
信息 取得
投放]V1.0
谦玛广告视频广告投 谦玛 原始
77 2017SR664849 2017 年 12 月 4 日 无
放软件 V2.0 信息 取得
谦玛广告 DSP 投放 谦玛 原始
78 2017SR641684 2017 年 11 月 22 日 无
软件 V1.2 信息 取得
谦玛广告企业 ERP 谦玛 原始
79 2017SR641681 2017 年 11 月 22 日 无
管理软件 V2.0 信息 取得
谦玛广告视频广告投 谦玛 原始
80 2017SR000807 2017 年 1 月 3 日 无
放软件 V1.0 信息 取得
谦玛广告企业 ERP 谦玛 原始
81 2017SR000764 2017 年 1 月 3 日 无
管理软件 V1.0 信息 取得
霏多小程序中台软件 上海 原始
82 2020SR1204559 2020 年 10 月 12 日 无
V1.0 霏多 取得
霏多店铺小程序软件 上海 原始
83 2020SR1208085 2020 年 10 月 12 日 无
V1.0 霏多 取得
霏多新零售小程序软 上海 原始
84 2020SR1208271 2020 年 10 月 12 日 无
件 V1.0 霏多 取得
霏多小程序数据中心 上海 原始
85 2020SR1208785 2020 年 10 月 12 日 无
软件 V1.0 霏多 取得
1-1-1-142
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 著作 取得 权利
登记号 软件全称 登记日期
号 权人 方式 限制
霏多分销小程序软件 上海 原始
86 2020SR1205214 2020 年 10 月 12 日 无
V1.0 霏多 取得
霏多积分商城小程序 上海 原始
87 2020SR1208213 2020 年 10 月 12 日 无
软件 V1.0 霏多 取得
匠谦新零售小程序运 上海 原始
88 2020SR1785611 2020 年 12 月 10 日 无
营软件 V1.0 匠谦 取得
匠谦新零售全渠道业 上海 原始
89 2020SR1785644 2020 年 12 月 10 日 无
务销售平台 V2.0 匠谦 取得
匠谦新零售一体化微 上海 原始
90 2020SR1785634 2020 年 12 月 10 日 无
商分销系统 V1.0 匠谦 取得
沃米通告大数据分析 上海 原始
91 2020SR1651299 2020 年 11 月 26 日 无
系统 V1.0 匠谦 取得
匠谦新零售中台管理 上海 原始
92 2020SR1651310 2020 年 11 月 26 日 无
系统 V1.0 匠谦 取得
沃米通告支付管理软 上海 原始
93 2020SR1650923 2020 年 11 月 26 日 无
件 V1.0 匠谦 取得
沃米通告自媒体资源 上海 原始
94 2020SR1651353 2020 年 11 月 26 日 无
管理软件 V1.0 匠谦 取得
匠谦自媒体下单管理 上海 原始
95 2020SR1651300 2020 年 11 月 26 日 无
软件 V1.0 匠谦 取得
匠谦繁星社群运营小 上海 原始
96 2020SR1651289 2020 年 11 月 26 日 无
程序 V1.0 匠谦 取得
沃米通告小程序软件 上海 原始
97 2020SR1651420 2020 年 11 月 26 日 无
V1.0 匠谦 取得
匠谦商城管理软件 上海 原始
98 2020SR0847939 2020 年 7 月 29 日 无
V1.0 匠谦 取得
匠谦新零售商城线上
上海 原始
99 2019SR1213654 线下门店管理系统 2019 年 11 月 26 日 无
匠谦 取得
V1.0
匠谦新零售微商城会 上海 原始
100 2019SR1212952 2019 年 11 月 26 日 无
员管理系统 V1.0 匠谦 取得
匠谦新零售微商城卡
上海 原始
101 2019SR1176498 劵活动管理系统 2019 年 11 月 20 日 无
匠谦 取得
V1.0
匠谦业务管理系统 上海 原始
102 2019SR1174058 2019 年 11 月 20 日 无
V3.0 匠谦 取得
匠谦新零售微商城商
上海 原始
103 2019SR1174055 品订单管理系统 2019 年 11 月 20 日 无
匠谦 取得
V1.0
匠谦新零售微商城营 上海 原始
104 2019SR1175211 2019 年 11 月 20 日 无
销管理系统 V1.0 匠谦 取得
匠谦新零售微商城商 上海 原始
105 2019SR1174364 2019 年 11 月 20 日 无
品管理系统 V1.0 匠谦 取得
匠谦执行账号管理系 上海 原始
106 2019SR1175124 2019 年 11 月 20 日 无
统 V1.0 匠谦 取得
谦玛电商微博文章监
上海 原始
107 2018SR907874 控及账号推荐软件 2018 年 11 月 13 日 无
匠谦 取得
V1.0
1-1-1-143
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 著作 取得 权利
登记号 软件全称 登记日期
号 权人 方式 限制
谦玛电商微信文章监
上海 原始
108 2018SR907936 控及账号分析软件 2018 年 11 月 13 日 无
匠谦 取得
V1.0
谦玛电商企业 OA 管 上海 原始
109 2018SR896512 2018 年 11 月 8 日 无
理软件 V1.0 匠谦 取得
谦玛电商采购管理软 上海 原始
110 2018SR896511 2018 年 11 月 8 日 无
件 V1.0 匠谦 取得
谦玛电商企业 ERP 上海 原始
111 2017SR636353 2017 年 11 月 20 日 无
管理软件 V2.0 匠谦 取得
谦玛电商大数据计算
上海 原始
112 2017SR636417 与分析系统管理软件 2017 年 11 月 20 日 无
匠谦 取得
V1.2
谦玛电商企业 ERP 上海 原始
113 2016SR401178 2016 年 12 月 28 日 无
管理软件 V1.0 匠谦 取得
谦玛电商 TUIBA 任 上海 原始
114 2018SR880720 2018 年 11 月 3 日 无
务管理软件 V1.0 匠谦 取得
谦玛电商移动端日常 上海 原始
115 2018SR880721 2018 年 11 月 3 日 无
管理软件 V1.0 匠谦 取得
沃米 ERP 与财务数 苏州 原始
116 2020SR1665003 2020 年 11 月 27 日 无
据一体化软件 V1.0 沃米 取得
沃米门店小程序软件 苏州 原始
117 2020SR1666126 2020 年 11 月 27 日 无
V1.0 沃米 取得
沃米自媒体营销应用 苏州 原始
118 2020SR1666127 2020 年 11 月 27 日 无
系统 V1.0 沃米 取得
沃米门店社群营销软 苏州 原始
119 2020SR1666128 2020 年 11 月 27 日 无
件 V1.0 沃米 取得
沃米自媒体大数据分 苏州 原始
120 2020SR1665002 2020 年 11 月 27 日 无
析软件 V1.0 沃米 取得
沃米企业微信应用系 苏州 原始
121 2020SR1661462 2020 年 11 月 27 日 无
统 V1.0 沃米 取得
苏州沃米小红书数据
苏州 原始
122 2019SR1417660 采集分析报表管理软 2019 年 12 月 24 日 无
沃米 取得
件 V1.0
苏州沃米权益商城平 苏州 原始
123 2019SR1416525 2019 年 12 月 24 日 无
台软件 V1.0 沃米 取得
苏州沃米抖音数据采
苏州 原始
124 2019SR1418375 集分析报表管理软件 2019 年 12 月 24 日 无
沃米 取得
V1.0
苏州沃米微信数据采
苏州 原始
125 2019SR1416518 集分析报表管理软件 2019 年 12 月 24 日 无
沃米 取得
V1.0
苏州沃米电商平台软 苏州 原始
126 2019SR1418369 2019 年 12 月 24 日 无
件 V1.0 沃米 取得
苏州沃米微博数据采
苏州 原始
127 2019SR1417645 集分析报表管理软件 2019 年 12 月 24 日 无
沃米 取得
V1.0
苏州沃米积分商城平 苏州 原始
128 2019SR1417317 2019 年 12 月 24 日 无
台软件 V1.0 沃米 取得
1-1-1-144
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 著作 取得 权利
登记号 软件全称 登记日期
号 权人 方式 限制
沃米供应商采购管理 苏州 原始
129 2019SR0867879 2019 年 8 月 21 日 无
软件 V1.0 沃米 取得
沃米移动端工单管理 苏州 原始
130 2019SR0868694 2019 年 8 月 21 日 无
软件 V1.0 沃米 取得
沃米 OA 协同办公管 苏州 原始
131 2019SR0845930 2019 年 8 月 14 日 无
理软件 V1.0 沃米 取得
沃米企业 ERP 管理 苏州 原始
132 2019SR0845931 2019 年 8 月 14 日 无
系统 V1.0 沃米 取得
沃米移动端客户管理 苏州 原始
133 2019SR0845933 2019 年 8 月 14 日 无
软件 V1.0 沃米 取得
（2）域名
截至本报告签署日，谦玛网络及子公司拥有 6 项域名，具体如下：
序 备案 网站 审核日期/
网址 域名 许可证号
号 主体 名称 注册日期
谦玛 谦玛 沪 ICP 备 2020 年 5 月
1 www.qmgchina.com qmgchina.com
网络 互动 11022867 号-4 6日
谦玛 沃米 沪 ICP 备 2020 年 5 月
2 www.womdata.com womdata.com
网络 数据 11022867 号-12 6日
谦玛 谦玛 沪 ICP 备 2020 年 5 月
3 www.51wom.com 51wom.com
网络 互动 11022867 号-1 6日
谦玛 谦玛 沪 ICP 备 2020 年 5 月
4 www.51wom.com 51wom.net
网络 互动 11022867 号-1 6日
谦玛 谦玛 沪 ICP 备 2020 年 5 月
5 www.qmgerp.com qmgerp.com
网络 ERP 11022867 号-11 6日
上海 霏多 沪 ICP 备 2020 年 7 月
6 www.feiduo.shop feiduo.shop
霏多 商城 20022798 号-1 27 日
（3）注册商标
截至本报告签署日，谦玛网络及其控股子公司拥有的商标共 3 项，具体情
况如下：
序 商标
商标 注册证号 注册日期 到期日 持有者
号 类别
1 35 17392502 2016 年 9 月 7 日 2026 年 9 月 6 日 谦玛网络
2 42 18265841 2016 年 12 月 14 日 2026 年 12 月 13 日 谦玛网络
3 42 37843566 2020 年 2 月 21 日 2030 年 2 月 20 日 谦玛网络
（4）软件产品
截至本报告签署日，谦玛网络及其控股子公司拥有的软件产品共 3 项，具
体情况如下：
1-1-1-145
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
名称 软件产品名称 证书编号 发证机构 有效期
号
谦玛信息小红书 上海市软件 2020 年 07 月 21 日
1 谦玛信息 沪 RC-2020-2119
采集软件 V1.0 行业协会 -2025 年 07 月 20 日
霏多积分商城小 上海市软件 2020 年 12 月 31 日
2 上海霏多 沪 RC-2020-5279
程序软件 V1.0 行业协会 -2025 年 12 月 30 日
匠谦商城管理软 上海市软件 2020 年 11 月 23 日
3 上海匠谦 沪 RC-2020-3935
件 V1.0 行业协会 -2025 年 11 月 22 日
沃米积分商城平 江苏省软件 2021 年 4 月 20 日
4 苏州沃米 苏 RC-2021-E0070
台软件 V1.0 行业协会 -2026 年 4 月 19 日
（5）经营资质
截至本报告签署日，谦玛网络及其控股子公司拥有的资质证书具体如下：
名称 证书名称 文号 审批机构 有效期
中华人民共和国
谦玛 上海市通信管理 2017 年 9 月 25 日
增值电信业务经 沪 B2-20170271
网络 局 -2022 年 09 月 25 日
营许可证
上海市科学技术
谦玛 高新技术企业 委员会、上海市财 2019 年 10 月 08 日
GR201931000119
网络 证书 政局、国家税务总 -2022 年 10 月 07 日
局上海市税务局
上海 上海市普陀区市 2019 年 09 月 17 日
食品经营许可证 JY13101070118468
霏多 场监督管理局 -2024 年 09 月 16 日
上海 酒类商品零售许 证发沪普酒专字第 上海市普陀区酒 2019 年 09 月 20 日
霏多 可证 0906030109003946 号 类专卖管理局 -2022 年 09 月 19 日
（二）对外担保
截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保情况，亦不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，谦玛网络经审计合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 8,387.23
应付账款 4,807.20
预收款项 -
合同负债 274.14
1-1-1-146
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应付职工薪酬 679.21
应交税费 823.32
其他应付款 5,100.19
其他流动负债 16.45
流动负债合计 20,087.74
非流动负债：
递延所得税负债 -
非流动负债合计 -
负债合计 20,087.74
截至 2020 年 12 月 31 日，谦玛网络的负债主要由短期借款、应付账款、其
他应付款构成。
2、或有负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，谦玛网络不存在或有负债。
（四）抵押、质押等权利限制情况
截至 2020 年 12 月 31 日，谦玛网络不存在抵押、质押等资产权利受限的情
况。
（五）标的公司是否涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况
1、未决诉讼、仲裁
截至本报告签署日，谦玛网络及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼
或仲裁。
2、行政处罚
报告期内谦玛网络及其控股子公司受到行政处罚的情形如下：
序 被处罚
文书号 行政机关 违法行为 处罚
号 主体
违反《广告法》第九条第（三）
沪监管嘉处字 上海市嘉定 罚款
谦玛 项规定,发布广告使用“国家
1 （2019）第 区市场监督 10,000.00
网络 级”、“最高级”、“最佳”
142018006774 号 管理局 元
等用语
根据《广告法》第五十七条规定：有下列行为之一的，由市场监督管理部
1-1-1-147
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严
重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内
不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没
收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销
营业执照：“（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的……”
根据上述规定，本次处罚金额为 1.00 万元，不属于情节严重的违法行为。
同时，谦玛网络已缴纳了前述罚款，对上述违规行为进行了纠正。据此，
谦玛网络未按《广告法》第九条第（三）项规定发布广告行为不属于情节严重
的违法行为。
综上，谦玛网络上述违法行为不构成重大违法行为，且不利影响已消除，
对本次交易不构成实质性障碍。
五、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务
谦玛网络主要为客户提供新媒体营销服务，基于品牌客户的营销需求，向
客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测
等服务。
谦玛网络深耕新媒体营销行业多年，具备丰富的新媒体资源，已成为抖音
星图、快手磁力聚星、B 站花火等平台广告业务的核心服务商，与以微博、微信、
抖音、快手、B 站、知乎、小红书、视频号等新媒体内容为核心的 MCN 机构保
持着密切的业务合作关系。
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
1、行业分类
标的公司所属行业为租赁和商务服务业。根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》分类，标的公司业务属于“L 租赁和商务服务
业”中的“L72 商务服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“L 类租赁和商务服务业”之“L7240
广告业”。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、主管部门及监管体制
目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制。
（1）行业主管部门
标的公司从事的业务涉及互联网广告业务，主要受国家工业和信息化部、
国家市场监督管理总局管理。
①中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国工业和信息化部下设信息通信管理局，主要职责为：拟订
实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备
发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全
等。作为行业管理部门，主要是管规划、管政策、管标准，指导行业发展。
②中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家市场监督管理总局下设广告监督管理司具体负责广告行业的监督管理
工作。其职责是：负责研究拟定广告业务监督管理规章制度及具体措施办法；
组织实施对广告发布及其他各类广告活动的监督管理；组织实施广告经营审批
及依法查处虚假广告；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
（2）行业自律性组织
我国目前主要的互联网广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广
告协会和中国互联网协会。
中国广告协会是国家市场监督管理总局的直属事业单位，由国家相关部委
直接领导，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社
团组织，属于国家一级协会。其职责主要包括：制定行业自律规定，规范经营
行为；开展企业资质评审活动，扶植优势企业发展；开展国际交流与合作，开
展中外广告学术理论交流；开发信息资源，建立信息网络，为行业提供信息服
务；参与广告业的立法立规工作，向政府有关部门反映会员单位的意见和要求，
提出合理建议。
中国商务广告协会成立于 1981 年，是我国第一个全国性广告行业社团组织，
主要职责包括制定行业规范，加强行业自律，提高行业的整体文化修养和专业
1-1-1-149
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
服务水平，树立广告行业良好的社会形象，促进并提高广告行业在国家发展战
略中的地位和影响力，传承文化经典，缔造品牌价值，推动消费繁荣，传播善
行公益等。中国商务广告协会下设的中国 4A 协会（中国商务广告协会综合代理
专业委员会），是由在国内运作的大型国际广告公司，以及本土实力较强、规模
较大的综合广告代理商共同组成的行业自律组织。
中国互联网协会是由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设
备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等互联网从业者共同发起成立，是
由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的社会组
织。其主要职责是：团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织
制定互联网行业规范和自律公约，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法
权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联
网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进
中国互联网健康发展。
3、行业主要法律法规及主要产业政策
（1）主要法律法规
序
产业政策 颁布机构 颁布时间 相关核心内容
号
针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要
目的在于规范广告活动，保护消费者的合法权益，
促进广告业的健康发展，维护社会经济秩序。广
全国人民
《中华人民 告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人在
代表大会 2018 年
1 共和国广 中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本
常务委员 修订
告法》 法。新广告法增加了对网络广告的相关规定，一
会
定程度上明确了广告活动中参与方的权利和义
务，规范了网络广告发布行为，引导行业健康、
可持续发展。
该规定简化了行政审批程序，为广告业务的开展
提供了更多便利，有利于传统广告媒体与互联网
广告一并共享广告业发展的新成果。但简化行政
《广告发布 国家工商
2016 年 审批并不意味着无法可依，并不意味着可以擅自
2 登记管理 行政管理
11 月 从事违法广告活动，无论是传统媒体、户外媒体
规定》 总局
还是互联网渠道，工商部门对所有媒体的广告发
布活动均有适用的法律法规或规章进行规范和管
理。
《互联网广 国家工商 规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，
2016 年 7
3 告管理暂 行政管理 促进互联网广告业的健康发展，维护公平竞争的
月
行办法》 总局 市场经济秩序。
1-1-1-150
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息
《信息网络 网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、
2013 年 1
4 传播权保 国务院 行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他
月
护条例》 人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向
公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。
《关于加强 全国人民 明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民
网络信息 代表大会 2012 年 个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取
5
保护的决 常务委员 12 月 或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不
定》 会 得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。
（2）主要产业政策
序 颁布
产业政策 颁布机构 相关核心内容
号 时间
互联网直播营销 加强互联网直播营销信息内容服务管理，维
国家互联
信息内容服务管 2020 年 护国家安全和公共利益，保护自然人、法人
1 网信息办
理规定（征求意见 11 月 和非法人组织的合法权益，促进互联网直播
公室
稿） 营销行业健康有序发展。
市场监管总局关
国家市场 该意见意在加强网络直播营销活动监管，保
于加强网络直播 2020 年
2 监督管理 护消费者合法权益，促进直播营销新业态健
营销活动监管的 11 月
总局 康发展。
指导意见
该通知要求网络秀场直播平台要对网络主
播和“打赏”用户实行实名制管理。未实名
国家广播电视总 制注册的用户不能打赏，未成年用户不能打
局关于加强网络 国家广播 2020 年 赏。开办网络秀场直播和电商直播的平台要
3
秀场直播和电商 电视总局 11 月 积极探索利用大数据、人工智能等新技术服
直播管理的通知 务于鼓励倡导的直播节目，让算法支撑优质
视听内容的推送，对违规不良内容实现精准
预警和及时阻断。
该指南就个人信息安全保护的范围、主要术
《互联网个人信息 2019 年 语定义、技术措施、业务流程、应急处理等
4 公安部
安全保护指南》 4月 方面内容加以阐释，为互联网服务单位在个
人信息保护工作中提供参考借鉴。
要求各级市场监督部门继续深入开展互联
网广告整治工作，强化广告导向监督，聚焦
《关于深入开展互 国家市场
2019 年 重点媒介、重点广告问题，特别是涉及医疗、
5 联网广告整治工 监督管理
3月 药品、保健食品、房地产、金融投资理财等
作的通知》 总局
关系人民群众身体健康和财产安全的虚假
违法广告，要加大案件查处力度。
2017 年 11 月 1 日，中共中央印发了《中共
《中共中央关于认 中央关于认真学习宣传贯彻党的十九大精
真学习宣传贯彻 2017 年 神的决定》，要求在文化建设上，要坚定文
6 中共中央
党的十九大精神 11 月 化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛，繁荣
的决定》 发展社会主义文艺，推动文化事业和文化产
业发展。
2017 年 5 月 7 日，中共中央办公厅、国务
中共中央
国家“十三五” 院办公厅印发了《国家“十三五”时期文化
办公厅、 2017 年
7 时期文化发展改 发展改革规划纲要》，指出要优化文化产业
国务院办 5月
革规划纲要 结构布局，加快发展网络视听、移动多媒体、
公厅
数字出版、动漫游戏、创意设计、3D 和巨
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 颁布
产业政策 颁布机构 相关核心内容
号 时间
幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制
作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化
娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、
艺术品展览等传统业态实现线上线下融合，
开发文化创意产品，扩大中高端文化供给，
推动现代服务业发展。
《关于进一步扩大
提出丰富数字创意内容和服务，由文化部、
和升级信息消费 2017 年
8 国务院 中央网信办、新闻出版广电总局等单位负
持续释放内需潜 8月
责，实施数字内容创新发展工程。
力的指导意见》
推动移动互联网创新发展，强化移动互联网
中共中央
《关于促进移动互 驱动引领作用，防范移动互联网安全风险，
办公厅国 2017 年
9 联网健康有序发 深化移动互联网国际交流合作，加强组织领
务院办公 1月
展的意见》 导和工作保障完善市场准入，规范竞争秩
厅
序，支持技术突破。
提出实现扩大产业规模、增强创新能力、提
升社会效益、深化行业改革和优化发展环境
五大目标，重点任务为提升广告企业服务能
国家市场 力、进一步优化产业结构、促进广告产业创
《广告产业发展 2016 年
10 监督管理 新、推进广告产业融合发展、提升广告产业
“十三五”规划》 7月
总局 国际化水平、完善公益广告发展体系、建设
广告业公关服务体系、发展广告研究和教育
培训、促进广告市场秩序继续好转和推进行
业组织改革发展。
以先进技术为辅助，内容建设为基础，推动
《中华人民共和国
传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、
国民经济和社会 全国人民 2016 年
11 经营、管理等方面深度融合，建设“内容+
发展第十三个五 代表大会 3月
平台+终端”的新型传播体系，打造一批新
年规划纲要》
型主流媒体和传播载体。
加快推进“互联网+”发展，有利于重塑创
新体系、激发创新活力、培育新兴业态和创
《国务院关于积极
新公共服务模式，对打造大众创业、万众创
推进“互联网 2015 年
12 国务院 新和增加公共产品、公共服务“双引擎”，
+”行动的指导 7月
主动适应和引领经济发展新常态，形成经济
意见》
发展新动能，实现中国经济提质增效升级具
有重要意义。
该标准包括《互联网数字广告基础标准》《移
动互联网广告监测标准》《移动系统对接标
中国广告
准》三部分，对移动互联网行业的术语、定
《中国移动互联网 协会互动 2015 年
13 义和各项指标进行了定义和规范，旨在指导
广告标准》 网络委员 3月
移动互联网广告接口不统一及术语、定义、
会
技术标准不规范等问题，促进移动互联网广
告业的健康和快速发展。
推动传统媒体和新兴媒体融合发展，着力打
《关于推动传统媒
中央全面 造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的
体和新兴媒体融 2014 年
14 深化改革 新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传
合发展的指导意 8月
领导小组 播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形
见》
成立体多样、融合发展的现代传播体系。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 颁布
产业政策 颁布机构 相关核心内容
号 时间
中华人民 2013 年 2 月 16 日，国家发展和改革委员会
产业结构调整指
共和国国 发布了《产业结构调整指导目录（2011 年
导目录（2011 年 2013 年
15 家发展和 本）》（2013 年修订），将“商务服务业”
本）》（2013 年 2月
改革委员 中的“广告创意、广告策划、广告设计、广
修订）
会 告制作”作为鼓励类产业。
旨在全面提升广告产业核心竞争力，净化广
告市场环境、规范广告市场秩序，同时提出
国家工商
《关于推进广告战 2012 年 推动网络、数字和新兴广告媒体发展，以及
16 行政管理
略实施的意见》 4月 与通信网、互联网、广播电视网的融合，支
总局
持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创
新媒介方式、拓宽发布渠道。
（三）主要服务
谦玛网络主营业务为新媒体营销服务，基于广告主的营销需求，向客户提
供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。
具体业务包括以创意策略为核心的营销服务、以流量为核心的营销服务和自媒
体账号运营服务。
1、以创意策略为核心的营销服务
以创意策略为核心的营销服务，即基于客户需求，定制针对化的创意、内
容以及媒介投放的整体性服务，包含新媒体营销策略、创意、内容、设计、技
术开发、媒介采购、项目执行、数据分析等营销流程。标的公司从广告策略策
划出发、以数字调研与分析结果为依据、结合消费者洞察与品牌特色，完成营
销服务，最终以大数据的分析来反馈营销活动的效果，并提交结案报告。
以创意为核心的营销服务主要包括创意制作、视频拍摄、图片设计等服务，
具体展现形式如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、以流量为核心的营销服务
以流量为核心的营销服务，即根据客户需求，依靠各类新媒体平台，采用
图文、短视频、直播等形式进行的新媒体广告投放业务。以流量为核心的营销
服务包含了新媒体媒介采购、项目执行、数据分析等营销流程。标的公司以沃
米优选（自主研发的新媒体资源管理平台，目前覆盖微博、微信、抖音、快手、
B 站、知乎、小红书、视频号等各类社交媒体的网红和明星资源）为支撑，为广
告主定制投放策略。投放前利用大数据进行定性和定量分析，对新媒体资源进
行整合、筛选，为客户定制投放方案，投放后进行数据分析和总结，给到投放
优化建议。
以流量为核心的营销服务主要包括微博、微信、抖音、快手、B 站、知乎、
小红书、视频号等新媒体平台投放全案；KOL 电商直播等。具体展现形式如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、新媒体账号运营服务
新媒体账号运营服务，即根据客户需求，按约定的服务期限对客户的新媒
体账号进行代运营服务，主要包括客户微信公众号、官方微博年度运营、搜索
引擎优化运营服务等。
（四）业务流程图
标的公司的主营业务是新媒体营销服务，在业务流程上表现如下：
1、获取和接受品牌方/广告主的营销需求；
2、进行解读、调研进而制定相应的营销策略、创意策略、媒介策略；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、基于整体策略采购来自 MCN 机构的 KOL/KOC；
4、基于整体策略和 KOL/KOC 的内容特性制作相应的内容；
5、内容确定好之后投放到对应的新媒体平台；
6、投放过程中进行数据监测、分析；
7、基于营销效果、消费者反馈进行整体评审和结案。
以创意策略为核心的营销服务侧重于针对客户定制个性化的创意，以流量
为核心的营销服务侧重于针对客户定制个性化的投放。
（五）主要经营模式、盈利模式、结算模式和研发模式
1、标的公司的经营模式
（1）经营模式
标的公司通常与重要客户、供应商签订年度框架合同，用以约定广告投放
过程中双方合作的基本内容。在年度框架合同基础上，每笔业务订单通过交易
系统、邮件、报价单等方式下单并执行；除上述年度框架合同外，标的公司与
其他客户、供应商签订单笔订单合同。上述合同具体情况如下：
①年度框架合同
标的公司通常与采购金额较大的客户、供应商签订年度框架合同。年度框
架合同通常约定提供的服务范围、定价方式、费用结算方式及账期等基本交易
内容，而不涉及具体的合同金额，亦不会对具体的营销活动或计划进行约定。
客户端，标的公司与欧莱雅、阿里巴巴等客户均签订了年度框架合同，有
助于标的公司业务规模的稳定性。采购端，标的公司同主要供应商签订框架合
同，有助于标的公司形成规模优势，提升议价能力并保障媒介资源供应的稳定
性。
②单笔订单合同
标的公司与部分交易金额较小的客户、供应商通常按业务签订单笔订单合
同，明确服务范围、服务价格、服务标准和结算方式等。
③返点协议
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标的公司与供应商间的返点政策通常根据全年采购量，经标的公司与供应
商协商确定，并在年度框架合同或单笔合同中进行约定。在协议履行过程中，
可能基于实际业务情况对返点比例进行调整。
（2）销售模式
标的公司的最终客户为各行业的广告主。标的公司的销售模式主要包括直
接销售和渠道销售。直接销售主要采取提案竞标比稿的方式，指的是标的公司
的销售团队和人员直接面向广告的最终需求方，通过与广告主的沟通和接触，
了解广告主的营销需求，并根据广告主自身特色及营销需求制定个性化营销提
案，之后参与客户的竞标，从而将标的公司的服务与客户的需求联系起来。渠
道销售指的是标的公司通过网络广告公司、网络公关公司等渠道，获取广告主
的广告需求，根据广告主需求制定营销方案，并将营销方案通过合作的新媒体
平台、MCN、KOL 等新媒体资源进行投放。
报告期内，标的公司在直接销售、渠道销售模式下形成的收入及占比情况
如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接销售 49,330.94 91.52% 26,828.26 86.30%
渠道销售 4,573.75 8.48% 4,258.37 13.70%
合计 53,904.69 100.00% 31,086.63 100.00%
（3）采购模式
目前标的公司的供应商主要包含媒介供应商和非媒介供应商。
媒介供应商主要包括微博、微信、抖音、快手、B 站、知乎、小红书、视频
号等新媒体平台类供应商以及 MCN、KOL 等。非媒介供应商主要系提供视频制
作、创意制作、图文设计等与新媒体资源无关的供应商。标的公司的采购主要
是根据客户的需求及具体项目执行情况进行。
标的公司的采购方式主要包括：
对于媒介供应商，尽量保持一手资源采购，即对真正的资源拥有方的直接
采购，有利于提高标的公司自媒体资源采购的价格竞争力。
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针对媒介供应商的采购，标的公司研发了沃米优选平台，整合了各类新媒
体资源，通过数据分析、评估其营销价值，根据项目类型结合客户需求，通过
比价的方式进行选择，按需进行采购。
2、标的公司的盈利模式
标的公司以创意策略为核心的营销服务一般根据客户所要求的营销效果和
投入规模，综合考虑项目执行时的素材制作、传播媒介、传播效果等因素，按
照内部报价标准、成本核算标准，在合理管控成本的基础上向客户报价。标的
公司为客户提供的策略服务、创意服务、媒介资源采买、数据分析等服务，一
般按营销项目进行报价和收费，从而获得相应收入和利润。
标的公司以流量为核心的营销服务一般根据资源成本和服务成本进行报
价。标的公司为客户提供的新媒体广告采买服务一般根据客户的社交媒体资源
需求进行报价，以底价加服务费报价、或者资源提成报价，进而获取收入和利
润。
新媒体账号运营服务一般根据客户提出的运营目标，根据标的公司需要配
备的人员和资源进行报价，向客户定期收取服务费。
3、标的公司的结算模式
标的公司与客户、供应商约定不同的结算模式，具体如下：
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（1）标的公司与客户的结算模式及结算方式
根据不同销售模式、客户经营状况、资信水平、双方谈判等因素，标的公
司采取不同的结算模式与客户进行结算。标的公司对于部分直接销售模式下的
客户，采用预收款方式的进行结算。针对渠道销售模式下的客户以及绝大部分
直接销售模式下的客户，标的公司一般给予 15 天到 120 天的信用期。在赊销情
形下，标的公司根据销售合同为客户提供服务，取得客户确认后，按照合同约
定向对方收款。收款方式包括银行转账、支付宝收款、银行承兑汇票和商业承
兑汇票等。
（2）标的公司与供应商的结算模式及结算方式
根据客户的需求及具体项目的执行情况，谦玛网络向媒介类供应商以及非
媒介类供应商进行采购。媒介类供应商中，对于小红书、抖音、B 站、快手等新
媒体平台供应商，一般采用预付款的形式进行结算。对于其他媒介类供应商和
非媒介类供应商，谦玛网络一般根据供应商的规模以及与供应商的合作关系，
按照协议约定采取月度对账或季度对账的方式进行结算。
4、标的公司的研发模式
报告期内，标的公司主要研发方式为自主创新研发，部分软件开发工作进
行外包。目前，标的公司已组建了一支经验丰富的研发团队，主要研发基于自
媒体的价值评估和广告采买产品的开发。具体体现为：一方面，支持标的公司
的新媒体营销业务、新媒体广告采买业务的资源管理、自媒体推荐、自媒体投
放、报告生成等服务；另一方面，支持广告主，尤其是中小企业在线直接选购
自媒体资源。标的公司研发团队通过不断的项目实践，总结归纳出不同产品和
服务的共性与特性，独立自主开发出符合标的公司业务模式的数字营销策略，
并将其运用到实际服务项目中。
基于广告主对标的公司的业务需求，综合考虑项目排期、技术难度、开发
效率、开发成本等因素，标的公司也会适时选择委托具有成熟经验和技术的第
三方机构进行开发，以缩短研发周期，提高研发效率。
5、标的公司不存在“网红”相关业务
（1）标的公司是否签约“网红博主”或从事“网红直播”“网红带货”业
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务
截至本报告签署日，标的公司不存在签约“网红博主”的情形，不存在从
事“网红直播”“网红带货”业务的情形。
①网红博主、网红直播及网红带货的定义
A、“网红博主”
目前“网红博主”并无严格的定义，“网红博主”通过分享日常的行为或者
输出专业的知识而被网民关注，具有一定的知名度和粉丝群体，活跃在新媒体
平台中，包括不限于微博、微信、抖音、快手、B 站、小红书、知乎、视频号等。
B、“网红直播”
参照传播学及电视现场直播的概念，“网络直播”，是指在现场随着事件的
发生、发展进程同步制作和发布信息，具有双向流通过程的信息网络发布方式。
其形式可分为现场直播、演播室访谈式直播、文字图片直播、视音频直播或由
电视（第三方）提供信源的直播；同时，其具备海量存储，查寻便捷的功能。
而“网红直播”，是指签约网红通过直播的形式同步制作和发布信息。
C、“网红带货”
“直播带货”，是指在直播的同时带货，其形式在不断变化。出现直播带货
的原因是由于电商的兴起，引起一些娱乐行业人士关注并参与其中，从而演化
出直播带货。“网红带货”，是指网红在直播的同时带货，通过互联网平台，使
用直播技术进行近距离商品展示、咨询答复、导购的新型服务方式，一般由店
铺自己开设直播间，或由职业主播集合进行推介；通常根据最终销量以佣金的
形式与广告主结算。
MCN（Multi-Channel Network），即多频道网络 ，一种多频道网络的产品
形态，是一种新的网红经济运作模式。这种模式将不同类型和内容的 PGC（专业
生产内容）联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终
实现商业的稳定变现。各类网红博主会主动和 MCN 机构签约，或者 MCN 机构会
主动培育养成自己的网红。MCN 的收入来源大致可包括广告、直播、电商三类，
广告是指通过内容和流量收费，直播是指通过广告和打赏收费，电商是指通过
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广告和佣金收费。
②标的公司与 MCN 机构商业模式对比
标的公司主营业务为新媒体营销广告服务。以下表格简要概括了互联网广
告公司与 MCN 机构的商业差别：
互联网广告公司（新媒体营销 MCN（新媒体营销、网红直播、网
对比点
或数字化营销） 红带货）
主要是广告公司、休闲娱乐的个
客户不同 主要是广告主
人、需要销售产品的厂商
媒介供应商（如抖音、小红书 人工成本（网红个人的时间及精力
供应商不同（主要成
等投放平台）和非媒介供应商 投入）、运营成本（平台的流量费
本不同）
（如后期剪辑制作、摄影等） 用）
是否与网红博主签
否 是
约
主要通过打赏、获得广告投放、或
盈利模式不同 通过价差或者创意获得收入
者带货佣金取得收入
主要依赖于广告业务承接和创
依赖的核心商业资
意制作，客户更关注品牌声誉 主要依赖于网红个人、自媒体矩阵
源不同
和专业服务能力
《国家广播电视总局关于加强网
适用的监管制度不 《中华人民共和国广告法》、 络秀场直播和电商直播管理的通
同 《互联网广告管理暂行办法》 知》、市场监管总局关于加强网络
直播营销活动监管的指导意见》
谦寻（杭州）文化传媒有限公司，
也即薇娅签约的 MCN、美腕（上海）
代表性企业 如标的公司、天下秀等
网络科技有限公司，也即李佳琦签
约的 MCN 机构。
综合以上分析可见，标的公司与 MCN 机构及网红直播、网红带货等有着明
显的差别，具有不同的商业实质，经核查，截至本报告签署日，标的公司不存
在签约“网红博主”的情形，不存在从事“网红直播”和“网红带货”业务的
情形。
（2）标的公司历史上投资仟美文化的情况
历史上标的公司出于商业尝试的目的，曾经通过下属全资子公司上海霏多
持有杭州仟美文化传播有限公司（以下简称“仟美文化”）的部分股权，仟美文
化主要从事网红签约、孵化和商业变现等业务。根据工商资料显示，2021 年 1
月，标的公司已将所持仟美文化的股权全部转让。持有期间，仟美文化不存在
因违法违规受到处罚的情形。
①历史沿革
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2019 年 9 月 27 日，标的公司通过旗下全资子公司上海霏多与叶琳、董培续
共同出自设立仟美文化，拟通过仟美文化从事网红签约、孵化和商业变现等业
务，实现业务延伸。
设立时，仟美文化股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海霏多 25.50 51.00
2 叶琳 15.00 30.00
3 董培续 9.50 19.00
合计 50.00 100.00
2020 年 10 月，上海霏多与叶琳、董培续签署增资及股权转让协议，上海霏
多向董培续转让其所持仟美文化 7.50%股权，作价 7.50 万元；叶琳向仟美文化
增资 26.00 万元，董培续向仟美文化增资 24.00 万元。本次股权转让及增资事
项于 2020 年 10 月 20 日完成工商变更。
本次交易后，仟美文化股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海霏多 18.00 18.00
2 叶琳 41.00 41.00
3 董培续 41.00 41.00
合计 100.00 100.00
因标的公司聚焦主营业务发展， 2020 年 12 月 30 日，上海霏多与叶琳、董
培续签署股权转让协议，上海霏多向叶琳转让其所持仟美文化 9.00%股权，作价
9.00 万元；上海霏多向董培续转让其所持仟美文化 9.00%股权，作价 9.00 万元。
本次股权转事项于 2021 年 1 月 12 日完成工商变更。
本次交易后，上海霏多不再持有仟美文化股权；标的公司及其下属子公司
与叶琳、董培续不存在关联关系
②主营业务
仟美文化主营业务为通过网红所在平台，为广告主发布营销推广文案、视
频等内容，不涉及直播带货业务。设立至今，仟美文化共签约 20 余位网红。
③主要财务数据及对标的公司的影响
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年 9 月至 2020 年 9 月，仟美文化纳入标的公司合并范围。并表期间，
仟美文化共实现营业收入 641.59 万元，其中由网红提供的营销推广收入为
316.14 万元；实现归母净利润-6.00 万元。
④标的公司出具了相应的声明
标的公司于 2021 年 5 月 21 日签署了相应的声明：（1）“截止到声明签署之
日，本公司未签约网红博主、本公司不存在网络直播业务且不存在直播带货业
务，在本公司的商业规划中，亦不存在开展此类业务的商业安排。”（2）“本公
司已经全部转让杭州仟美文化传播有限公司的股权，受让方与本公司及本公司
董事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司及本公司控制的主体以直接或
者间接方式签约的网红博主均已合法解除合约，如有不实表述的，本公司将承
担全部法律责任。”（3）“以上声明，自签署之日起生效，且不可撤销”。
（3）结论
截至本报告签署日，标的公司未签约网红博主、标的公司不存在网红直播
业务且不存在网红带货业务，在标的公司的商业规划中，亦不存在开展此类业
务的商业安排。标的公司已经全部转让仟美文化的全部股权，受让方与标的公
司及标的公司董事、高级管理人员等不存在关联关系，与标的公司及标的公司
控制的主体以直接或者间接方式签约的网红博主均已合法解除合约。
（六）主要服务的销售情况
1、营业收入构成
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 比例
新媒体营销 53,904.69 100.00% 31,086.63 100.00%
合计 53,904.69 100.00% 31,086.63 100.00%
2、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：
①2020 年度
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单位：万元
占营业收 是否为
序号 客户名称 销售额
入比例 关联方
1 欧莱雅（中国）有限公司 14,396.89 26.71% 否
2 阿里巴巴集团 7,196.08 13.35% 否
3 娇韵诗化妆品（上海）有限公司 4,025.77 7.47% 否
4 上海布鲁可积木科技有限公司 2,736.79 5.08% 否
5 广东丸美生物技术股份有限公司 2,647.41 4.91% 否
合计 31,002.94 57.52%
②2019 年度
单位：万元
占营业收 是否为
序号 客户名称 销售额
入比例 关联方
1 欧莱雅（中国）有限公司 9,819.50 31.59% 否
2 阿里巴巴集团 5,793.46 18.64% 否
3 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 2,494.60 8.02% 否
4 焕碧贸易（上海）有限公司 975.42 3.14% 否
5 红星美凯龙家居集团股份有限公司 913.21 2.94% 否
合计 19,996.19 64.33%
谦玛网络不存在单个客户的销售比例超过 50.00%的情况，2019 年、2020
年对前五大客户的销售收入分别为 19,996.19 万元、31,002.94 万元，占当年营
业收入比例分别为 64.33%、57.52%，前五大客户合计收入占比较高。
报告期内，谦玛网络及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持
有谦玛网络 5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。
（七）主要采购及服务成本情况
1、成本构成情况
报告期内，标的公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目 占营业成本 占营业成本
金额 金额
总额的比例 总额的比例
媒介成本 37,045.47 89.79% 20,996.62 92.10%
非媒介成本 4,213.88 10.21% 1,800.87 7.90%
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合计 41,259.35 100.00% 22,797.49 100.00%
媒介成本主要系新媒体平台资源成本（微博、微信、抖音、快手、B 站、知
乎、小红书、视频号等）以及 MCN、KOL 等资源成本。
非媒介成本主要系提供视频制作、创意制作、图文设计等与新媒体资源无
关服务的成本。
2、前五大供应商情况
（1）主要供应商采购情况
报告期内，标的公司前五大供应商及采购情况如下：
①2020 年度前五大供应商及采购情况
单位：万元
占营业成本 是否为
序号 供应商 采购额
总金额比例 关联方
1 北京微播视界科技有限公司 3,030.09 7.34% 否
2 行吟信息科技（上海）有限公司 2,516.24 6.10% 否
3 上海颛划商务服务有限公司 2,452.73 5.94% 否
4 杭州华泰一媒文化传媒有限公司 1,588.12 3.85% 否
5 萍乡市中邦邦德信息技术服务有限公司 1,173.86 2.85% 否
合计 10,761.04 26.08%
②2019 年度前五大供应商及采购情况
单位：万元
占营业成本 是否为
序号 供应商 采购额
总金额比例 关联方
1 杭州华泰一媒文化传媒有限公司 3,037.96 13.33% 否
2 上海旦迈网络科技有限公司 1,185.61 5.20% 否
3 深圳市蜂群文化传播有限公司 1,005.14 4.41% 否
4 深圳前海思空传媒有限公司 903.89 3.96% 否
5 北京微播视界科技有限公司 778.27 3.41% 否
合计 6,910.87 30.31%
不同行业、不同品牌的客户对于营销渠道、营销效果要求不一样，随着新
媒体的发展，KOL 分布于各类新媒体平台，谦玛网络目前与超过 230 家 MCN
有紧密合作，旨在为客户提供更具创意、更具传播效果的营销服务。谦玛网络
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
前五大供应商主要为小红书（行吟信息科技（上海）有限公司旗下产品）、抖音
（北京微播视界科技有限公司旗下产品）等新媒体平台，以及国内知名 MCN 机
构。谦玛网络不存在对单一供应商采购比例超过 50%的情形，未形成对单一供
应商的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。
报告期内，谦玛网络及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以
及持有谦玛网络 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的情况。
（八）主要服务的质量控制情况
1、主要服务的系统设计标准
谦玛网络在服务环节制定了如下相关制度和标准：全流程服务标准作业程
序、策划案内部流程、创意案内部流程、媒介案内部流程、合同审核规范、报
价单审核规范、立项规范、结案规范、采购管理制度、供应商管理制度、媒介
资源管理规范、结案验收标准、客户投诉管理制度等。
2、质量控制措施
谦玛网络建立了以下措施控制服务质量：
（1）体系建设：谦玛网络从行业和自身实际出发，建立了严格的质量控制
体系并制定了配套的规范性流程及文件，把质量责任分解到谦玛网络各部门并
落实到员工，在业务模式中的关键节点都有审核和质量控制；
（2）部门协作：谦玛网络的质量控制措施覆盖了媒介资源管理、供应商管
理、采购管理、服务过程控制、内容检验管理、研发质量管理、客户服务等环
节，包括了标的公司经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监
督可以有效的确保产品的质量控制；
（3）持续改进：谦玛网络不断加强对全体员工的服务意识培训，相关岗位
均制定了服务规范，员工需经培训合格后方可服务；同时，谦玛网络对员工不
断进行服务质量标准培训，提升标的公司管理水平及员工素质。
3、质量纠纷情况
报告期内，谦玛网络不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方
面的违法行为而受到过行政处罚的情形。
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（九）标的公司管理层、核心技术人员特点分析及变动情况
1、管理团队
标的公司核心团队具有丰富的管理、销售及行业经验，主要管理团队人员
较为稳定。现有的主要管理团队情况如下：
刘迎彬，详见“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”
之“（一）上海尧强”之“6、股东情况”。
程振华，详见“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”
之“（三）上海鸿石鎏”之“6、股东基本情况”。
刘明宝，男，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于山东大学物流管理专业。2009 年 8 月至 2011 年 10 月，任上海涛洋国际
物流有限公司出口物流部项目经理；2011 年 11 月至 2013 年 12 月，任上海苏沪
集装箱储运有限公司进出口物流部客户总监；2014 年 1 月至今，历任谦玛网络
监事会主席、运营总监、商务总监。
朱吉鸿，男，1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于河南科技大学计算机专业。2001 年 8 月至 2006 年 7 月，历任中鼎工程股
份有限公司工程师、项目经理、技术总监；2006 年 8 月至 2009 年 6 月，任上海
佳艾商务信息咨询有限公司数据采集总监；2009 年 8 月至 2012 年 12 月，任上
海悦维广告有限公司运营总监兼策划总监；2013 年 1 月至 2014 年 1 月，任上海
宽以居实业有限公司运营副总经理。2014 年 2 月至今，历任谦玛网络运营副总
经理、董事、运营总监。
薛冠华，男，1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于南京财经大学企业管理专业。2000 年 4 月至 2001 年 12 月，任伊士曼柯
达公司产品专员、经理；2002 年 1 月至 2009 年 5 月，任酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋
酒（上海）有限公司品牌经理；2009 年 6 月至 2013 年 5 月，任百事（中国）有
限公司任华东区营销总监；2013 年 6 月至 2016 年 12 月，任维构（上海）文化
传媒有限公司首席运营官；2017 年 2 月至 2019 年 1 月，任上海决胜广告有限公
司策略副总；2019 年 2 月至今，任谦玛网络策略总监。
高蓓蓓，女，1981 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
毕业于上海大学金属材料与工程专业。2003 年 1 月至 2005 年 12 月，任香港电
视广播有限公司驻上海办事处广告销售；2006 年 1 月至 2018 年 5 月，任阳狮网
帆（上海）信息传输有限公司业务总监；2018 年 5 月至今，任谦玛网络客户总
监。
刘治勇，男，1986 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
毕业于枣庄学院。2009 年 12 月至 2011 年 8 月，任山东新时代药业有限公司营
销专员；2011 年 9 月至 2014 年 5 月，任青岛华仁药业股份有限公司营销主管；
2014 年 7 月至今，历任谦玛网络监事、采购总监。
崔友胜，男，1988 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于济南大学会计专业。2009 年 7 月至 2014 年 1 月，自由职业；2014 年 2
月至今，任谦玛网络媒介总监。
张欢欢，女，1988 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于安徽财经大学商学院。2011 年 5 月至 2012 年 9 月，任祥源控股集团有限
责任公司出纳；2012 年 9 月至 2016 年 7 月，历任祥源茶业股份有限公司会计、
财务主管、财务副经理；2016 年 8 月至今，历任谦玛网络财务主管、财务负责
人。
2、核心技术人员
标的公司已建立了人才培养体系，建立了一支训练有素、管理严谨的技术
团队，具有较长从业年限和丰富从业经验，截至本报告签署日，标的公司核心
技术人员 4 人，基本情况如下：
王小飞，男，1989 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。2016 年 6 月至 2018 年 2 月，任成都博晟创信科技有限公司研发组长；
2018 年 2 月至 2019 年 5 月，任北京三快科技有限公司高级 Java 研发工程师；
2019 年 5 月至今，任苏州沃米技术总监。
胡庆平，男，1989 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2012 年 5 月至 2014 年 2 月，任南京苏宁软件技术有限公司 Java 开发工程师；
2014 年 3 月至 2015 年 4 月，任苏州工业园区科升信息技术有限公司 Java 高级
开发工程师；2015 年 5 月至 2020 年 6 月，任江苏欧索软件有限公司技术经理；
1-1-1-168
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 7 月至今，任苏州沃米技术副总监。
雷鸿，女，1991 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于同济大学工商管理专业。2014 年 4 月至 2015 年 7 月，任上海新旦营销管
理股份有限公司产品经理；2015 年 8 月至 2016 年 4 月，任仟传网络科技（上海）
有限公司产品经理；2016 年 4 月至 2018 年 3 月，任上海华羽文化发展有限公司
产品经理；2018 年 3 月至 2019 年 7 月，任上海榕智市场营销策划股份有限公司
产品经理；2019 年 10 月至今，任苏州沃米资深产品经理。
郑荔芝，女，1992 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2014 年 7 月至 2019 年 7 月，任谦玛网络产品经理；2019 年 7 月至今，任苏州
沃米资深产品经理。
3、标的资产保障人员稳定性的具体措施
（1）标的公司与管理层、核心技术人员签订劳动合同情况
标的公司管理层人员包括刘迎彬、程振华、刘明宝、朱吉鸿、薛冠华、高
蓓蓓、刘治勇、崔友胜、张欢欢等，核心技术人员包括王小飞、胡庆平、雷鸿、
郑荔芝。根据标的公司提供的《劳动合同》，标的公司与管理层及核心技术人员
签订《劳动合同》的情况如下：
序号 姓名 职务 合同名称 最新签订时间 合同约定的服务期限
2020 年 07 月 01 日
1 刘迎彬 总经理 劳动合同书 2020 年 07 月 01 日
-2023 年 06 月 31 日
2020 年 01 月 01 日
2 程振华 销售总监 劳动合同书 2019 年 11 月 28 日
-2022 年 12 月 31 日
2020 年 06 月 01 日
3 刘明宝 商务总监 劳动合同书 2020 年 06 月 01 日
-2023 年 05 月 31 日
2020 年 07 月 01 日
4 朱吉鸿 运营总监 劳动合同书 2020 年 07 月 01 日
-2023 年 06 月 31 日
2020 年 06 月 01 日
5 薛冠华 策略总监 劳动合同书 2020 年 06 月 01 日
-2023 年 05 月 31 日
2020 年 05 月 06 日
6 高蓓蓓 客户总监 劳动合同书 2020 年 05 月 06 日
-2023 年 05 月 05 日
2019 年 04 月 17 日
7 刘治勇 采购总监 劳动合同书 2019 年 04 月 17 日
-2022 年 04 月 16 日
2019 年 09 月 01 日
8 崔友胜 媒介总监 劳动合同书 2019 年 08 月 30 日
-2022 年 08 月 31 日
2019 年 08 月 08 日
9 张欢欢 财务负责人 劳动合同书 2019 年 08 月 08 日
-2022 年 08 月 07 日
10 王小飞 技术总监 劳动合同书 2019 年 06 月 17 日 2019 年 06 月 17 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
-2022 年 06 月 16 日
2020 年 07 月 01 日
11 胡庆平 技术副总监 劳动合同书 2020 年 07 月 01 日
-2023 年 06 月 30 日
2019 年 11 月 01 日
12 雷鸿 资深产品经理 劳动合同书 2019 年 11 月 01 日
-2022 年 10 月 31 日
2019 年 07 月 15 日
13 郑荔芝 资深产品经理 劳动合同书 2019 年 07 月 15 日
-2022 年 07 月 14 日
（2）管理层、核心技术人员持续服务与竞业禁止安排
为了保持管理层、核心技术人员的持续服务及避免出现竞业，安排如下：
① 刘迎彬、程振华
刘迎彬、程振华针对本次交易签署了《业绩承诺补偿协议》，约定：
“刘迎彬、程振华向上市公司承诺并保证自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间持续在标的公司任职，不得主动离职。
刘迎彬向上市公司保证并承诺自《业绩承诺补偿协议》签署日至 2026 年 12
月 31 日，程振华向上市公司保证并承诺自《业绩承诺补偿协议》签署日至 2023
年 12 月 31 日，除在谦玛网络或上市公司下属其他公司外，刘迎彬和程振华均
不得用以下行为从事与谦玛网络或上市公司下属公司截至《业绩承诺补偿协议》
签署日现有的相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包
括在中国从事礼赠品创意设计和供应、新媒体营销服务和新媒体创意业务（合
称“竞争业务”，从事竞争业务的主体简称“竞争者”）：
A、在中国境内，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、
联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或
间接从事或参与，或协助从事或参与任何竞争业务；
B、在中国境内，以任何形式支持上市公司、标的公司以外的第三人从事或
参与任何竞争业务；
C、除在上市公司、标的公司任职以外，不得在中国的其他任何从事竞争业
务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司的同业竞争；
D、受雇于任何竞争者（包括但不限于作为竞争者的董事、高级管理人员）；
E、与任何竞争者进行竞争业务、损害上市公司、标的公司利益的任何业务
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
往来（包括但不限于成为该竞争者的业务代理、供应商或分销商）；
F、为任何竞争者提供与竞争业务相关的正式的咨询、顾问、意见；
G、为任何竞争者的利益而从上市公司、标的公司的客户、代理、供应商及
/或经销商、分销商中招揽业务，或唆使上市公司、标的公司的客户、代理、供
应商及/或经销商、分销商终止与标的公司的合作；
H、促使、寻求、诱使或者鼓励在刘迎彬和程振华离职前已经在职的上市公
司、标的公司的任何员工离职，或者雇用、聘用该等个人。
如刘迎彬、程振华违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则刘
迎彬、程振华在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所取得的收益（包括已经取得
或约定取得的收益）归标的公司享有。各方一致同意，如果刘迎彬、程振华违
反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业约定，则应按照以下约定向上市公司支付
赔偿款，如果下述赔偿款不足以弥补上市公司、标的公司的全部损失的，上市
公司和标的公司有权向刘迎彬、程振华和业绩承诺方进一步追偿：
A、上海尧强、上海迦恒和刘迎彬承诺并保证，如刘迎彬在 2023 年 12 月
31 日前违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海尧强、上海迦
恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的 60%向上市公司支付赔
偿款；如刘迎彬在自 2024 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日期间内违反《业
绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按
照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的 40%向上市公司支付赔偿款；如刘迎彬
在自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间内违反《业绩承诺补偿协议》
约定的竞业禁止义务，上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦
恒交易价格之和的 20%向上市公司支付赔偿款。刘迎彬确认，其任职期间的薪
酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的竞业限制补偿金，如刘迎彬于 2026
年 12 月 31 日前离职，在其离职后的竞业限制期间，谦玛网络无需向刘迎彬支
付竞业限制补偿金，刘迎彬不得以谦玛网络未支付竞业限制补偿金为由主张不
接受《业绩承诺补偿协议》所约定的竞业限制义务及相关要求。
B、上海鸿石鎏和程振华承诺并保证，如程振华在 2022 年 12 月 31 前违反
《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海鸿石鎏和程振华应按照上
1-1-1-171
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
海鸿石鎏交易价格的 40%向上市公司支付赔偿款；如程振华在自 2023 年 1 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日期间内违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，
则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石鎏交易价格的 20%向上市公司支付赔偿
款。程振华确认，其任职期间的薪酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的
竞业限制补偿金，如程振华于 2023 年 12 月 31 日前离职，在其离职后的竞业限
制期间，谦玛网络无需向程振华支付竞业限制补偿金，程振华不得以谦玛网络
未支付竞业限制补偿金为由主张不接受《业绩承诺补偿协议》所约定的竞业限
制义务及相关要求。
上海尧强、上海迦恒和刘迎彬承诺并保证，如在《业绩承诺补偿协议》签
署后，刘迎彬在 2022 年 12 月 31 日前主动离职，则上海尧强、上海迦恒和刘迎
彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的 50%向上市公司支付赔偿款。刘
迎彬的离职并不改变其在《业绩承诺补偿协议》项下应对上市公司履行的义务
（包括但不限于连带保证责任等）。
上海鸿石鎏和程振华承诺并保证，如在《业绩承诺补偿协议》签署后，程
振华在 2022 年 12 月 31 日前主动离职，则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石
鎏交易价格的 50%向上市公司支付赔偿款。程振华的离职并不改变其在《业绩
承诺补偿协议》项下应对上市公司履行的义务（包括但不限于连带保证责任等）。
《业绩承诺补偿协议》项下的主动离职包括以下情形：
A、刘迎彬、程振华主动终止与上市公司之间的劳动关系或聘用关系；
B、刘迎彬、程振华停止履行其对标的公司的工作职责或工作任务，或者在
标的公司和上市公司之外其他主体任职或工作；
C、刘迎彬、程振华因为违法违规、严重损害标的公司利益被标的公司解除
劳动关系或聘用关系。”
② 刘明宝、朱吉鸿
刘明宝、朱吉鸿与上市公司、谦玛网络于 2021 年 4 月 30 日签署了《任职
及竞业限制协议》，约定：
“刘明宝、朱吉鸿向上市公司承诺并保证自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月 31 日期间持续在谦玛网络任职，不得主动离职。
刘明宝、朱吉鸿向上市公司保证并承诺自《任职及竞业限制协议》生效日
（“上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日”）至 2023 年 12 月 31
日，除在谦玛网络或上市公司下属其他公司外，刘明宝、朱吉鸿不得用以下行
为从事与谦玛网络或上市公司下属公司截至《任职及竞业限制协议》生效日现
有的相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括在中国
从事礼赠品创意设计和供应、新媒体营销服务和新媒体创意业务。”
其他管理层人员、核心技术人员均与谦玛网络签署了《竞业限制协议》。
（3）标的公司制度及激励措施
为避免管理层、核心技术人员流失，谦玛网络已采取下列措施：
①建立对管理层、核心技术人员的晋升机制
在管理层、核心技术人员晋升方面，谦玛网络制定了《员工晋升管理制度》，
设定了管理和技术双通道的晋升途径，为员工建立了清晰的发展路径和晋升机
制，增加员工的稳定性和积极性。
②建立对管理层、核心技术人员的激励机制
谦玛网络为管理层、核心技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬和福利待
遇，并且持续完善绩效考核体系，从而使员工个人利益和谦玛网络利益发展更
加紧密联系在一起。
③建立对管理层、核心技术人员的培训制度
在帮助管理层、核心技术人员成长方面，标的公司拥有完善的培训体系，
由标的公司组织、部门组织、自发学习三个层次组成，采取内部培训、外聘培
训和外派培训相结合的方式，不断完善管理层、核心技术人员的知识结构，在
给予管理层、核心技术人员不断提升技术与业务能力的同时，使之更好地满足
谦玛网络战略发展的需要。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、标的公司最近两年的主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 25,115.00 13,393.18
非流动资产 355.56 294.54
资产总额 25,470.56 13,687.73
流动负债 20,087.74 6,039.80
非流动负债 - 0.08
负债总额 20,087.74 6,039.88
所有者权益总额 5,382.83 7,647.85
归属于母公司所有者权益 5,444.96 7,633.90
注：上述财务数据已经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 53,904.69 31,086.63
营业利润 6,727.22 4,808.33
利润总额 6,715.72 4,807.33
净利润 6,422.64 4,503.49
归属于母公司所有者的净利润 6,479.99 4,514.04
注：上述财务数据已经审计。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,013.68 3,281.51
投资活动产生的现金流量净额 48.94 -2,395.01
筹资活动产生的现金流量净额 1,995.09 -362.04
现金及现金等价物净增加额 3,057.71 524.46
注：上述财务数据已经审计。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
491.85 224.68
标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公 -0.53 0.53
允价值变动损益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负
7.66 7.54
债和可供出售金融资产取得的投资收益
处置长期股权投资收益 6.00 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11.50 -1.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 17.37 0.07
非经常性损益总额 510.85 231.83
减：非经常性损益的所得税影响数 50.36 31.20
非经常性损益净额 460.49 200.62
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） - -
归属于公司普通股股东的非经常性损益 460.49 200.62
注：上述财务数据已经审计。
谦玛网络非经常性损益具体分析请参见 “第九章管理层讨论分析”之
“五、谦玛网络盈利能力分析”之“（五）非经常性损益”。
七、标的公司子公司情况
截至本报告签署日，谦玛网络对外共投资了 9 家企业，具体情况如下：
项目 公司名称 持股情况 注册资本（万元） 主营业务
主要为客户提供新媒
上海匠谦 谦玛网络持股100% 500.00
体营销服务
主要为客户提供新媒
谦玛信息 谦玛网络持股100% 500.00
体营销服务
主要为客户提供新媒
上海沐鹂 谦玛信息持股51.00% 100.00
控股子 体营销服务
公司及 主要为客户提供新媒
上海霏多 谦玛网络持股100% 500.00
其下属 体营销服务
公司 主要为客户提供新媒
广西耀远 上海霏多持股100.00% 500.00
体营销服务
主要为客户提供新媒
上海霏玛 上海霏多持股100.00% 500.00
体营销服务
新媒体营销相关的软
苏州沃米 谦玛网络持股100% 100.00
件开发、系统开发
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 公司名称 持股情况 注册资本（万元） 主营业务
参股子 主要为汽车行业客户
北京谦玛 谦玛信息持股20.00% 500.00
公司及 提供新媒体营销服务
其下属 主要为客户提供新媒
上海玛商 北京谦玛持股100% 500.00
公司 体营销服务
（一）上海匠谦
1、基本信息
公司名称 上海匠谦科技服务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500.00 万元
法人代表 刘迎彬
成立日期 2015 年 2 月 25 日
住所 上海市嘉定区科福路 358-368 号 4 幢 1 层 E 区 J73 室
统一社会信用代码 913101083327989604
从事网络技术、信息技术、电子技术、智能技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金
融业务），网络工程，市场营销策划，设计、制作、代理各类广告，企
经营范围
业管理咨询，商务咨询，创意服务，服装鞋帽、电子产品、家用电器、
日用百货、计算机、软件及辅助设备、化妆品、数码产品的销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 主要为客户提供新媒体营销服务
截至本报告签署日
谦玛网络 100.00%持股
股权结构
2、主要财务数据
上海匠谦最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 11,399.96 4,399.41
所有者权益 734.90 1,896.28
项目 2020年度 2019 年度
营业收入 16,179.64 6,629.32
净利润 3,031.67 2,045.86
（二）谦玛信息及其下属公司
1、谦玛信息
（1）基本信息
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 上海谦玛信息服务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500.00 万元
法人代表 刘迎彬
成立日期 2015 年 03 月 12 日
住所 上海市嘉定区科福路 358_368 号 4 幢 1 层 E 区 JT4205 室
统一社会信用代码 91310107332394990H
从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，设计、制作、代理各类广告，商务咨询，企业形象策划，
经营范围 网络工程，计算机系统集成，图文设计制作，展览展示服务，会务服
务，演出经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 主要为客户提供新媒体营销服务
截至本报告签署日
谦玛网络 100.00%持股
股权结构
（2）主要财务数据
谦玛信息母公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 7,324.88 2,760.09
所有者权益 432.31 2,575.44
项目 2020年度 2019 年度
营业收入 3,789.77 2,290.61
净利润 451.75 430.38
2、上海沐鹂
（1）基本信息
公司名称 上海沐鹂信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100.00 万元
法人代表 刘迎彬
成立日期 2020 年 01 月 20 日
住所 上海市嘉定区科福路 358_368 号 4 幢 1 层 E 区 J5127 室
统一社会信用代码 91310114MA1GWRTB6U
从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围
技术服务，设计、制作、代理各类广告，商务咨询，企业形象策划，
1-1-1-177
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利用自有媒体发布广告，创意服务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
主营业务 主要为客户提供新媒体营销服务
截至本报告签署日
谦玛信息持股 51.00%，上海趣鸽信息技术有限公司持股 49.00%
股权结构
（2）主要财务数据
上海沐鹂最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 812.73 -
所有者权益 -126.81 -
项目 2020年度 2019 年度
营业收入 905.92 -
净利润 -126.81 -
3、北京谦玛及其下属公司
（1）北京谦玛
公司名称 北京谦玛数字营销顾问有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500.00 万元
法人代表 吴光辉
成立日期 2019 年 10 月 8 日
住所 北京市朝阳区十里堡路 1 号 160 号楼 2 层 222 号
统一社会信用代码 91110105MA01N0B70H
经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；公共关系服务；市场调查；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；
会议服务；承办展览展示活动；摄影、扩印服务；电脑图文设计、制
经营范围 作；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 主要为汽车行业客户提供新媒体营销服务
截至本报告签署日
谦玛信息持股 20.00%，北京亿维科技有限公司持股 80.00%
股权结构
（2）上海玛商
公司名称 上海玛商信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
1-1-1-178
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本 500.00 万元
法人代表 纪尚岗
成立日期 2021 年 03 月 25 日
上海市普陀区大渡河路 1718 号 1-10 层 A 区、B 区、C 区（2 层 C 区
住所
除外）
统一社会信用代码 91310107MA1G1B0K2R
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；
经营范围
广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊
出版单位）；会议及展览服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 主要为客户提供新媒体营销服务
截至本报告签署日
北京谦玛持股 100.00%
股权结构
上海玛商于 2021 年 3 月 25 日设立，截至本报告签署日，尚未开展业务。
（三）上海霏多及其下属公司
1、上海霏多
（1）基本信息
公司名称 上海霏多信息服务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500.00 万元
法人代表 刘迎彬
成立日期 2019 年 03 月 29 日
住所 上海市普陀区岚皋路 555 号 901 室
统一社会信用代码 91310107MA1G0X9943
从事计算机技术、信息科技、网络技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销
售：化妆品、电子仪器、家用电器、数码产品、服装鞋帽、箱包、纺
经营范围
织品、日用百货、办公用品，食品销售（含瓶装酒），市场营销策划，
公关活动策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，创意
服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 主要为客户提供新媒体营销服务
截至本报告签署日
谦玛网络 100.00%持股
股权结构
（2）主要财务数据
上海霏多母公司最近两年主要财务数据如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 1,840.62 143.76
所有者权益 149.86 -62.60
项目 2020年度 2019 年度
营业收入 2,803.77 -
净利润 210.91 -62.60
2、广西耀远
（1）基本信息
公司名称 广西耀远信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500.00 万元
法人代表 刘迎彬
成立日期 2020 年 11 月 12 日
广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 W34（北海红树林小镇
住所
商务秘书有限公司托管）
统一社会信用代码 91450500MA5Q277JX3
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；信
息技术咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；广告制作；广告发
经营范围 布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业形象策
划；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
主营业务 主要为客户提供新媒体营销服务
截至本报告签署日
上海霏多 100.00%持股
股权结构
（2）主要财务数据
广西耀远最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 3,329.79 -
所有者权益 273.22 -
项目 2020年度 2019 年度
营业收入 1,254.13 -
净利润 273.22 -
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、上海霏玛
公司名称 上海霏玛信息技术服务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500.00 万元
法人代表 刘迎彬
成立日期 2021 年 5 月 6 日
住所 上海市嘉定区科福路 358_368 号 4 幢 1 层 E 区 J
统一社会信用代码 91310114MA1GY1LK9D
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊
出版单位）；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 企业形象策划；会议及展览服务；网络技术服务；信息系统集成服务；
计算机系统服务；软件开发；图文设计制作；电子商务（不得从事增
值电信、金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
主营业务 主要为客户提供新媒体营销服务
截至本报告签署日
上海霏多 100.00%持股
股权结构
上海霏玛于 2021 年 5 月 6 日设立，截至本报告签署日，尚未开展业务。
（四）苏州沃米
1、基本信息
公司名称 苏州沃米数据科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100.00 万元
法人代表 朱吉鸿
成立日期 2019 年 05 月 28 日
住所 苏州工业园区若水路 388 号 H521、E703 室
统一社会信用代码 91320594MA1YFJ2U16
从事数据科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；计算机数据处理；电子商务技术开发；计算机
经营范围
软硬件及辅助设备、电子产品、办公设备、通讯设备的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 新媒体营销相关的软件开发、系统开发
截至本报告签署日
谦玛网络 100.00%持股
股权结构
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、主要财务数据
苏州沃米最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 630.78 202.52
所有者权益 341.27 43.64
项目 2020年度 2019 年度
营业收入 1,214.37 220.02
净利润 294.16 -56.36
八、标的公司主要会计政策
（一）收入确认原则和计量方法
标的公司新媒体营销收入确认的具体方法如下：
1、以下收入会计政策适用于 2019 年度及以前
（1）一般原则
收入的金额按照标的公司在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同
或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售
退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满
足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（2）具体方法
标的公司新媒体营销收入确认的具体方法如下：
创意项目由客户提出服务需求，标的公司与客户协商确定服务期间、内容
和范围，并签署服务协议。于服务完毕后，标的公司向客户提交结案报告，客
户验收后确认收入。
广告投放服务：标的公司与客户协商确定服务内容和服务范围，并签署服
务协议。在相关项目整体广告见诸于移动互联网媒体后，标的公司根据为客户
完成的项目投放情况和约定的结算标准确认收入。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
长期项目包括客户微信公众号、官方微博年度运营等，均约定服务期限，
标的公司按约定的服务期限分期确认收入。
2、以下收入会计政策适用于 2020 年度及以后
（1）一般原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控
制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，
属于在某一时点履行履约义务：
① 客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益。
② 客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
③ 标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到
补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会
考虑下列迹象：
① 标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务。
② 标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③ 标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④ 标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤ 客户已接受该商品或服务。
⑥ 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决
于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础
计提减值。标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的
权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或
服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据
其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额
的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
标的公司新媒体营销收入确认的具体方法如下：
创意项目服务包括：创意策略及文案撰写、视频拍摄、图片设计以及线下
品牌宣传等服务。该类服务由客户提出服务需求，标的公司与客户协商确定服
务期间、内容和范围，并签署服务协议。于服务完毕后，标的公司向客户提交
结案报告，客户验收后确认收入。
广告投放服务包括：在微博、微信、抖音、快手、B 站、知乎、小红书、视
频号等进行品牌种草、电商直播等服务。标的公司与客户协商确定服务内容和
服务范围，并签署服务协议。该类服务在相关项目整体流量投放见诸于移动互
联网媒体后，标的公司根据为客户完成的项目投放情况和约定的结算标准确认
收入。
长期项目服务包括：客户微信公众号、官方微博年度运营等。该类服务合
同均约定服务期限，标的公司按约定的服务期限分期确认收入。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异。截至本报告签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异对其
利润产生影响的情况。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及
其他有关规定编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
标的公司财务报表以持续经营为基础列报。
标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司财
务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相
应的减值准备。
2、持续经营
标的公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响
标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合
理的。
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指标的公司拥
有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并
且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被标的公司
控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以标的公司和标的公司的财务报表为基础，根据其他有关资
料，由标的公司编制。在编制合并财务报表时，标的公司和子公司的会计政策
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司
以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最
终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流
量表中。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司
以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金
流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合
并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权
益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数
股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有
的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
3、购买子公司少数股东股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不
丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置
长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额
之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价），资本公积不足
冲减的，调整留存收益。
4、丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权
按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持
续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期
的投资收益。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当
期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
他综合收益除外。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
1、仟美文化
标的公司出于商业尝试的目的，上海霏多与叶琳、董培续于 2019 年 9 月 27
日共同设立了仟美文化，拟从事网红签约、孵化和商业变现业务。设立时的股
权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海霏多 25.50 51.00
2 叶琳 15.00 30.00
3 董培续 9.50 19.00
合计 50.00 100.00
2020 年 10 月，上海霏多与叶琳、董培续签署增资及股权转让协议，约定叶
琳增资 26.00 万元，董培续增资 24.00 万元，上海霏多将持有仟美文化 7.50%股
权作价 7.50 万元转让给董培续，于 2020 年 10 月 20 日完成工商变更。变更后仟
美文化的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海霏多 18.00 18.00
2 叶琳 41.00 41.00
3 董培续 41.00 41.00
合计 100.00 100.00
因标的公司聚焦主营业务发展需要，上海霏多决定转出其持有仟美文化的
全部股权。2020 年 12 月 30 日，上海霏多与叶琳签署股权转让协议，约定将其
持有仟美文化 9.00%股权作价 9.00 万元进行转让；与董培续签署股权转让协议，
约定将其持有仟美文化 9.00%股权作价 9.00 万元进行转让。该次转让，于 2021
年 1 月 12 日完成工商变更。至此，上海霏多不再持有仟美文化的股权。标的公
司及其下属子公司与叶琳、董培续不存在关联关系。
2、北京沐鹂
北京沐鹂成立于 2019 年 8 月 30 日，注册资本金为 200.00 万元人民币，统
一社会信用代码为 91110105MA01MC8283，经营范围为：互联网信息服务；从
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
事互联网文化活动；广播电视节目制作；销售食品；演出经纪；组织文化艺术
交流活动（不含演出）；文艺创作；从事体育经纪业务；版权贸易；设计、制作、
代理、发布广告；公共关系服务；企业管理咨询；旅游信息咨询；承办展览展
示活动；会议服务；软件开发；技术推广服务；销售化妆品、日用品、家用电
器、电子产品、钟表、眼镜、服装、鞋帽、箱包；货物进出口。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、从事互联网文化活动、
广播电视节目制作、销售食品、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
为了拓展业务体系，实现资源优化配置，2020 年 7 月 31 日，上海沐鹂与张
天翼、北京蜂悦科技有限公司、李超签署股权转让协议，受让张天翼、北京蜂
悦科技有限公司、李超持有北京沐鹂的 51.00%、30.00%、19.00%的股权。该次
股权调整于 2020 年 8 月 11 日完成工商变更，变更后上海沐鹂持有北京沐鹂
100.00%股权。
因业务发展方向变化，经协商，2020 年 10 月 31 日，上海沐鹂与史实签署
股权转让协议，约定将北京沐鹂 100.00%股权转让史实。该次转让于 2021 年 1
月 8 日完成工商变更。
（六）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）新金融工具准则
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量
（修订）》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则
第 24 号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修
订）》（以下统称“新金融工具准则”），标的公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新
金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。
新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金
流量特征，将金融资产划分为以下三类：①以摊余成本计量的金融资产②以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③以公允价值计量且其变
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从
该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融
资产分类的相关规定。
2019 年 1 月 1 日，标的公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指
定。
新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根
据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持
续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，标的公司信用损失的
确认时点早于原金融工具准则。
标的公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损
失准备：
① 以摊余成本计量的金融资产；
② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资。
标的公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的
分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具
准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初
留存收益或其他综合收益。同时，标的公司未对比较财务报表数据进行调整。
于 2019 年 1 月 1 日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规
定进行分类和计量的结果对比如下：
单位：元
原金融工具准则 新金融工具准则
项目 类别 账面价值 项目 类别 账面价值
应收账款 摊余成本 88,856,626.01 应收账款 摊余成本 88,862,179.78
其他应收款 摊余成本 902,459.55 其他应收款 摊余成本 902,459.55
于 2019 年 1 月 1 日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节
表如下：
单位：元
项目 调整前账面金额 重分类 重新计量 调整后账面金额
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2018 年 12 月 31 日） （2019 年 1 月 1 日）
应收账款 88,856,626.01 - 5,553.77 88,862,179.78
其他应收款 902,459.55 - - 902,459.55
（2）财务报表格式
财政部于 2019 年 4 月发布了《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），2018 年 6 月发布的《财政部关于修订印
发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）同时废止；财政
部于 2019 年 9 月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的
通知》（财会[2019]16 号），《财政部关于修订印发 2018 年度合并财务报表格式的
通知》（财会[2019]1 号）同时废止。根据财会[2019]6 号和财会[2019]16 号，标
的公司对财务报表格式进行了以下修订：
资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及
“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应
付账款”。
标的公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6 号文进行调整。
财务报表格式的修订对标的公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综
合收益等无影响。
（3）新收入准则
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（以下
简称“新收入准则”），标的公司于 2020 年 1 月 1 日起执行该准则，对会计政
策相关内容进行了调整。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控
制权时，确认收入。在满足一定条件时，标的公司属于在某一时段内履行履约
义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务
的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售
价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义
务的交易价格计量收入。
标的公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
政策。例如：预收款项等。
标的公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间
流逝之外的其他因素作为合同资产列示。标的公司已收或应收客户对价而应向
客户转让商品的义务作为合同负债列示。
标的公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整标的公司 2020 年年
初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。
标的公司仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数调整标的公司
2020 年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
影响金额
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目
（2020 年 1 月 1 日）
预收款项 -1,563,592.60
因执行新收入准则，标的公司将提供服
合同负债 1,475,087.36
务相关的预收款项重分类至合同负债。
其他流动负债 88,505.24
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响
如下：
影响金额
受影响的资产负债表项目
（2020 年 12 月 31 日）
预收款项 -2,905,910.75
合同负债 2,741,425.25
其他流动负债 164,485.50
（4）企业会计准则解释第 13 号
财政部于 2019 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 13 号》（财会〔2019〕
21 号）（以下简称“解释第 13 号”）。
解释第 13 号修订了构成业务的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同
一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项
业务时，引入了“集中度测试”的方法。
解释第 13 号明确了企业的关联方包括企业所属企业集团的其他共同成员单
位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制
的投资方的合营企业或联营企业等。
解释 13 号自 2020 年 1 月 1 日起实施，标的公司采用未来适用法对上述会
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
计政策变更进行会计处理。
采用解释第 13 号未对标的公司财务状况、经营成果和关联方披露产生重大
影响。
（5）财政部于 2020 年 6 月发布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让
会计处理规定>的通知》（财会[2020]10 号），可对新冠肺炎疫情相关租金减让根
据该会计处理规定选择采用简化方法。
对于由新冠肺炎疫情直接引发的、标的公司与承租人或出租人就现有租赁
合同达成的租金减免、延期支付等租金减让，同时满足下列条件的，标的公司
对房屋及建筑物等类别租赁采用简化方法：
①减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变，其中，租赁对价未折现或
按减让前折现率折现均可；
②减让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额；
③综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化。
标的公司不评估是否发生租赁变更。
当标的公司作为承租人时，标的公司继续按照与减让前一致的折现率计算
租赁负债的利息费用并计入当期损益，继续按照与减让前一致的方法对使用权
资产进行计提折旧等后续计量。发生租金减免的，标的公司将减免的租金作为
可变租赁付款额，在达成减让协议等解除原租金支付义务时，按未折现或减让
前折现率折现金额冲减相关资产成本或费用，同时相应调整租赁负债；延期支
付租金的，标的公司在实际支付时冲减前期确认的租赁负债。对于采用简化处
理的短期租赁和低价值资产租赁，标的公司继续按照与减让前一致的方法将原
合同租金计入相关资产成本或费用。发生租金减免的，标的公司将减免的租金
作为可变租赁付款额，在减免期间冲减相关资产成本或费用；延期支付租金的，
标的公司在原支付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减前
期确认的应付款项。
当标的公司作为出租人时，对于经营租赁，标的公司继续按照与减让前一
致的方法将原合同租金确认为租赁收入。发生租金减免的，标的公司将减免的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，标的
公司在原收取期间将应收取的租金确认为应收款项，并在实际收到时冲减前期
确认的应收款项。对于融资租赁，标的公司继续按照与减让前一致的折现率计
算利息并确认为租赁收入。发生租金减免的，标的公司将减免的租金作为可变
租赁付款额，在达成减让协议等放弃原租金收取权利时，按未折现或减让前折
现率折现金额冲减原确认的租赁收入，不足冲减的部分计入投资收益，同时相
应调整应收融资租赁款；延期收取租金的，标的公司在实际收到时冲减前期确
认的应收融资租赁款。
标的公司对于自 2020 年 1 月 1 日起发生的房屋及建筑物等租赁的相关租金
减让，采用了该会计处理规定中的简化方法，在减免期间或在达成减让协议等
解除并放弃相关权利义务时，将相关租金减让计入损益。
2、重要会计估计变更
本报告期内，标的公司不存在重要会计估计变更事项。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理。
九、标的公司员工情况
（一）人员结构情况
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司员
工总数分别为 155 人、235 人。截至 2020 年 12 月 31 日的人员结构如下：
1、员工专业结构
专业类别 人数 占比
销售和客服人员 81 34.47%
媒介人员 65 27.66%
创意和设计人员 38 16.17%
IT 及数字化营销人员 30 12.77%
行政管理人员 14 5.96%
采购和质控人员 7 2.98%
合计 235 100.00%
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2、员工教育程度
学历类别 人数 占比
本科及以上 188 80.00%
大专 46 19.57%
大专以下 1 0.43%
合计 235 100.00%
3、员工年龄分布
年龄阶段 人数 占比
30 岁以下 194 82.55%
31-40 岁 38 16.17%
41-50 岁 3 1.28%
合计 235 100.00%
（二）五险一金的缴纳情况
1、社会保险缴纳情况
报告期各期末，标的公司及其控股子公司缴纳社会保险情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
员工人数 235 155
社会保险缴纳人数 235 155
未缴纳社会保险人数 - -
合计 235 155
报告期各期末，标的公司及其子公司员工已全部缴纳社会保险。
标的公司及其子公司已分别取得了上海市社会保险事业管理中心开具的
《单位参加城镇社会保险基本情况》、苏州工业园区社会保险基金和公积金管理
中心开具的《单位参保证明》。广西耀远于 2020 年 11 月设立，截至本报告签署
日，尚未开立社会保险缴纳账户。
2、住房公积金缴纳情况
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
员工人数 235 155
住房公积金缴纳人数 235 150
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未缴纳住房公积金人数 - 5
合计 235 155
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司的员工已全部缴纳公积金。
标的公司及其子公司住房公积金缴纳比例系按照当地政策规定的缴纳比例
确定。
标的公司及其子公司取得了由上海市公积金管理中心出具的《上海市单位
住房公积金缴存情况证明》，由苏州工业园区社会保险基金和公积金管理中心出
具《单位参保证明》。广西耀远 2020 年 11 月设立，截至本报告签署日，尚未开
立公积金缴纳账户。
十、关于标的公司的其他说明
（一）非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况
截至本报告签署日，谦玛网络不存在关联方的非经营性资金占用情况及为
关联方提供担保的情况。
（二）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
本次交易标的为谦玛网络 40.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（三）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对谦玛网络历次出资的核查及交易对方出具的承诺，交易对方已实际
足额履行了对谦玛网络的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存
在出资不实或者其他影响谦玛网络合法存续的情况。
（四）目标公司股权是否为控股权的说明
本次交易标的为谦玛网络 40.00%股权，本次交易完成后，元隆雅图将持有
谦玛网络 100.00%的股权，谦玛网络变更为上市公司的全资子公司。
（五）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告签署日，谦玛网络及其董事、监事及高级管理人员最近五年内
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不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行
在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第五章 标的资产的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估结果
本次交易定价系以评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，
并经交易双方协商确定。本次采用市场法及收益法对标的资产进行评估，并以
收益法评估结果作为最终评估结论。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第 0618 号评估报告，对谦玛网络
股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，最终选用收益法评估
结果作为评估结论，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营假设条件
下，谦玛网络净资产账面值为 5,382.83 万元，评估值 91,053.53 万元，评估增值
85,670.70 万元，增值率 1,591.56%。
（二）不同评估方法的评估值的差异及原因
本次交易中，评估机构采用了市场法和收益法两种方法同时进行了评估。
标的公司全部股东权益按市场法、收益法评估的评估值分别为 107,725.71 万元、
91,053.53 万元。两种方法的评估结果差异 16,672.18 万元。
两种方法评估结果差异的主要原因如下：
市场法根据企业与可比上市公司的收入规模、盈利能力、偿债能力等各项
财务指标进行比较，通过指数调整计算得出被评估单位的市场价值；收益法则
是从企业的未来获利能力角度出发，估值结果能充分反映了企业各项资产的综
合获利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。虽
然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程
度较难准确量化和修正，且股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信
息等因素的影响较大，股份的价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具
有不确定性。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。而收益法较之市场
法，其更加充分的体现了企业未来的盈利能力，并且也能反映出企业拥有的资
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
源平台、营销、管理团队等无形资源价值。
经上述分析，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，
故以收益法的结果作为最终评估结论。因此选择收益法评估结果 91,053.53 万元
作为本次谦玛网络公司股东全部权益价值的参考。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一
个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、
非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状
态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换
或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、持续经营假设
持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业
作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持
续经营能力。
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（二）收益法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响；
2、假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务；
评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。现有的核心
研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
3、除非另有说明，假设标的公司完全遵守有关的法律和法规；
4、假设标的公司保持现有的收入确认方式和信用政策不变，不会遇到重大
的款项回收问题；
5、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
6、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大
变化；
7、假设标的公司以及下属子公司所得税优惠政策未来不发生变化，且未来
能够持续享受该所得税优惠政策；
8、假设预测年度现金流均匀流入和流出。
评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出
相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，
评估结果会发生变化。
本次评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发
生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导
出不同评估结论的责任。
三、评估方法说明
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
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企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日
的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评
估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理
论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位为
广告传媒行业，具有经营模式、服务平台、营销团队等无形资源难以在资产基
础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值，
因此本次评估不适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于
企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数
据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水
平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法的适用条件：有一个充分活跃的资产市场；可比公司与被评估单位
可比较的指标、技术参数等资料是可以取得并量化的。市场法是以现实市场上
的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直
接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市
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场法又分为上市公司比较法和并购案例比较法，由于并购案例资料难以收集且
无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此未选择该种方法。对于上市公司
企业法，该行业上市公司较多，可以在其中选出可比公司进行比较，故选择采
用上市公司比较法。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
四、引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
五、市场法评估情况
（一）市场法理论概述
1、市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交
易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的
评估思路。市场法的理论基础可以归为均衡价值理论，它认为资产的价值主要
决定于供给和需求两个方面，供给主要取决定于成本，需求主要取决定于收益
即资产的效用。资产的价格由市场的供给和需求共同决定。价格在短期内可能
会因为市场供需双方的不平衡产生一定的波动，但长期看都会在自发的市场调
节作用下回到均衡状态，即供给数量等于需求数量，供给价格等于需求价格的
均衡状态。在这种理论前提下，资产估值不只要考虑资产的成本，还要考虑市
场的需求情况。
2、市场法的应用前提
采用市场法对企业进行估值需要满足的前提条件较多：
（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企
业、存在着足够的交易案例；
（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
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效的。
3、市场法的特点
市场法应用时虽然有较多的前提条件，但是优点却是非常突出的：该方法
直观、灵活。实务操作中，可以根据市场信息的及时变化，改变方法中相关参
数（价值比率）等，得到及时的、变更的估值结果，在估值的及时性方面更胜
一筹。此外，当目标公司未来的收益难以预测时，运用收益法进行估值受到限
制，而市场法受到的限制相对较小。
同时运用市场法进行企业价值评估也存在一定的局限性：（1）该方法基于
市场总体能有效确定合理价格的假设，但市场有时整体上对某类企业价值低估
或高估。（2）评估对象和参考企业所面临的风险和不确定性往往不尽相同，要
找到与评估对象绝对相同或者类似的可比企业难度较大。
（二）本次市场法评估主要估值思路
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在
与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价
值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的
方法。
由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此案例法较
难操作。本次评估选择参考企业比较法进行评估。
市场法中的参考企业比较法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市
公司的公允市场价值来确定委托评估企业的公允市场价。这种方式一般是首先
选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公
司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司
的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净
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资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间
的比例关系——称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单
位的相应的分析参数中从而得到委托评估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和
资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需
要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然
后综合选择一种恰当的方式估算被评估单位的价值比率，最后再在被评估单位
各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估单位中，计算得
到被评估单位的价值，即：
被评估单位市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标
股权价值最终评估结果=（全投资价值比率×被评估单位相应参数-负息负
债）×（1-缺少流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值
或：
股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1-
缺少流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值。
采用参考企业比较法进行整体评估基本步骤如下：
1、搜集上市证券公司信息，选取和确定样本公司。
2、分析样本公司和评估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
3、通过每个样本公司的可比价值与每项参数计算初始价值比率。
4、通过每个样本公司的每个价值比率与评估对象的每个参数进行相乘，得
到评估对象每个参数的初步估值。
5、对评估对象每个参数的初步估值进行加和平均，得到通过每个样本公司
比较得到的评估对象估值。
6、对于通过每个样本公司比较得到评估对象估值，分别求取平均值确定为
评估对象的估值。
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7、扣除非流通折扣再加回非经营和溢余资产，选取最合理的估值确定为评
估对象的评估值。
（三）对比公司的选择
1、上市公司比较法对比对象的选择标准
（1）有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一
定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另
一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效
保证可比对象的经营稳定性。建议可比对象的上市交易历史至少在 24 个月（2
年）左右为好。
（2）经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24 个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相
似业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于 24 个月，主要是避免可比
对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为
了增加可比对象的可比性。
（3）企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比
性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以
适当放宽。
（4）企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要
求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈
利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对
象时，最好减少这方面差异所产生的影响。
（5）预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于
可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可
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以适当放宽。
（6）其它方面的补充标准
其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评
估资产的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在
上述方面再进一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。
2、对比公司的选择
本次市场法评估选择的对比公司分别是蓝色光标、省广集团和天下秀，选
择这三家的主要原因是与被评估单位所属同一行业，经营业务均为从事整合营
销传播服务和媒介代理的业务，上市时间均超过 3 年，与被评估单位差异度较
小。
3、对比公司的基本情况
（1）蓝色光标
①蓝色光标简介
名称：北京蓝色光标数据科技股份有限公司
股票代码：300058.SZ
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂区）10 幢二层 A5-01
简介：蓝色光标是一家在中国大陆为企业提供品牌管理服务的行业龙头企
业，主要提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企
业社会责任等一体化的链条式服务。蓝色光标已在全国多个地区建立了服务网
点，业务网络架构辐射面广。蓝色光标为最具竞争优势的公司之一，未来仍将
保持较高速的发展态势。蓝色光标利用互联网技术，率先将公共关系服务与网
络技术融合集成，创建了国内最早的互动营销部，是公共关系服务手段的创新。
蓝色光标从事公共关系服务多年，通过大量成功案例积累了可复制的业务经验，
部分案例评为中国公共关系案例大赛金奖，为开展业务提供了较好的借鉴经验。
主营构成（2019 年年报）：出海广告投放：61.49%；全案推广服务：16.54%；
海外公司业务：11.06%；全案广告代理：10.91%。
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②财务状况
近三年资产、财务、经营状况
单位：万元
期间 2019 年 6 月-2020 年 6 月 2019 年度 2018 年度
报表类型 合并报表 合并报表 合并报表
营业总收入 3,373,372.60 2,810,571.77 2,310,396.85
营业总成本 3,304,748.90 2,745,567.83 2,261,657.09
营业利润 74,836.45 94,243.77 49,255.57
利润总额 75,736.24 94,539.83 50,818.83
净利润 59,027.37 72,330.71 41,232.02
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
报表类型 合并报表 合并报表 合并报表
流动资产 1,095,143.09 984,341.99 842,521.16
非流动资产 875,264.25 920,791.64 853,729.04
资产总计 1,970,407.34 1,905,133.63 1,696,250.20
流动负债 946,295.57 900,197.71 825,407.20
非流动负债 110,927.39 122,238.89 225,336.57
负债合计 1,057,222.95 1,022,436.60 1,050,743.77
股东权益 913,184.38 882,697.03 645,506.42
（2）省广集团
①省广集团简介
名称：广东省广告集团股份有限公司
股票代码：002400.SZ
注册地址：广东省广州市海珠区新港东路 996 号保利世界贸易中心 G 座
简介：省广集团是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级
广告企业。主营为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理
和自有媒体等业务。省广集团是我国最早一批成立的广告公司，广告策划创意
能力业内领先。省广集团多次参加国内外各类广告大赛，获得了包括美国莫比
广告金奖、中国广告节金奖在内的各类奖项多项。省广集团拥有国内领先的广
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告专业人才团队，设有北京、上海、成都、中国香港、福州等多个分公司，并
与世界排名前列的跨国公司博报堂、旭通合资成立广旭、广博广告公司，其服
务的客户众多，包括中国联通、中国电信、广州本田、水井坊、华晨汽车等等。
主营构成（2019 年年报）：数字营销：53.54%；媒介代理：38.45%；公关活
动：3.98%；自有媒体：2.45%；品牌管理：1.5%；其他业务：0.09%。
②财务状况
近三年资产、财务、经营状况
单位：万元
项目 2019 年 6 月-2020 年 6 月 2019 年度 2018 年度
报表类型 合并报表 合并报表 合并报表
营业总收入 1,136,125.04 1,153,569.30 1,211,475.11
营业总成本 1,087,213.97 1,093,877.04 1,159,877.37
营业利润 19,331.81 26,814.27 35,256.73
利润总额 20,769.17 28,032.80 33,316.53
净利润 12,277.68 18,244.25 25,261.26
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
报表类型 合并报表 合并报表 合并报表
流动资产 432,185.42 510,015.61 524,435.31
非流动资产 363,959.91 366,027.10 398,422.24
资产总计 796,145.33 876,042.71 922,857.56
流动负债 219,577.69 295,299.83 322,148.97
非流动负债 13,936.25 19,336.24 48,821.54
负债合计 233,513.94 314,636.07 370,970.51
股东权益 562,631.39 561,406.64 551,887.05
（3）天下秀
①天下秀简介
名称：天下秀数字科技（集团）股份有限公司
股票代码：600556.SH
注册地址：广西壮族自治区北海市四川路 356 号北海软件园 3 幢
1-1-1-207
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简介：天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,致力于
为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案,实现产品与消费者的精准匹配,帮
助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化,同时帮助海量文化创意
产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。目前已累计为
国内外 450 余家品牌企业广告主、8 万余家中小企业、广告主提供社会化营销服
务,并积累了超过 86 万家新媒体资源,覆盖微博、微信、抖音、快手、喜马拉雅
FM、映客等多个主流新媒体平台;天下秀凭借多年来在品牌咨询、广告策划、平
台资源、自媒体资源、大数据技术等多方面的综合竞争优势,获得众多知名品牌
客户的认可。
主营构成（2019 年年报）：新媒体营销客户代理服务：86.36%；新媒体广告
交易系统服务：13.62%；其他：0.02%。
②财务状况
近三年资产、财务、经营状况
单位：万元
项目 2019 年 6 月-2020 年 6 月 2019 年度 2018 年度
报表类型 合并报表 合并报表 合并报表
营业总收入 250,225.13 197,730.83 120,957.83
营业总成本 213,116.23 166,162.18 101,279.22
营业利润 36,847.56 31,030.66 19,071.77
利润总额 34,553.23 31,050.75 19,060.54
净利润 29,757.36 25,799.99 15,542.86
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
报表类型 合并报表 合并报表 合并报表
流动资产 181,511.17 186,370.94 90,364.91
非流动资产 9,429.53 8,986.37 13,913.53
资产总计 190,940.70 195,357.31 104,278.44
流动负债 77,589.04 98,874.40 20,875.03
非流动负债 5,957.88 - -
负债合计 83,546.92 98,874.40 20,875.03
股东权益 107,393.78 96,482.90 83,403.41
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（四）参考企业比较法计算过程及评估结果
1、计算对比公司比率乘数
比率乘数是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一
个“比率倍数”。由于市场比较法是要求通过分析对比公司股权或全部投资资
本市场价值与各种指标之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后根
据委托评估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，比率乘数是
市场法对比分析的基础。
（1）比率乘数的选择
比率乘数可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务
类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的比率乘数，如盈利类
指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
常用的比率乘数包括：
①盈利基础比率乘数
盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类
价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT
EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA
无负债现金流价值比率=（股权价值+债权价值）/无负债现金流
P/E=股权价值/税后利润
股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流。
②收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价
值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率
销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入。
③资产基础价值比率
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类
价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率
总资产价值比率=（股权价值+债权价值）/总资产价值
净资产价值比率=（股权价值+债权价值）/账面净资产
固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产价值
P/B=股权价值/账面净资产。
④其他特殊类价值比率
其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比
率。
在上述四类价值比率中，盈利基础和资产基础的价值比率相对较为常用。
第四类价值比率则更多地适用一些特殊行业的企业价值评估，因此，通常称之
为行业特定价值比率。
谦玛网络主要为客户提供新媒体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策
略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。因
此本次采用盈利基础价值比率 P/E=股权价值/税后利润价值比率进行测算。
（2）对比公司股权价值和全投资资本价值的计算
全投资资本价值＝企业股权市场价值+债权市场价值
股权市场价值＝完全流通股股数×流通股股价+限制流通股股数×流通股股
价×限制折扣率+非经营性资产净值
限制折扣率＝（流通股股价－卖期权 P）÷流通股股价
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可
流通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一
个与限制期限长度相同的股票卖期权并且限制期期满后执行价格与现实股票转
让价格一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权的效果与持有现实
完全流通的股权的效果是相当的，因此，限制流通股实际上相当于股东放弃了
一个卖期权，因此该卖期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的
1-1-1-210
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
差异。
通过上述分析，可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且
期满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在
一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率。
采用 Black-Scholes 期权定价模型计算上述卖期权。
卖期权 P：
P=FV（X）×erT×N（d2）S×eγT×N（d1）
上式中：
X：为期权执行价；
PV（）：现值函数，PV（X）即为执行价的现值；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率；
T：期权限制时间；
γ：连续复利计算的股息率；
N（）：标准正态密度函数。
（3）比率乘数计算结果
① 可比公司比率乘数
A、蓝色光标主要指标
项目 2020 年指标
PE 指标 29.51
B、省广集团主要指标
项目 2020 年指标
PE 指标 20.24
C、天下秀主要指标
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年指标
PE 指标 49.83
②对比因素及比率倍数修正
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，因此需要对采用对
比公司相关数据估算的各种比率乘数进行必要的修正。本次选取盈利能力指标、
资产质量指标、成长能力指标、偿债能力指标进行修正。
通过计算可比公司总资产净利率、净资产收益率、总资产周转率、应收账
款周转率、资产负债率、速动比率和销售增长率、净利润增长率与标的公司上
述指标差异，计算相应得分，并结合各指标权重，计算得出各公司总分值，将
该分值与被评估企业对比，得出各可比公司价值比率的调整系数。
以被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均
设为 100，可比上市公司各指标系数与被评估单位比较后确定，低于被评估单位
指标系数的则调整系数小于 100，高于则大于 100。
经计算，各对比企业与评估对象各项财务指标数据如下：
盈利能力 资产质量 偿债能力 成长能力
对比因素 净资
总资产 总资产 应收账款 资产负 速动 销售增 净利润
产收
净利率 周转率 周转率 债率 比率 长率 增长率
益率
被评估单位 0.30 0.90 2.70 4.29 0.78 1.14 0.71 0.31
蓝色光标 0.03 0.06 1.74 4.46 0.54 1.13 0.20 -0.30
省广集团 0.05 0.07 1.36 4.92 0.29 1.65 -0.02 1.22
天下秀 0.17 0.32 1.30 2.91 0.44 2.26 0.27 0.25
经过打分，各对比公司调整系数为：
盈利能力 资产质量 偿债能力 成长能力
打分过程 销售
总资产 净资产 总资产 应收账款 资产负 速动 净利润
增长
净利率 收益率 周转率 周转率 债率 比率 增长率
率
被评估单位 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
蓝色光标 90.00 90.00 98.00 103.00 107.00 99.00 98.00 90.00
省广集团 90.00 90.00 96.00 103.00 110.00 102.00 85.00 110.00
天下秀 99.00 99.00 96.00 98.00 109.00 115.00 99.00 108.00
综合调整系数为：
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综合
综合修
调整 盈利能力 资产质量 偿债能力 成长能力
正系数
系数
蓝色
111.11% 111.11% 102.04% 97.09% 93.46% 101.01% 102.04% 111.11% 114.64%
光标
省广
111.11% 111.11% 104.17% 97.09% 90.91% 98.04% 117.65% 90.91% 110.15%
集团
天下
101.01% 101.01% 104.17% 102.04% 91.74% 86.96% 101.01% 92.59% 90.08%
秀
2、可流通情形下被评估单位股权市场价值
股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1-
缺少流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值。
通过对比公司比率倍数平均数作为被评估单位的比率倍数并将其应用到被
评估单位中，即：
可流通情形下被评估单位企业整体市场价值=被评估单位企业整体市场价
值比率乘数×被评估单位相应财务参数。
3、流通性折扣率的确定
根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把目标公司作为一个准
上市公司评估出的目标公司价格，并不能将该价格作为委托评估股份的市场价
格，因为被评估单位非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通。在产
权交易市场，其股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价
格存在一定的折扣，这种折扣即为流通性折扣。
缺少流通性会使企业股权价值减值，这一结论，在国外，已被许多这方面
的研究证实。这些研究包括两类：一类是通过研究有流通限制的股票的交易价
格与自由流通股票的交易价格之间的差异来确定缺少流通性的减值折扣率；另
一类是研究同一公司在未上市前的交易价格和上市的发行价格之间的差异确定
缺少流通性折扣率。
国外数据：关于流通性折扣率国外比较权威的有 SEC Nonreporting OTC
Companies、Moroney、Standard Research Consultants、Emory 的研究报告。众多
国外该类型研究报告流通性折扣率的平均值为 40%。
根据中国财政经济出版社 2014 年 1 月出版的《公允价值计量评估方法与实
1-1-1-213
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
践》一书中详细对国内外股权流动性价值影响进行了实证分析，文中不仅给出
了国外研究报告的流通性折扣率统计数据，而且采用国内新股发行定价研究方
式对流通性折扣率进行了量化分析和计算。
本次通过搜集从 2000 年到 2020 年 12 月 Wind 行业分类中的一级行业分类
为可选消费（二级行业分类为媒体）的新股的发行价，分别研究其与上市后第
一个交易收盘价、上市后 30 个、60 个、90 个交易日均价之间的关系，每个行
业的缺少流动折扣是不相同的，平均数值为 45.32%。因此采用 45.32%作为本次
评估的缺少流动性折扣。
4、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产
在折扣后的价值基础上加上非经营性资产和溢余资产，同时扣除非经营性
负债价值，最终得到市场法评估值。
被评估单位的非经营性资产净值为-1,014.24 万元，无溢余资产。
5、被评估单位股权市场价值
通过以上分析得出：
项目 案例一 案例二 案例三
公司名称 蓝色光标 省广集团 天下秀
PE 指标 29.51 20.24 49.83
综合修正系数 114.64% 110.15% 90.08%
流通性折扣 45.32% 45.32% 45.32%
调整后 PE 指标 33.83 22.30 44.89
PE 指标下的股权价值（万元） 109,259.81 72,000.89 144,959.12
最终股权价值（万元） 108,739.94
非经营资产净值（万元） -1,014.24
溢余资产（万元） 0.00
溢余负债（万元） 0.00
市场法估值（万元） 107,725.71
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、收益法评估情况
（一）收益法的应用前提及选择理由和依据
1、收益法的定义
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本
化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础
进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个
合适的乘数相乘获得。
收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率
折现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间
（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、
盈利能力、财务状况等进行详细的分析。
收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现
法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控
制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折
现模型和股权自由现金流折现模型。
2、收益法的应用前提
资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取
评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。一般来说，收益法评估需要具
备如下三个前提条件：
（1）被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（2）被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用
货币衡量；
（3）被评估企业的未来收益年限可以合理预测。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、收益法的选择理由
评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析
的基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相
关依据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
（1）总体情况判断
根据对谦玛网络历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率
等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；具备持续经营条件。
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为营业收入、相
匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。风险主要有行业风险、经营风
险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估是对谦玛网络股东全部权益价值进行评估，为元隆雅图拟收购谦
玛网络部分股权的经济行为提供价值参考依据。要对谦玛网络的市场公允价值
予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综
合体现谦玛网络经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即
把谦玛网络作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（3）收益法参数的可选取判断
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。
目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场
风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，
同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，本次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用
收益法评估能够更好地反映企业价值。
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（二）收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收
益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2、计算公式
公式一：E＝V－D
公式二：V＝P＋C1＋C2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n
自由现金流量
P＝ t
t
t 1 (1 加权平均资本成本 )
3、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向标的公司权利
要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动。
5、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
6、付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（三）收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，
并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续
经营，相应的收益期限为无限期限。由于标的公司近期的收益可以相对合理地
预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性
业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2025 年为明确预测期，2026 年
以后为永续期。
（四）折现率的确定
1、折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本
成本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC K e
K d
1 t
D E D E
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e
R f
MRP Rc
上式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
2、折现率具体参数的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估
基准日的到期年收益率为 3.14%，本次评估以 3.14%作为无风险收益率。
（2）贝塔系数 βL 的确定
①计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L
1 1 t D E U
上式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
②被评估单位无财务杠杆 βU 的确定
本次评估根据 WIND 资讯行业分类广告行业上市公司分类选取可比公司，
按照如下标准计算行业平均剔除财务杠杆 β。
标的指标 沪深 300
计算周期 周
时间范围 2018 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日
收益率计算方法 对数收益率
剔除财务杠杆 按市场价值比
加权方式 算数平均
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司 剔除财务杠杆β
蓝色光标 0.9779
华扬联众 0.8401
省广集团 1.1588
天下秀 1.168
腾信股份 0.9698
思美传媒 1.1564
平均 1.0452
按照上述标准选择的可比公司的平均剔除财务杠杆 β 为 1.0452。
③被评估单位资本结构 D/E 的确定
根据所属行业上市公司的目标资本结构作为被评估单位的资本结构。
④βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
L
1 1 t D E U
（3）市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
①中国股票市场平均收益率
以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002 年 1 月）
起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术平均方法进行
测算。
②中国无风险利率
以 10 年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http：
//www.cas.org.cn/）。
经测算市场风险溢价为 7.29%。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于目前谦玛网络所属的新媒体广告行业未来仍存在较大的增长空间，但
尚需谦玛网络持续的开拓市场，目前谦玛网络还处于高速增长期，在未来持续
开拓市场的过程中可能产生个别风险。
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.00%。
（5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K e
R f
MRP Rc
②计算加权平均资本成本
评估基准日五年期 LPR 市场利率为 4.65%，将上述确定的参数代入加权平
均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC K e
K d
1 t
D E D E
③折现率计算结果
折现率计算表
序
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
号
1 所有者权益 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
2 有息负债 36.08 36.08 36.08 36.08 36.08 36.08
3 D/E 36.08% 36.08% 36.08% 36.08% 36.08% 36.08%
4 平均无财务杠杆β 1.0452 1.0452 1.0452 1.0452 1.0452 1.0452
5 所得税率 8.79% 9.29% 9.80% 13.49% 13.83% 18.24%
6 财务杠杆β 1.3891 1.3872 1.3853 1.3714 1.3701 1.3535
7 无风险报酬率 3.14% 3.14% 3.14% 3.14% 3.14% 3.14%
8 风险溢价 7.29% 7.29% 7.29% 7.29% 7.29% 7.29%
9 行业特有风险 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
股权资本成本
10 15.27% 15.25% 15.24% 15.14% 15.13% 15.01%
（CAPM）
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序
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
号
11 债务成本 4.65% 4.65% 4.65% 4.65% 4.65% 4.65%
12 WACC 12.34% 12.33% 12.31% 12.19% 12.18% 12.04%
（五）经营性业务价值评估
收益预测范围：预测口径为谦玛网络合并报表口径，预测范围为谦玛网络
经营性业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是谦玛网络根据已经中国注册会计师审
计的被评估单位 2017 年-2020 年的会计报表，以近 3 年一期的经营业绩为基础，
遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业
市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环
境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究
由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他
相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、
技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、
所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、
价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
1、营业收入预测
谦玛网络历史收入构成及营业收入概况如下表所示：
单位：万元
营业收入 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
新媒体营销 12,093.52 18,326.83 31,086.63 53,904.69
合计 12,093.52 18,326.83 31,086.63 53,904.69
谦玛网络主营业务为新媒体营销，2018 到 2020 年收入增长情况良好，分别
为 51.54%、69.62%和 73.40%，目前谦玛网络通过以往积累的客户以及营销资源，
良好的服务意识，在行业内形成了良好的口碑以及成功的案例运作经验，受到
了广告主以及媒介渠道的好评。谦玛网络在维护现有业务以及客户资源的基础
上，积极向传统品牌广告客户延伸，通过更加专业的人才、技术、运营和服务，
实现个性化的广告方案设计和投放，帮助广告主实现更大的价值。
在对谦玛网络未来年度的收入增长进行预测时，主要考虑到以下几个因素
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对未来收入增长的影响：
（1）谦玛网络作为新媒体广告公司，已经积累了较为丰富的客户资源和渠
道媒体资源。自成立以来，谦玛网络服务的客户涉及美妆、快消、电商、互联
网、母婴等众多细分领域，主要客户有欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱
茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等知名公司。2020 年新增客户有爱茉莉、LV 集团、
美赞臣、邦士、百联集团等，都是企业未来发展的重点客户，2020 年原有稳定
客户欧莱雅、阿里巴巴集团为标的公司带来将近 2 亿元的收入，新增客户业务
增量显著，娇韵诗、布鲁可、丸美、爱茉莉等几家客户就增加约 1.15 亿元的收
入，以上客户资源的拓展在 2020 年和未来年度会对谦玛网络的营收以及利润产
生积极的影响。
（2）由于新媒体广告相比传统广告的投放更加精准，同时也能够更直观的
让广告主了解广告的投放效果，相比传统广告来说具有投放周期短，投放效果
精准，成本低的特点，广告主的营销预算也越来越向新媒体广告倾斜。长期合
作的客户近年来在新媒体广告的投入呈增长趋势，基于上述新媒体广告的优势，
未来也将继续加大在新媒体广告的预算投入。
（3）2019 年以来，谦玛网络做大业务拓展中心，持续的拓展新客户和转化
元隆雅图的客户。谦玛网络的业务量呈持续增长态势，2019 年营业收入同比 2018
年增长 69.62%,2020 年营业收入同比 2019 年增长 73.40%，增势迅猛持续。
（4）2020 年新冠疫情的出现，使得消费者的注意力和时间更多地向线上倾
斜，广告主也以此为风向标，将营销预算与投入更多地分配给线上渠道。而在
内容形式、营销玩法上更具多样性与优势的新媒体营销，则进一步突显出能够
借此吸引更多用户与其注意力的价值。新媒体营销市场中的营销服务商、新媒
体平台、MCN 机构和 KOL 等角色方在近年中的发展态势可观，共同为新媒体
营销产业的发展创造出良好环境。从整个广告行业市场整体来看，会持续加速
线下广告市场预算向线上互联网营销预算的转移，会加速数字营销向新媒体营
销预算的转移，对于谦玛网络这样的互联网营销业务为主的公司，是有利好作
用的。
基于上述几个因素，本次预测根据行业发展趋势，结合谦玛网络自身经营
1-1-1-224
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的实际情况以及行业发展趋势，选择适当的增长率进行测算。预计 2021 年-2025
年营销整合业务增长率分别为 23.60%、22.93%、20.40%、18.00%、15.22%。
则未来年度的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
新媒体营销 65,574.17 80,610.94 97,053.51 114,525.27 131,959.87
2、营业成本预测
谦玛网络其成本主要是由媒介采购构成。本次对于营业成本根据各业务毛
利率水平进行计算。
历史毛利率情况如下表所示：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
新媒体营销 30.19% 33.36% 26.66% 23.46%
分析谦玛网络毛利率水平情况，近年来略有下降，主要是随着客户对线上
营销市场的熟悉以及谦玛网络大客户的逐步增加，客户的议价能力有所提升，
导致毛利率略有下降。目前通过增加客户服务深度，为业务创造更多的附加值
提升项目的毛利水平，同时将继续通过集中采购，对供应商进一步优化，增强
供应商议价能力，降低采购价格，增加返点比例的措施，通过以上措施保证未
来的毛利率水平稳定，逐步实现产业结构和布局的合理性。预计未来毛利率水
平按照 21%-23%左右水平计算。
则预测期营业成本如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
新媒体营销 50,935.33 63,018.33 76,357.73 90,103.79 103,820.61
3、营业税金及附加预测
谦玛网络以及下属子公司的增值税税率为 6%，上海地区城建税税率为 5%，
除上海外地区城建税税率为 7%，教育费附加包括教育费附加和地方教育费附
加，合计为 5%，按应缴流转税税额计算缴纳，本次评估按照各项收入扣除对应
成本作为增值税的计税基础进行测算。主营业务税金及附加的预测结果见下表：
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单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业税金及附加 112.45 135.68 160.28 189.13 217.92
4、销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、交通费、差旅费、业务招待费等费用支出。销
售费用的预测原则及方法如下：
（1）职工薪酬
对于职工薪酬的预测，销售人员的职工薪酬与其为标的公司收入创造的利
润息息相关，本次职工薪酬以预测销售收入为基数，历史期占收入的平均比例
进行预测。
（2）劳务费
谦玛网络因为业务需要，存在部分临时性、辅助性、季节性用工，因此通
过劳务派遣公司核算员工薪酬。预测期劳务费根据上海市发布的企业工资指导
线平均线 5%的涨幅进行测算。
（3）交通费、差旅费、业务招待费
该部分项目费用以预测销售收入为基数，历史期占收入的平均比例进行预
测。
（4）其他
其他项目费用以历史平均水平考虑一定的增长进行测算。
销售费用的预测结果见下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
职工薪酬 907.82 1,115.99 1,343.63 1,585.51 1,826.88
交通费 38.55 47.39 57.06 67.33 77.58
业务招待费 333.87 410.43 494.15 583.11 671.88
差旅费 59.14 72.70 87.53 103.29 119.01
劳务费 155.44 164.76 174.65 185.13 196.24
其他 77.47 81.35 85.41 89.68 94.17
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项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
合计 1,572.30 1,892.63 2,242.43 2,614.05 2,985.75
5、管理费用预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员工资、租赁物
业费、办公费、差旅招待费等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，
采用合适的模型计算。具体测算方法如下：
（1）职工薪酬
预测期职工薪酬根据上海市发布的企业工资指导线平均线 5%的涨幅进行
测算。
（2）业务招待费、差旅费、办公费、中介服务等
业务招待费、差旅费、办公费、中介服务等以历史平均水平考虑一定的增
长进行测算。
（3）折旧费用
按照现有在管理费用中核算的固定资产无形资产来预测未来年度的折旧费
用。
（4）房租、物业水电费、长期待摊等
房租、物业水电费合约期间根据房屋租赁合同约定的金额计算，合约期间
外参考上海等地优质写字楼租金的历史增长率进行预测。
（5）长期待摊费用按照相关合同计算。
管理费用的预测结果见下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
职工薪酬 232.07 246.00 260.76 276.40 292.99
房租 351.99 352.31 353.27 360.34 367.54
中介服务咨询费 74.79 78.53 82.46 86.58 90.91
业务招待费 20.94 21.99 23.09 24.24 25.46
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项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
办公费 53.42 56.09 58.89 61.84 64.93
差旅费 9.39 9.85 10.35 10.86 11.41
交通及车辆费 10.70 11.23 11.80 12.39 13.00
物业水电费 75.66 75.75 76.09 77.61 79.16
长期待摊费用 44.23 44.23 44.23 44.23 44.23
折旧 32.10 31.61 29.23 20.45 13.90
其他 35.91 37.70 39.59 41.56 43.64
合计 941.20 965.29 989.76 1,016.51 1,047.18
6、研发费用预测
研发费用主要是设计费、职工薪酬构成，本次评估根据标的公司实际研发
需要，结合历史研发费用占收入比例测算。研发费用的预测结果见下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
研发费用 4,601.17 5,373.45 5,822.54 5,840.12 6,729.18
7、财务费用预测
谦玛网络的财务费用主要为利息支出、银行手续费等，根据预测的银行借
款规模以及目前执行有效的借款税率对利息支出进行计算；对于银行手续费、
利息收入按照历史水平进行计算。
8、非经常性损益项目
对于营业外收入、营业外支出、投资收益等非经常性损益，因为其具有偶
然性，所以本次评估不予考虑上述项目。
9、所得税预测
谦玛网络在享受高新技术企业的税收优惠同时，也享受研发费用加计扣除
的政策。因为谦玛网络及控股子公司所得税率不一致，本次分别计算出其利润
总额，按照每年的应交的所得税率计提所得税，再将其各家的利润总额和所得
税相加，倒除出平均的所得税。
10、折旧及摊销预测
按照基准日现有资产规模及预测期新增设备，以及标的公司现行的会计政
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策来预测未来年度的折旧及摊销费用。
11、资本性支出
被评估单位的资本性支出是指为通用办公设备及其他长期经营性资产而发
生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新
改造资本性支出与预测期的新增资本性支出。
12、税后利息支出
税后利息支出主要是被评估单位各年的利息支出，根据财务费用中各期利
息支出进行测算。
税后利息支出=各期利息支出×（1-所得税率）
13、营运资金预测
本次对于营运资金变动的预测以财务数据为基础进行测算。根据货币资金、
应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等往来以及存货的情况，测
算相关营运资金变动。
通过测算各项目历史期周转率，以历史周转率作为预测期各项目的周转率。
计算各期营运资金及变动过程如下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 65,574.17 80,610.94 97,053.51 114,525.27 131,959.87
营业成本 50,935.33 63,018.33 76,357.73 90,103.79 103,820.61
货币资金 2,419.88 2,974.78 3,581.55 4,226.31 4,869.70
应收账款 17,381.56 21,367.31 25,725.69 30,356.88 34,978.22
预付账款 374.96 463.90 562.10 663.29 764.27
存货 721.11 892.17 1,081.02 1,275.63 1,469.82
流动资产合计 20,897.50 25,698.16 30,950.37 36,522.11 42,082.01
应付账款 7,036.74 8,706.01 10,548.85 12,447.87 14,342.86
预收账款 221.57 272.38 327.94 386.97 445.88
流动负债合计 7,258.31 8,978.39 10,876.79 12,834.85 14,788.74
营运资金 13,639.19 16,719.77 20,073.58 23,687.27 27,293.26
营运资金变动 -2,063.42 3,080.58 3,353.81 3,613.69 3,606.00
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14、现金流测算结果
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
自由现金流量预测表
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 65,574.17 80,610.94 97,053.51 114,525.27 131,959.87 131,959.87
减：营业成本 50,935.33 63,018.33 76,357.73 90,103.79 103,820.61 103,820.61
税金及附加 112.45 135.68 160.28 189.13 217.92 217.92
销售费用 1,572.30 1,892.63 2,242.43 2,614.05 2,985.75 2,985.75
管理费用 941.20 965.29 989.76 1,016.51 1,047.18 1,047.18
研发费用 4,601.17 5,373.45 5,822.54 5,840.12 6,729.18 6,729.18
财务费用 294.16 294.16 294.16 294.16 294.16 294.16
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动损
- - - - - -
益
投资收益 - - - - - -
其他收益 - - - - - -
二、营业利润 7,117.57 8,931.40 11,186.62 14,467.51 16,865.05 16,865.05
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 7,117.57 8,931.40 11,186.62 14,467.51 16,865.05 16,865.05
减：所得税 625.31 830.00 1,095.75 1,951.57 2,332.90 3,077.01
四、净利润 6,492.26 8,101.40 10,090.87 12,515.95 14,532.15 13,788.05
加：折旧与摊销 94.04 91.62 88.62 71.00 75.31 75.31
加：税后利息支出 285.71 284.12 282.54 270.97 269.90 256.08
减：资本性支出 0.66 8.40 11.62 20.28 46.70 46.70
减：营运资金变动 -2,063.42 3,080.58 3,353.81 3,613.69 3,606.00 -
五、企业自由现金流 8,934.76 5,388.14 7,096.61 9,223.95 11,224.67 14,072.74
15、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营
性资产价值为 100,455.00 万元。
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（六）非经营性资产和负债评估值
1、非经营性资产 C 1 的分析及估算
非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项
目，本次通过对谦玛网络资产的分析，非经营性资产详见下表：
单位：万元
序号 科目 账面价值 评估价值
1 货币资金 951.48 951.48
2 其他应收款 1,089.57 1,089.57
3 交易性质金融资产 2,000.00 2,000.00
4 长期股权投资 119.37 39.37
5 递延所得税资产 18.13 18.13
6 拟出售长投-上海沐鹂 -64.67 0.00
7 其他流动资产 3.66 3.66
合计 4,117.54 4,102.21
2、非经营性负债 C 2 的分析及估算
非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与
主营无关的负债项目，详见下表：
单位：万元
序号 项目名称 账面价值 评估价值
1 应付股利 5,100.00 5,100.00
2 其他流动负债 16.45 16.45
合计 5,116.45 5,116.45
（七）收益法测算过程和结果
收益法测算过程和结果见下表：
单位：万元
项目\年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2025 年以后
一、营业收入 65,574.17 80,610.94 97,053.51 114,525.27 131,959.87 131,959.87
减：营业成本 50,935.33 63,018.33 76,357.73 90,103.79 103,820.61 103,820.61
税金及附加 112.45 135.68 160.28 189.13 217.92 217.92
销售费用 1,572.30 1,892.63 2,242.43 2,614.05 2,985.75 2,985.75
管理费用 941.20 965.29 989.76 1,016.51 1,047.18 1,047.18
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目\年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2025 年以后
研发费用 4,601.17 5,373.45 5,822.54 5,840.12 6,729.18 6,729.18
财务费用 294.16 294.16 294.16 294.16 294.16 294.16
信用减值损失
资产减值损失
加：公允价值变
动损益
投资收益
其他收益
资产处置收益
二、营业利润 7,117.57 8,931.40 11,186.62 14,467.51 16,865.05 16,865.05
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 7,117.57 8,931.40 11,186.62 14,467.51 16,865.05 16,865.05
所得税税率 8.79% 9.29% 9.80% 13.49% 13.83% 18.24%
减：所得税 625.31 830.00 1,095.75 1,951.57 2,332.90 3,077.01
四、净利润 6,492.26 8,101.40 10,090.87 12,515.95 14,532.15 13,788.05
加：折旧与摊销 94.04 91.62 88.62 71.00 75.31 75.31
加：税后利息支
285.71 284.12 282.54 270.97 269.90 256.08
出
减：资本性支出 0.66 8.40 11.62 20.28 46.70 46.70
减：营运资金变
-2,063.42 3,080.58 3,353.81 3,613.69 3,606.00 -
动
五、企业自由现
8,934.76 5,388.14 7,096.61 9,223.95 11,224.67 14,072.74
金流
六、折现率
12.34% 12.33% 12.31% 12.19% 12.18% 12.04%
（WACC）
折现期 0.50 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
折现系数 0.9435 0.8399 0.7478 0.6661 0.5938 0.5297
七、经营性资产
8,429.64 4,525.32 5,306.50 6,144.48 6,665.11 69,383.75
折现值
八、折现值合计 100,455.00
九、有息负债 8,387.23
十、非经营性资
4,102.21
产
十一、非经营性
5,116.45
负债
十二、溢余资产
十三、溢余负债
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目\年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2025 年以后
十四、股东全部
91,053.53
权益价值
经收益法评估，谦玛网络于评估基准日，在假设条件成立的前提下，股东
全部权益价值为人民币 91,053.53 万元。
七、评估程序实施过程和情况
根据评估准则的规定，评估人员对被评估单位提供的评估资料进行审核、
产权查验、实地勘察等，在此基础上，评估人员进行必要的市场调查和交易价
格比较、财务分析和预测等评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）接受委托及准备阶段
1、天健兴业与委托方就本次评估评估目的、评估范围、评估基准日等事项
进行充分沟通并签订评估委托合同。
2、根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设
计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对被评估单位参与资产评估
配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
3、评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估
现场工作小组。
4、评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。
（二）现场清查阶段
1、评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货
币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，通过审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查。
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确
定资产和负债的真实性。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查单位价值大的
设备等资产。评估人员，查阅了设备购置合同和发票等，从而确定资产的真实
性。
2、资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查单位价值较
大的服务器设备。主要通过查阅设备的运行状态，在被评估单位设备管理人员
的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要
设备调查表。
3、实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重
点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会
计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。
4、企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调
查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展
趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对谦玛网络各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、
发展趋势等进行分析和预测。
（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员根据被评估单位资产构成及使用情况以及产品构成和经营模式等
实际情况，制订相应的工作计划，确定作价原则及估值模型，明确评估参数和
价格标准，结合审核后的企业提供的历史资料和未来盈利预测资料，进行评定
估算。
（四）评估汇总阶段
按照评估程序，对初步评估结果进行分析复核，确定收益法评估结果和市
场法评估结果。
按照评估准则要求撰写资产评估报告。履行天健兴业三级复核程序后，经
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
签字资产评估师签字，向委托方提交资产评估报告书。
八、评估结论及分析
根据国家有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，天健兴业本着独立、
客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对谦玛网络的股东全部权益价值进
行了评估，得出如下评估结论：
（一）评估结果分析及最终评估结论
1、市场法评估结论
在持续经营前提下，谦玛网络于评估基准日经审计后的所有者权益（合并
口径）为 5,382.83 万元，采用市场法评估后的谦玛网络股东全部权益价值为
107,725.71 万元，评估增值 102,342.88 万元，增值率为 1,901.28%。
2、收益法评估结果
在持续经营前提下，谦玛网络于评估基准日经审计后的所有者权益（合并
口径）为 5,382.83 万元，采用收益法评估后的谦玛网络股东全部权益价值为
91,053.53 万元，评估增值 85,670.70 万元，增值率为 1,591.56%。
3、评估结果的最终确定
收益法与市场法评估结果出现差异的主要原因是：市场法根据企业与可比
上市公司的收入规模、盈利能力、偿债能力等各项财务指标进行比较，通过指
数调整计算得出被评估单位的市场价值；收益法则是从企业的未来获利能力角
度出发，估值结果能充分反映了企业各项资产的综合获利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。虽
然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程
度较难准确量化和修正，且股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信
息等因素的影响较大，股份的价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具
有不确定性。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。而收益法较之市场
法，其更加充分的体现了标的公司未来的盈利能力，并且也能反映出标的公司
拥有的资源平台、营销、管理团队等无形资源价值。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经上述分析，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，
故以收益法的结果作为最终评估结论。因此选择收益法评估结果 91,053.53 万元
作为本次谦玛网络公司股东全部权益价值的参考。
（二）特别事项说明
1、评估报告所称“评估价值”系指评估机构对所评估资产在现有用途不变
并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为报告书所列
明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应
承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结
论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
市场法估值考虑了流动性折扣对评估标的价值的影响。
4、在资产评估结果有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
5、报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要资料基础上形成的，被评
估单位提供资料的真实、可靠、完整、准确对评估结果具有重大影响，提供资
料真实性、可靠性、完整性、准确性是被评估单位的责任。评估机构对被评估
单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并对查
验的情况进行披露。
6、截至评估基准日，谦玛网络尚未对其子公司谦玛信息、上海匠谦和上海
霏多进行实缴出资。
7、纳入本次评估的部分计算机软件著作权的权利人系被评估单位的前身，
尚未变更，本次评估未考虑变更费用。
8、被评估单位于 2020 年 12 月 31 日召开股东会，根据《股东会决议》，被
评估单位拟于 2021 年对 2020 年 9 月 30 日的未分配利润向全体股东分配现金股
利 5,100.00 万元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
9、根据向管理层了解谦玛网络的子公司谦玛信息下属长投单位上海沐鹂拟
于期后进行出售处置，本次收益法评估过程中，将其作为非经营性资产加回，
特提醒报告使用者注意。
10、本评估结果可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系电脑进行数据计算时四舍五入造成，并不影响评估结果的使用。
（三）评估结论有效期
评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结
果使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2020 年 12 月 31 日至 2021
年 12 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参
考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产
评估。
（四）有关评估结论的其他说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，评估机构及其资产评估师不承
担责任；
3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产
评估报告的使用人；
4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
5、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需
评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
九、董事会对资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性、评估定价的公允性发表的意见
元隆雅图董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等
事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
担任本次交易评估机构的天健兴业具有相关部门颁发的评估资格证书和证
券业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，天健兴业及经办
评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定谦玛网络于评估基准日的市场价值，为上市公司本
次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致；天健兴业采用收益法和市场法对谦玛网络分别进行了评估，经分析
最终选取收益法评估结果作为评估结论。评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合谦玛网络实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格系具有证券业务资格的资产
评估机构出具的资产评估报告为基础并由交易各方协商确定，拟购买资产的评
估定价具备公允性。
综上，本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估
方法与评估目的的相关性一致、评估定价公允。
（二）评估值及交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率
根据评估基准日谦玛网络 100.00%股权的评估值以及承诺期和前一年度的
净利润情况，本次交易定价的相对估值水平如下：
项目 2021 年
标的公司承诺实现净利润（万元） 6,500.00
标的公司 100.00%股权评估值（万元） 91,053.53
标的公司 100.00%股权交易价值（万元） 91,000.00
交易市盈率（倍） 14.00
2、可比上市公司的市盈率
标的公司是一家新媒体营销服务公司，所属行业为租赁和商务服务业。根
据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司业务属于“L 租
赁和商务服务业”中的“L72 商务服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“L 类租赁和商务服务业”
之“L7240 广告业”。本次交易的市盈率与 Wind 广告行业上市公司的市盈率水
平对比如下：
项目 市盈率
Wind 广告行业
21.88
上市公司市盈率（整体法）剔除负值
谦玛网络交易市盈率（倍） 14.00
注：上表中 Wind 广告业上市公司市盈率为截至 2020 年 12 月 31 日的市盈率（整体法），上
述指标已剔除负值。
本次交易定价对应市盈率低于同行业可比上市公司的平均值，标的公司估
值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、可比交易动态市盈率
本次交易中，可比交易案例估值情况如下：
单位：万元
业绩承诺期第一 第一年业绩承
上市公司 标的公司 标的公司估值
年承诺净利润 诺动态市盈率
万润科技 万象新动 56,000.00 4,000.00 14.00
利欧股份 万圣伟业和微创时代 291,200.00 20,800.00 14.00
三维通信 巨网科技 134,997.15 9,300.00 14.52
鸿利智汇 速易网络 90,000.00 6,300.00 14.29
ST 中昌 云克科技 100,552.29 7,200.00 13.97
南极电商 时间互联 95,615.77 6,800.00 14.06
平均数 14.14
中位数 14.03
元隆雅图 谦玛网络 91,000.00 6,500.00 14.00
注：动态市盈率=本次交易作价/业绩承诺期第一个完整会计年度承诺实现的净利润
如上表所示，上市公司收购同行业可比案例中，收购标的评估值对应第一
年承诺业绩的动态市盈率平均值为 14.14、中位值为 14.03。谦玛网络预估值
91,000.00 万元，对应第一年承诺业绩的动态市盈率为 14.00。从相对估值角度来
看，本次交易中谦玛网络对应的动态市盈率与同行业公司平均水平基本一致，
本次评估作价得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
（三）评估结果敏感性分析
本次评估中，谦玛网络股东权益价值的评估结论采用收益法评估结果。本
次评估各项参数中对评估值影响较显著的是营业收入的变动，故将营业收入确
定为敏感性因素。
营业收入变化率对评估结果的影响测算分析如下：
营业收入变化率 -5.00% -2.00% 0.00% 2.00% 5.00%
股东全部权益价值（万元） 73,021.53 83,501.53 91,053.53 99,083.53 112,075.53
价值变动率 -19.80% -8.29% 0.00% 8.82% 23.09%
由上述分析可见，营业收入变化率与股东全部权益价值存在正相关变动关
系。假设除营业收入以外，其他条件不变，则整体营业收入提高 2.00%，股东全
部权益价值将上升 8.82%；整体营业收入降低 2.00%，股东全部权益价值将减少
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8.29%。
（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
截至本报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资
产评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易
评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的
变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（五）交易标的与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化及其影响分析
评估基准日至本报告书签署日，谦玛网络不存在评估报告未列明的重要变
化的事项。
（七）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易，谦玛网络 40.00%股权评估值为 91,053.53 万元，本次交易对应谦
玛网络 40.00%股权作价为 91,000.00 万元，较评估值减少 0.06%。本次交易作价
与评估结果略有差异，系经交易各方参考评估值协商确定。
十、独立董事对本次交易评估事项的意见
为本次交易之目的，公司聘请具有证券业评估资格的北京天健兴业资产评
估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评
估并出具相应的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，对本
次交易评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方案和
评估目的的相关性一致，评估价格公允。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十一、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因
本次收益法评估以谦玛网络合并口径会计报表为基础开展收益法相关工作。
谦玛网络主要为客户提供新媒体营销服务，基于品牌客户的营销需求，向客户
提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服
务。截至评估基准日，谦玛网络共有 7 家下属公司，具体情况详见下表：
谦玛网络子公司概况
公司名称 主营业务内容 持股情况
上海匠谦 主要为客户提供新媒体营销服务 谦玛网络持股 100%
谦玛信息 主要为客户提供新媒体营销服务 谦玛网络持股 100%
上海沐鹂 主要为客户提供新媒体营销服务 谦玛信息持股 51%，拟处置
上海霏多 主要为客户提供新媒体营销服务 谦玛网络持股 100%
广西耀远 主要为客户提供新媒体营销服务 上海霏多持股 100%
苏州沃米 新媒体营销相关的软件开发、系统开发 谦玛网络持股 100%
北京谦玛 主要为汽车行业客户提供新媒体营销服务 谦玛信息持股 20%
上述下属公司中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
构成标的公司对应项目来源 20%以上的下属企业仅有上海匠谦一家。在对标的公
司进行评估时，已将该公司业务纳入，所选取的各项评估参数及评估方法等均
与标的公司无任何差异，所以未对该下属公司进行单独评估及披露。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第六章 发行股份的基本情况
本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海尧强、上海迦恒、
上海鸿石鎏合计持有谦玛网络 40.00%的股权。交易对方持股具体情况如下：
本次转让所持谦玛网络的股权 本次转让所持谦玛网络的
序号 交易对方
份数（万股） 股权比例（%）
1 上海尧强 196.26 16.355
2 上海迦恒 180.00 15.00
3 上海鸿石鎏 103.74 8.645
合计 480.00 40.00
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第 0618 号评估报告，对谦玛网络
股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，最终选用收益法评估
结果作为评估结论，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营假设条件
下，谦玛网络 100.00%股权的评估价值为 91,053.53 万元。本次交易的标的资产
作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，谦玛网络 100.00%股权
作价为 91,000.00 万元。
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 19.39 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为元
隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
上市公司 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案》，同意以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本 221,414,107 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税）。鉴于公司 2020 年
度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调
整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送
股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03 元/股。本次交易完成后，公司控
股股东仍为元隆投资，实际控制人仍为孙震，本次重组不会导致本公司实际控
制人的变更。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致公司控制权变
更，因此本次重组不构成借壳上市。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上海尧强、
上海迦恒、上海鸿石鎏共 3 名交易对方。上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分
别以其持有的谦玛网络 10.631%、9.750%、5.619%的股权认购上市公司本次非
公开发行的股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为元隆雅图第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算
公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 23.24 20.92
定价基准日前 60 个交易日均价 21.54 19.39
定价基准日前 120 个交易日均价 22.24 20.02
经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易中发行股份及支付现
金购买资产的发行价格为 19.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公
司股票的交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计
算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案》，同意以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本 221,414,107 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税）。鉴于公司 2020 年
度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调
整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送
股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03 元/股。本次交易最终发行价格以
中国证监会核准的发行价格为准。
（四）拟发行股份数量
本次股份发行数量为上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏 3 名交易对方发行
股份数量之和。本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。本次交易股份的数量系向下舍尾取整，
小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。谦玛网络 40.00%股权交易价格为
36,400.00 万元，其中 23,660.00 万元以股份方式支付，按照 19.39 元/股的发行价
格计算，合计发行股份为 12,202,165 股。
上市公司 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案》，同意以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本 221,414,107 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税）。鉴于公司 2020 年
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量由
原 12,202,165 股调整为 12,433,000 股。
具体发行数量如下：
序号 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
1 上海尧强 9,673.98 5,083,543
2 上海迦恒 8,872.50 4,662,375
3 上海鸿石鎏 5,113.52 2,687,082
合计 23,660.00 12,433,000
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
（六）锁定期
1、法定锁定期
交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，其通过本次交易获取
的上市公司股份，自本次交易完成日起 12 个月内不得转让（前述转让包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）。
交易对方基于本次交易而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，
亦遵守本条上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、业绩承诺方的股份解禁安排
业绩承诺方向上市公司承诺，在以下解禁全部条件（合称为“解禁条件”）
均得到满足之前，业绩承诺方不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公开转让或通过协议转让）、处置其名下的换股股份，不得在其名下的换股股份
上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，亦不得进行注销、清算等行为使业
绩承诺方的法人主体资格不再存在，除非该等行为获得上市公司事前书面同意
且该等同意不违反当时有效的相关监管规则：
（1）本次交易中发行的换股股份的锁定期已经届满（也即自本次发行完成
日起算已满 12 个月）；
（2）会计师事务所已经就 2021 年度的业绩承诺完成情况出具了《专项审
核报告》以及就资产减值情况出具了《减值测试报告》，且如果存在需业绩补偿
的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定全面履行了业绩
补偿义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺
补偿协议》约定的情况完成了减值补偿义务；
在上述全部条件满足的前提下，业绩承诺方所持有的换股股份按照下述约
定根据标的公司 2021 年度的财务数据情况分别适用不同的换股股份解禁方案：
（1）在标的公司 2021 年度应收账款回收率超过 80%的情况下，如果将未
收回的应收账款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下标的公司
不能完成 2021 年度的业绩承诺，则业绩承诺方有权按照应收账款实际回款比例
解除其所应享有的相应换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承
诺需实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的
业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
（2）如标的公司应收账款回收率超过 90%且未收回应收账款余额合计小于
或等于 500 万元，则业绩承诺方有权全部解除其所应享有的换股股份的转让限
制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解
锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
（3）尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账
款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下标的公司能完成 2021
年度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
刘迎彬和程振华向上市公司承诺，在上述约定的解禁条件均得到满足之前，
刘迎彬和程振华均不得以任何方式直接或间接转让或处置其持有的业绩承诺方
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的股权或权益，也不得在其持有的业绩承诺方的股权或权益上设置任何质押、
留置、抵押等权利负担。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金及归
还银行贷款，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终
发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询
价结果最终确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效
和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否
不影响购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资
金解决资金缺口。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行，采取询价发行的方
式。
3、发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，本次发行普通股的发行对象不超
过 35 名投资者。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，
具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会
核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的承销商协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
6、锁定期安排
公司向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 6 个月内不转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
（二）募集配套资金金额及用途
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“考虑到募集资
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并
购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也
可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补
充上市公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过
募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元，不超过公司本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的
现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金
及归还银行贷款。本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及归还银行贷
款的金额预计不超过 9,920 万元，不超过本次募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的具体用途如下：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 12,740.00
2 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 1,000.00
3 补充上市公司流动资金及归还银行贷款 9,920.00
合计 23,660.00
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资
金缺口。
（三）募集配套资金的合理性、必要性
1、上市公司前次募集资金已使用完毕
（1）前次募集资金的金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2017）688 号文《关于核准北京元隆
雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交
易所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过深圳证券交易所系
统于 2017 年 5 月 25 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众
公开发行了普通股（A 股）股票 1,884.00 万股，发行价为每股人民币 14.48 元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2017 年 5 月 25 日，公司共募集资金 272,803,200.00 元，扣除发行费用
45,257,405.60 元后，募集资金净额为 227,545,794.40 元。
上述募集资金净额业经致同会计师事务（特殊普通合伙）出具致同验字
（2017）第 110ZC0184 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储
管理。
（2）前次募集资金的使用情况
根据致同会计师出具的致同专字（2021）第 110A004581 号《关于北京元隆
雅图文化传播股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》
显示：截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金累计直接投入募投项目 23,260.21
万元。具体情况如下：
① 以募集资金累计直接投入运营中心扩建项目 3,245.62 万元；
② 以募集资金累计直接投入促销品电商平台建设项目 1,248.81 万元；
③ 本年度以募集资金直接投入创意研发中心建设项目 340.79 万元，累计
投入 931.30 万元；
④ 以募集资金补充流动资金及偿还银行借款 6,510.45 万元（含利息收入
净额投入 10.45 万元）；
⑤ 以募集资金累计支付上海谦玛网络 60.00%股权收购款 11,324.03 万元
（含利息收入净额投入 498.40 万元）。
综上，截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 23,260.21 万元（含募
集资金利息净额累计投入 508.85 万元），扣除募集资金利息后累计投入 22,751.36
万元，尚未使用的募集资金余额为 3.22 万元。
截至 2021 年 2 月 5 日，募集资金累计投入 23,305.76 万元（含利息），上市
公司 2017 年首次公开发行普通股募集资金已全部使用完毕。
2、上市公司营销业务模式对流动资金需求较大
上市公司自成立以来一直专注于为客户提供整合营销服务，聚焦于为客户
提供礼赠品设计和供应、数字化促销和新媒体营销等细分赛道，主要客户为国
内外知名企业，客户议价能力较强。新媒体营销是移动互联网用户流量聚合于
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
内容平台时代的营销模式，作为连接广告主及媒体资源的重要桥梁，在业务的
持续开展过程中需要较多营运资金。一方面，上市公司需要保持充足的营运资
金以满足提升上市公司的媒体资源采购能力，增强与优质媒体资源的合作粘性；
另一方面，由于广告主的付款账期与公司支付给媒体渠道的账期存在一定的时
间差，导致公司需要维持一定水平的营运资金，按照媒体渠道规定的付款账期
兑现付款承诺。综上所述，公司需要保持一定规模的流动资金。
3、满足业务规模不断扩大的需要
2018 年、2019 年、2020 年，上市公司营业收入分别为 105,157.34 万元、
157,166.07 万元及 199,045.29 万元，实现较快增长。随着本次交易完成，上市公
司营业收入预计仍将保持良好增长，应收账款、应收票据等所占用的资金也将
相应保持增长趋势，上市公司运营资金需求量将逐步增长，而上市公司以自有
资金补充日益增长的营运资金需求的能力有限。利用本次部分募集资金补充公
司营运资金，有利于缓解上市公司营运资金压力，满足上市公司扩大业务规模、
提升市场占有率的发展目标需求。
4、募集资金与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 145,501.32 万元，流动资产
总额为 122,020.15 万元。本次交易募集配套资金用于补充上市公司流动资金及
归还银行贷款金额占上市公司 2020 年末资产总额的 6.82%，占上市公司 2020
年末流动资产总额的 8.13%。上市公司 2020 年度营业收入为 199,045.29 万元，
本次交易募集配套资金金额用于补充上市公司流动资金及归还银行贷款金额占
上市公司 2020 年度营业收入总额的 4.98%。本次募集配套资金金额与上市公司
现有经营规模、财务状况相匹配。
5、优化上市公司财务结构
2018 年、2019 年和 2020 年，上市公司资产负债率分别为：36.48%、44.19%
和 40.73%，截至 2020 年 12 月 31 日，尚有 20,176.52 万元短期借款。若上市公
司以债务融资的方式补充流动资金及支付中介费用，将提高上市公司的资产负
债率，增加财务风险；且将增加财务支出，影响上市公司利润。因此，上市公
司通过权益融资将有利于控制财务风险，有利于公司的健康发展。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上所述，上市公司前次募集资金已使用完毕，现有资金规模难以满足未
来业务发展需求，加之为进一步优化财务结构，因此，本次上市公司募集配套
资金补充上市公司流动资金及归还银行贷款具有合理性和必要性，募集资金规
模与上市公司现有经营规模相匹配，本次募集配套资金有利于提升本次重组项
目的整合效果。
（四）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
募集配套资金对本次评估结论没有影响。
三、募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”
指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，
但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明
确、合理资金用途的除外。
本次交易股份对价为交易对价的 65%，募集配套资金总额为不超过交易对
价的 65%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的 100%。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次交易的相关税费及中介机构费用，也可以用于补充上市公司
流动资金及归还银行贷款。
募集配套资金用于上市公司归还银行借款的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次拟募集配套资金不超过 23,660.00 万元，主要拟用于支付本次交易现金
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对价为 12,740.00 万元、支付本次交易的相关税费及中介机构费用不超过 1,000.00
万元、补充上市公司流动资金及归还银行贷款为 9,920.00 万元。募集配套资金
用于上市公司归还银行借款的比例未超过募集配套资金总额的 50%。因此，本
次募集资金符合相关规定。
四、募集配套资金失败的补救措施
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效
和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募
集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资金缺口。
五、募集配套资金的使用及管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投
资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》，结合公司章程元隆
雅图制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的要求，募集资金限定用于公司对外披露的募
集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用
规范、公开、透明。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制
度的有效实施，主要包括募集资金专户储存制度；募集资金使用制度；募集资
金投资项目变更制度；募集资金管理和监督制度。上市公司在使用募集资金时，
严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受监督，以保证募
集资金的专款专用。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司主要为世界 500 强公司及国内知名企业提供整合营销服务，聚焦于礼
赠品创意设计和供应、数字化营销和新媒体营销。公司主营业务包含三部分：（1）
为客户供应礼赠品，收入体现为产品销售收入；（2）为客户提供数字化营销管
理和执行服务，包括基于 APP 和小程序的数字化活动整体解决方案、基于私域
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流量的电商平台开发和运营，收入体现为服务收入；（3）新媒体营销业务，向
品牌客户提供基于微信、微博、抖音、快手等互联网媒介的营销服务。除了上
述整合营销业务，公司还从事创意文化产品的开发和销售，包括大型赛会活动
的特许纪念品、自主品牌电子数码产品、贵金属工艺品等。公司从事整合营销
业务，聚焦于大型企业礼赠品供应和新媒体营销两个细分赛道。
上市公司核心业务为礼赠品创意设计、供应与数字化促销服务，能够为客
户解决线下推广及线上营销的综合需求，核心客户有雀巢（含惠氏）、华为、美
赞臣、伊利、菲仕兰（美素佳儿）、中信银行等中外知名企业，主要分布于母婴、
快消、3C、金融等细分领域；谦玛网络专注于从事新媒体营销，基于品牌需求，
向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监
测等服务，主要客户有欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、
美赞臣、腾讯等，主要分布于美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。
谦玛网络拥有丰富的新媒体供应商资源和管理平台、较完善的大数据分析
能力、强大的团队执行能力及行业分布广泛的客户资源，在新媒体营销领域具
备较强的竞争优势。2018 年 11 月，上市公司已经完成对谦玛网络 60.00%股权
的收购，本次交易系上市公司收购谦玛网络少数股东权益，交易前后上市公司
的主营业务范围不会发生变化。本次交易完成后，上市公司可与谦玛网络在客
户资源、IT 技术资源、人力资源等方面进一步实现共享互助。上市公司借助本
次收购，将进一步丰富供应商资源库，强化数据分析能力，提升为客户提供多
元化促销服务的能力，进而提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有效提升公
司可持续盈利能力和股东回报。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至 2021 年 3 月 31 日，本次交易前，公司总股本为 221,414,107 股。本次
发行股份购买资产拟发行股份为 12,433,000 股，若不考虑募集配套资金，本次
交易完成后公司总股本为 233,847,107 股。
本次发行股份完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
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本次交易前 发行股份后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
元隆投资 98,260,000 44.38 98,260,000 42.02
孙震 32,329,500 14.60 32,329,500 13.83
李素芹 9,826,000 4.44 9,826,000 4.20
王威 4,769,235 2.15 4,769,235 2.04
王小可 3,600,000 1.63 3,600,000 1.54
招商银行股份有限
公司－鹏华成长智
2,240,760 1.01 2,240,760 0.96
选混合型证券投资
基金
饶秀丽 2,164,940 0.98 2,164,940 0.93
基本养老保险基金
1,935,705 0.87 1,935,705 0.83
一二零三组合
刘迎彬 1,461,963 0.66 1,461,963 0.63
王升 1,146,220 0.52 1,146,220 0.49
上海尧强 - - 5,083,543 2.17
上海迦恒 - - 4,662,375 1.99
上海鸿石鎏 - - 2,687,082 1.15
其他股东 63,679,784 28.76 63,679,784 27.22
合计 221,414,107 100.00 233,847,107 100.00
本次发行股份完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，元隆投资的持股
比例变更为 42.02%，元隆投资仍为公司的控股股东，孙震仍为公司的实际控制
人。
本次募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元，不超过公司本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易对价的 100%。配套融资发行股份数量不超过上市公
司本次交易前总股本的 30%。本次交易前上市公司的总股本为 221,414,107 股，
本次交易中配套融资的发行价格按本次交易停牌前 20 个交易日均价的 80%进行
测算，配套融资拟发行股数为 12,720,430 股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
元隆投资 98,260,000 44.38 98,260,000 39.85
1-1-1-256
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
孙震 32,329,500 14.60 32,329,500 13.11
李素芹 9,826,000 4.44 9,826,000 3.99
王威 4,769,235 2.15 4,769,235 1.93
王小可 3,600,000 1.63 3,600,000 1.46
招商银行股份有限
公司－鹏华成长智
2,240,760 1.01 2,240,760 0.91
选混合型证券投资
基金
饶秀丽 2,164,940 0.98 2,164,940 0.88
基本养老保险基金
1,935,705 0.87 1,935,705 0.79
一二零三组合
刘迎彬 1,461,963 0.66 1,461,963 0.59
王升 1,146,220 0.52 1,146,220 0.46
上海尧强 - - 5,083,543 2.06
上海迦恒 - - 4,662,375 1.89
上海鸿石鎏 - - 2,687,082 1.09
其他股东 63,679,784 28.76 76,400,214 30.99
合计 221,414,107 100.00 246,567,537 100.00
考虑配套融资，以合计发行 25,153,430 股计算，本次交易后，元隆投资的
持股比例变更为 39.85%，元隆投资仍为公司的控股股东，孙震仍为公司的实际
控制人。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，谦玛网络将成为上市公司的全资子公司。根据业绩承诺
方承诺，谦玛网络 2021 年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母
公司股东的净利润（孰低）为计算依据）不低于 6,500.00 万元。
根据致同会计师出具的致同审字（2021）第 110A013515 号《北京元隆雅图
文化传播股份有限公司 2020 年度备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据 变动金额 变动比例
本次交易前 本次交易后
1-1-1-257
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动资产 122,020.15 122,020.15 - -
非流动资产 23,481.17 23,481.17 - -
资产总额 145,501.32 145,501.32 - -
流动负债 59,097.36 59,097.36 - -
非流动负债 163.00 163.00 - -
负债总额 59,260.36 59,260.36 - -
归属于母公司所有者
83,019.99 85,555.02 2,535.03 3.05%
的权益合计
股东权益合计 86,240.96 86,240.96 - -
资产负债率 40.73% 40.73% - -
营业收入 199,045.29 199,045.29 - -
利润总额 20,697.26 20,697.26 - -
归属母公司所有者的
16,313.63 18,841.92 2,528.29 15.50%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.75 0.87 0.12 16.00%
稀释每股收益（元/股） 0.75 0.87 0.12 16.00%
2020 年上市公司基本每股收益为 0.75 元/股，本次交易完成后，上市公司
2020 年基本每股收益（备考）为 0.87 元/股。本次上市公司购买的标的公司具有
较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和
净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务结构、增强上
市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
截至本报告签署日，谦玛网络不存在为其他第三方担保等或有负债情况，
不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全
性。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司
与实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体内容参考重大事项提示之“十一、本次
1-1-1-258
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易相关方做出的重要承诺”。
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次交易
不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市
公司控股股东、实际控制人、上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏出具了《关于
减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容参考重大事项提示之“十一、本次交
易相关方做出的重要承诺”。
七、募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自
筹方案以及可能对上市公司日常经营、财务状况的影响
上市公司流动性良好，并且具备债务融资的条件和空间。
若募集资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司拟先行利用自有资金
支付，后续再根据需要适当提高债务融资规模，以补充营运资金，最终将提高
上市公司债务规模及资产负债率，增加利息支出，对上市公司业绩构成一定的
影响。
由于本次交易完成后上市公司的财务状况尚无法取得，以下在上市公司
2020 年 12 月 31 日考虑本次交易影响后的备考财务数据的基础上，假设增加
13,740.00 万元负债，模拟测试对上市公司财务状况的影响。
单位：万元
2020 年 12 月 31 日（本次交易后 2020 年 12 月 31 日（本次交
主要财务数据
负债增加前） 易后负债增加后）
流动资产 122,020.15 135,760.15
非流动资产 23,481.17 23,481.17
资产总额 145,501.32 159,241.32
流动负债 59,097.36 72,837.36
非流动负债 163.00 163.00
负债总额 59,260.36 73,000.36
归属于母公司所有者的权
85,555.02 85,555.02
益合计
股东权益合计 86,240.96 86,240.96
1-1-1-259
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产负债率 40.73% 45.84%
由上表可见，若本次募集配套资金失败，交易现金对价、相关税费及中介机
构费用 13,740.00 万元全部以增加负债方式解决，将使上市公司资产负债率提
高约 5%。
对经营成果的影响方面，新增 13,740.00 万元负债资金成本按照年化 8%模
拟测算，利息费用约为 1,099.20 万元（未考虑所得税影响），占上市公司 2020
年归母净利润 16,313.63 万元的比例为 6.74%。
综上，若需支付的交易现金对价、相关税费及中介机构费用 13,740.00 万元
全部以增加负债方式解决，上市公司的日常经营、财务状况及经营成果均不会
受到重大不利影响。
1-1-1-260
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第七章 本次交易合同的主要内容
本次交易中，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买交易对方持
有的谦玛网络 40.00%股权。本次交易的相关协议如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2021 年 4 月 30 日元隆雅图（甲方）与上海尧强（乙方）、上海迦恒（丙方）、
上海鸿石鎏（丁方）、刘迎彬（戊方）、程振华（己方）在北京市签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案
各方同意，本次交易的方案为：上市公司以非公开发行股份及支付现金方
式，分别向乙方、丙方和丁方购买其持有的标的公司 16.355%股权、15.00%股权、
8.645%股权。乙方、丙方、丁方均同意本次交易并放弃相应优先购买权。
（三）标的公司及作价
1、标的公司
标的公司系依照中国法律、法规设立并有效存续的有限责任公司，注册资
本为人民币 1,200 万元。截至本协议签署之日，乙方、丙方、丁方分别持有标的
公司 16.355%的股权（对应出资额 196.26 万元）、15.00%的股权（对应出资额
180.00 万元）、8.645%的股权（对应出资额 103.74 万元）。
2、定价依据及交易对价
本次交易的资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，根据《评估报告》，谦
玛网络的股东全部权益价值为 91,053.53 万元，乙方持有的谦玛网络 16.355%的
股权相应的股东权益价值为 14,891.80 万元、丙方持有的谦玛网络 15.00%的股权
相应的股东权益价值为 13,658.03 万元、丁方持有的谦玛网络 8.645%的股权相应
的股东权益价值为 7,871.58 万元。
各方同意，参考《评估报告》确定的有关股东权益价值，确定本次拟购买
资产的交易对价为 36,400.00 万元。其中，支付给乙方的交易价格为 14,883.05
1-1-1-261
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元、支付给丙方的交易价格为 13,650.00 万元、支付给丁方的交易价格为
7,866.95 万元。
（四）支付现金购买资产
1、支付对象
甲方拟向乙方、丙方和丁方分别支付现金 5,209.0675 万元、4,777.5 万元、
2,753.4325 万元 购买 其分别 持有的 谦玛 网 络 5.72425% 股权、 5.25% 股权、
3.02575%股权。
资金来源为甲方向特定投资者非公开发行股票募集的资金。本次发行股份
募集资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，
但最终募集资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集
资金未达预期，甲方将自筹资金解决募集资金需求。
2、支付方式
甲方应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内，向乙方、丙方、丁
方指定的账户一次性支付应付的全部现金对价。如募集资金未达预期，上市公
司将在本次交易取得中国证监会核准批文之日起 3 个月内支付全部现金对价。
（五）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次交易的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1 元。
2、发行方式
本次交易系上市公司向乙方、丙方、丁方非公开发行股份。
3、发行对象及认购方式
本次交易的发行对象为乙方、丙方、丁方。其中，乙方以其持有的谦玛网
络 10.63075%的股权认购甲方本次非公开发行的股票、丙方以其持有的谦玛网络
9.75%的股权认购甲方本次非公开发行的股票、丁方以其持有的谦玛网络
5.61925%的股权认购甲方本次非公开发行的股票。
1-1-1-262
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、定价基准日与发行价格
（1）本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公
告日。参考定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价，经甲方、乙方、
丙方和丁方友好协商，本次交易的发行价格为 19.39 元/股（不低于定价基准日
前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90.00%）。
（2）在本次交易的定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（3）本次交易最终发行价格尚须经中国证监会核准。
5、发行数量
各方确认，根据本次交易的定价及上述发行股份价格，甲方向乙方、丙方、
丁方分别发行的对价股份的数量拟定为 4,989,160 股、4,575,812 股、2,637,193
股，合计 12,202,165 股。本次交易股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足
一股的，乙方、丙方、丁方自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准数
量为准。若本次交易的发行价格因上述约定进行调整的，则本条约定的发行数
量亦应随之进行相应调整。
6、除权除息事项
上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，将按照中国
1-1-1-263
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证监会和深交所的相关规则对本次交易发行股份价格、发行股份数量作相应调
整。
7、股票锁定期
（1）交易对方向甲方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，其通过本
次交易获取的上市公司股份，自本次交易发行完成日起 12 个月内不得转让（前
述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让），如果《业绩承诺
补偿协议》有其他进一步限制要求的，交易对方应同样遵守。
（2）交易对方基于本次交易而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守本条上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）前述锁定期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次交易的股份拟在深交所上市。
（六）资产交割安排
经各方同意，本次交易取得中国证监会核准批文之日起的三十个工作日内，
交易对方应协助上市公司将标的股权登记至上市公司名下，标的公司股权完成
工商变更登记之日为标的公司股权的交割日。
在标的公司股权交割完成后，各方应尽最大努力在标的公司股权交割日之
后六十个工作日内完成本次交易的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份
登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和
备案等相关手续。
各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、股份登记机构、证券交易
所等相关政府部门及办公机构原因导致前述各项约定未在上述限定期限内完成
的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重
大过失所造成。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）过渡期间损益及滚存未分配利润安排
1、过渡期间资产变化
在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易
对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通
过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产
处置、对外担保或增加重大债务之行为。
2、过渡期间损益归属
经各方同意，自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利
润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由
交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责
任，并应在标的股权过渡期专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全
额补偿给上市公司。
3、滚存未分配利润安排
经各方同意，标的公司截至评估基准日的其他未分配利润归本次交易完成
后的标的公司股东，即上市公司所有。
（八）业绩承诺
经各方同意，本次交易的业绩承诺期为 2021 年一个会计年度。
交易对方同意对标的公司在承诺年度内的会计年度净利润（净利润以扣除
非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）不低于
6,500.00 万元进行业绩承诺。
标的公司承诺期限、标的公司实际利润、业绩补偿金额计算、补偿方式、
股份及/或现金补偿的具体实施等事项由各方另行签署《业绩承诺补偿协议》进
行约定。
在承诺期限届满后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标
的公司依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年
度报告的同时出具减值测试报告。减值测试的具体安排由各方另行签署的《业
绩承诺补偿协议》进行约定。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（九）声明和保证
1、各方向其他各方声明、保证及承诺如下：
其为依法设立并合法存续的独立法人或具有完全民事行为能力的自然人，
能以自己的名义独立承担法律责任；
其签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时任何法律、法规、规范性
文件、章程/合资合同或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令，不会违反
其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；
其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其
将依法办理及协助其他各方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任；
其在本协议中的各项声明、保证及承诺是真实、准确、完整的；如果任何
声明、保证及承诺在重大方面被证明为不真实、不正确、误导或有重大遗漏，
即构成违约。
2、全体交易对方声明、保证及承诺如下：
交易对方保证合法拥有标的公司的股权，保证对标的公司股权可以合法进
行处分，且标的股权不存在诉讼争议或仲裁事项，不存在查封、冻结等权利受
到限制的情形；
交易对方已对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为；
交易对方保证其不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代
持标的公司全部或部分股权，或由他人代其持有标的公司全部或部分股权的情
形；不存在任何现时或潜在的争议、纠纷；亦无任何第三方提出主张或采取冻
结标的股权、申请撤销交易等任何行动，以限制本次交易或本协议项下的任何
约定或阻碍、撤销本次交易的实施；
交易对方保证向上市公司提供的标的公司所涉资料均是准确、真实、完整
的；
交易对方保证积极配合上市公司办理完成标的股权转让相关变更登记手
1-1-1-266
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
续；
交易对方保证，未取得上市公司书面同意，过渡期间不得处置标的公司股
权，也不得将标的公司股权用于抵押等限制标的公司股权权利等行为；
创始团队就标的公司截至交割日的情况共同向上市公司做出声明和保证，
且该等声明、保证在本次交易完成后仍然有法律效力。
（十）税收和费用
各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一
切事宜所产生或有关的顾问费用及其他费用支出，本次交易涉及的税费，由各
方按照有关法律法规自行承担。
（十一）保密
除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所
有有关其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协
议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理
人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
上述限制不适用于：
在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得
的资料；
任何一方依照法律或上市规则要求，有义务向有关政府部门或有关的证券
交易所披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披
露上述保密信息；
任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所
作出的披露。
各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高
级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义
务。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
（十二）不可抗力
不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法
避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事
件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风
及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、
法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求
致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应及时通知其他方，并在
不可抗力事件发生的十五个工作日内向其他方提供该事件的详细书面报告。受
到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可
抗力对其他方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决
定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义
务。
（十三）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
向守约方进行赔偿。
（十四）争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律（出于本协
议达成之目的，所称中华人民共和国法律不包括港澳台地区法律）。
凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；
如在任何一方向其他方发出通知之日起的三十日内不能通过协商解决争议，则
该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交中国国际经济贸易仲
裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在北京市进行仲裁。
（十五）协议的生效
本协议经各方签署后自本协议文首约定的签署日起成立，在下述先决条件
全部满足之日，本协议正式生效：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司内部有权决策机构同意或批准本次交易事项；
上市公司股东大会批准同意本次交易方案；
本次交易已经取得中国证监会的核准。
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始未发生效力，
各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（十六）通知
本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真、电子
邮件发送或委托速递服务公司以信件方式递交，迅速传送或发送至其他方，同
时以电话通知方式通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务
公司递交的信件发出，则以签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真
发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件
日期；如以电子邮件发出，则以电子邮件发送当日为收件日期。
所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时
通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为
已送达该方。
（十七）其他
本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
未经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议
项下的任何权利和义务予以转让。
如本协议所述，任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、
变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制
执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其
在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方
放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。各方一致同意，乙方、丙方和戊
方就乙方、丙方、或戊方在本协议项下的责任、义务和债务的履行承担连带保
证责任，丁方和己方就丁方或己方在本协议项下的责任、义务和债务的履行承
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担连带保证责任。
本协议一式拾贰份，各方各持有壹份，其余各份由甲方保留，报有关政府
机关审批或备案使用。
二、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2021 年 4 月 30 日元隆雅图（甲方）与上海尧强（乙方）、上海迦恒（丙方）、
上海鸿石鎏（丁方）、刘迎彬（戊方）、程振华（己方）在北京市签署了《业绩
承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺及补偿义务
业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在 2021 年度的实际利润不低于人民
币 6,500.00 万元。
业绩承诺方保证在本协议生效之日起，对上述承诺利润的实现承担保证责
任。
在承诺年度会计年度结束后，如实际利润小于承诺利润，则业绩承诺方应
按照本协议约定履行补偿义务；如果实际利润大于或等于承诺利润，则业绩承
诺方无需进行补偿。
（三）业绩实际利润的确定
各方一致同意并认可，甲方有权在 2021 会计年度结束后聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的公司实际盈利情况出具《专项审核报告》，各方在本
协议签署时事先同意并认可届时《专项审核报告》的内容和核定的财务数据。
（四）股份补偿及现金补偿
1、补偿方式
各方一致同意，如果届时标的公司在 2021 年度的实际利润低于承诺利润，
则补偿义务人应按照本协议和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对
上市公司进行补偿；在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先使
用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份使
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者股
份补偿因为任何客观原因在合理期限内无法实施时），业绩承诺方应及时以现金
的方式完成其补偿义务。
2、补偿实施程序
（1）各方一致同意，如果届时标的公司在 2021 年度的实际利润低于承诺
利润，则甲方有权在《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向补偿义务人
发出补偿义务履行通知书（简称“补偿通知书”）并要求补偿义务人对甲方履
行补偿义务，补偿义务人具体应补偿金额、应补偿股份数额和（或）现金金额
应根据本协议约定的内容确定。
（2）各方一致同意，如果届时标的公司在 2021 年度的实际利润低于承诺
利润，在实施股份补偿时，甲方有权在《专项审核报告》出具后的三十个工作
日内召开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销乙方、丙方和丁方应补偿
的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。
各方一致同意，甲方董事会审议通过上述回购注销方案后，甲方有权于二
十个工作日内发出召开股东大会的通知并将回购注销方案提交股东大会审议。
如果甲方股东大会审议通过上述回购注销方案，甲方有权于股东大会决议公告
后十个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到该等通知之日起二
十个工作日内全面配合甲方履行补偿股份回购、注销所涉相关事项，业绩承诺
方应按照要求签署相关文件、根据甲方和/或主管部门要求提供相关文件等。
业绩承诺方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿
股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。
（3）若甲方股东大会未能审议通过上述回购注销方案，甲方有权于股东大
会决议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方案。
3、应补偿金额
各方一致同意，如果标的公司 2021 年度的实际利润低于承诺利润，则触发
补偿义务人对上市公司的补偿义务，各补偿义务人届时应向上市公司支付的补
偿金额（简称“补偿义务人应补偿金额”）应根据实际利润的情况按照如下公
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式计算确定：
如实际利润低于承诺利润但高于承诺利润的 80.00%（含 80.00%），则按实
际利润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿
义务人交易价格×（1－实际利润÷承诺利润）。
如实际利润低于承诺利润的 80.00%，则先按实际完成情况调整谦玛网络全
体股东权益价值，并据此调整交易对价，再按实际完成率计算补偿金额，在此
情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×【1－（实际利润÷
承诺利润）×（实际利润÷承诺利润）】。
4、补偿股份数量及其调整
（1）各方一致同意，在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以
下公式计算确定：
某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份的
发行价格。
甲方在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数量×
（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至甲方，计算
公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得的现
金股利×该补偿义务人应补偿股份数量。
（2）自本协议签署之日至回购实施日，如补偿义务人持有的甲方股份数量
因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人
累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
（3）各方一致同意，无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完
成，上市公司有权自行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。
5、现金补偿
（1）各方一致同意，如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向甲方
清偿其应补偿金额，则该补偿义务人应以现金的方式完成其对甲方的补偿义务。
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（2）各方一致同意，某补偿义务人应支付现金补偿金额为=该补偿义务人
应补偿金额—（该补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份的发行价格）。
6、股份的解禁
业绩承诺方向上市公司承诺，在以下解禁全部条件（合称为“解禁条件”）
均得到满足之前，业绩承诺方不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议转让）、处置其名下的换股股份，不得在其名下的换股股份
上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，亦不得进行注销、清算等行为使业
绩承诺方的法人主体资格不再存在，除非该等行为获得上市公司事前书面同意
且该等同意不违反当时有效的相关监管规则：
（1）本次交易中发行的换股股份的锁定期已经届满（也即自本次发行完成
日起算已满 12 个月）；
（2）会计师事务所已经就 2021 年年度的业绩承诺完成情况出具了《专项
审核报告》以及就资产减值情况出具了《减值测试报告》，且如果存在需业绩补
偿的情况，业绩承诺方已按照本协议的相关约定全面履行了业绩补偿义务，且
如果存在需进行减值补偿的情况，业绩承诺方已按照本协议约定的情况完成了
减值补偿义务；
在上述全部条件满足的前提下，业绩承诺方所持有的换股股份按照下述约
定根据标的公司 2021 年度的财务数据情况分别适用不同的换股股份解禁方案：
（1）在标的公司 2021 年度应收账款回收率超过 80%的情况下，如果将未
收回的应收账款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下标的公司
不能完成 2021 年度的业绩承诺，则业绩承诺方有权按照应收账款实际回款比例
解除其所应享有的相应换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承
诺需实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的
业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
（2）如标的公司应收账款回收率超过 90%且未收回应收账款余额合计小于
或等于 500 万元，则业绩承诺方有权全部解除其所应享有的换股股份的转让限
制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解
锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
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（3）尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账
款对应的金额在计算 2021 年净利润时加以扣除的情况下标的公司能完成 2021
年度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
刘迎彬和程振华向上市公司承诺，在上述约定的解禁条件均得到满足之前，
刘迎彬和程振华均不得以任何方式直接或间接转让或处置其持有的业绩承诺方
的股权或权益，也不得在其持有的业绩承诺方的股权或权益上设置任何质押、
留置、抵押等权利负担。
（五）减值测试
在承诺年度期满后，甲方有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，并在上市公司公告 2021
年度报告的同时出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如某业绩承诺
方出售资产减值额大于该业绩承诺方已补偿的金额，则该业绩承诺方应按照本
协议的约定向甲方进行减值补偿（简称“减值补偿”），届时某业绩承诺方应支
付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩
补偿金额，某业绩承诺方已支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已
补偿股份总数×本次发行股份的发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现
金金额。各方一致同意，当出现减值补偿时，业绩承诺方应优先以其名下的换
股股份向甲方进行减值补偿，股份补偿不足时以现金进行补偿。
在采取股份的方式进行减值补偿时，某补偿义务人应向甲方补偿的减值补
偿股份数量=（该业绩承诺方应支付的减值补偿金额/本次发行股份的发行价格）。
若甲方在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则减值补
偿的股份数量应进行相应调整。调整后减值补偿的股份数量=减值补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期减值补偿股份数已分配的现金股利
应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得的现金股利
（以税后金额为准）×减值补偿应补偿股份数。在实施以股份的方式进行减值补
偿时，相关程序应参照本协议约定的方式进行。
当某补偿义务人其名下的换股股份不足以清偿其减值补偿金额时，该补偿
义务人应以现金补偿，该补偿义务人届时应支付的减值补偿现金金额＝该补偿
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
义务人应支付的减值补偿金额－（该补偿义务人因减值补偿而补偿的股份数×本
次发行股份的发行价格）。
业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十
个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方
因本协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的甲方非公开发行的
股份（包括转增或送股的股份）总数。
（六）业绩奖励
业绩承诺期内，若标的公司实际利润超过承诺利润的，甲方同意在业绩承
诺期届满后对业绩承诺方给予业绩奖励。业绩奖励金额按照以下公式计算确定：
业绩奖励金额＝（实际利润－承诺利润）×50%。各方一致同意，上述业绩奖励
金额最高不超过本次交易的交易价格的 20%。
业绩奖励应于甲方聘请的会计师事务所就标的公司业绩承诺期实际情况出
具专项审核意见后实施，与本次奖励相关税费由业绩承诺方自行承担。
按照上述计算业绩奖励金额时应扣除标的公司 2021 年末应收账款金额，如
前述应收账款后续实际收回，则应重新计算业绩奖励，甲方按照实际收回账款
的时间或各方协商一致的时间，分批或一次性向业绩承诺方支付相应部分业绩
奖励。
（七）任职期限及竞业禁止
刘迎彬、程振华向甲方承诺并保证自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日期间持续在标的公司任职，不得主动离职。
刘迎彬向甲方保证并承诺自本协议签署日至 2026 年 12 月 31 日，程振华向
甲方保证并承诺自本协议签署日至 2023 年 12 月 31 日，除在谦玛网络或甲方下
属其他公司外，刘迎彬和程振华均不得用以下行为从事与谦玛网络或甲方下属
公司截至本协议签署日现有的相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的
业务或活动，包括在中国从事礼赠品创意设计和供应、新媒体营销服务和新媒
体创意业务（合称“竞争业务”，从事竞争业务的主体简称“竞争者”）：
（1）在中国境内，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、
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联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或
间接从事或参与，或协助从事或参与任何竞争业务；
（2）在中国境内，以任何形式支持甲方、标的公司以外的第三人从事或参
与任何竞争业务；
（3）除在甲方、标的公司任职以外，不得在中国的其他任何从事竞争业务
的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司的同业竞争；
（4）受雇于任何竞争者（包括但不限于作为竞争者的董事、高级管理人员）；
（5）与任何竞争者进行竞争业务、损害甲方、标的公司利益的任何业务往
来（包括但不限于成为该竞争者的业务代理、供应商或分销商）；
（6）为任何竞争者提供与竞争业务相关的正式的咨询、顾问、意见；
（7）为任何竞争者的利益而从甲方、标的公司的客户、代理、供应商及/
或经销商、分销商中招揽业务，或唆使甲方、标的公司的客户、代理、供应商
及/或经销商、分销商终止与标的公司的合作；
（8）促使、寻求、诱使或者鼓励在刘迎彬和程振华离职前已经在职的甲方、
标的公司的任何员工离职，或者雇用、聘用该等个人。
如前述人员违反本协议约定的竞业禁止义务，则前述人员在竞业禁止期间
从事竞业禁止行为所取得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公
司享有。各方一致同意，如果刘迎彬、程振华违反本协议约定的竞业约定，则
应按照以下约定向甲方支付赔偿款，如果下述赔偿款不足以弥补甲方、标的公
司的全部损失的，甲方和标的公司有权向刘迎彬、程振华和业绩承诺方进一步
追偿：
乙方、丙方和刘迎彬承诺并保证，如刘迎彬在 2023 年 12 月 31 日前违反本
协议约定的竞业禁止义务，则乙方、丙方和刘迎彬应按照乙方和丙方交易价格
之和的 60%向甲方支付赔偿款；如刘迎彬在自 2024 年 1 月 1 日起至 2025 年 12
月 31 日期间内违反本协议约定的竞业禁止义务，则乙方、丙方和刘迎彬应按照
乙方和丙方交易价格之和的 40%向甲方支付赔偿款；如刘迎彬在自 2026 年 1 月
1 日至 2026 年 12 月 31 日期间内违反本协议约定的竞业禁止义务，乙方、丙方
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和刘迎彬应按照乙方和丙方交易价格之和的 20%向甲方支付赔偿款。刘迎彬确
认，其任职期间的薪酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的竞业限制补偿
金，如刘迎彬于 2026 年 12 月 31 日前离职，在其离职后的竞业限制期间，谦玛
网络无需向刘迎彬支付竞业限制补偿金，刘迎彬不得以谦玛网络未支付竞业限
制补偿金为由主张不接受本协议所约定的竞业限制义务及相关要求。
丁方和程振华承诺并保证，如程振华在 2022 年 12 月 31 前违反本协议约定
的竞业禁止义务，则丁方和程振华应按照丁方交易价格的 40%向甲方支付赔偿
款；如程振华在自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间内违反本协议约
定的竞业禁止义务，则丁方和程振华应按照丁方交易价格的 20%向甲方支付赔
偿款。程振华确认，其任职期间的薪酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间
的竞业限制补偿金，如程振华于 2023 年 12 月 31 日前离职，在其离职后的竞业
限制期间，谦玛网络无需向程振华支付竞业限制补偿金，程振华不得以谦玛网
络未支付竞业限制补偿金为由主张不接受本协议所约定的竞业限制义务及相关
要求。
乙方、丙方和刘迎彬承诺并保证，如在本协议签署后，刘迎彬在 2022 年 12
月 31 日前主动离职，则乙方、丙方和刘迎彬应按照乙方和丙方交易价格之和的
50%向甲方支付赔偿款。刘迎彬的离职并不改变其在本协议项下应对上市公司履
行的义务（包括但不限于连带保证责任等）。
丁方和程振华承诺并保证，如在本协议签署后，程振华在 2022 年 12 月 31
日前主动离职，则丁方和程振华应按照丁方交易价格的 50%向甲方支付赔偿款。
程振华的离职并不改变其在本协议项下应对上市公司履行的义务（包括但不限
于连带保证责任等）。
本协议项下的主动离职包括以下情形：
（1）刘迎彬、程振华主动终止与甲方之间的劳动关系或聘用关系；
（2）刘迎彬、程振华停止履行其对标的公司的工作职责或工作任务，或者
在标的公司和上市公司之外其他主体任职或工作；
（3）刘迎彬、程振华因为违法违规、严重损害标的公司利益被标的公司解
除劳动关系或聘用关系。
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（八）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
向守约方进行赔偿。
（九）争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释（出于本协议达
成之目的，所称中华人民共和国法律不包括港澳台地区法律）。
凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；
如在任何一方向其他方发出通知之日起的三十日内不能通过协商解决争议，则
该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交中国国际经济贸易仲
裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在北京市进行仲裁。
（十）协议效力
本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自
各方签署之日起成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生
效。
本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦
应解除或失效。
（十一）通知
本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真、电子
邮件发送或委托速递服务公司以信件方式递交，迅速传送或发送至其他方，同
时以电话通知方式通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务
公司递交的信件发出，则以签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真
发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件
日期；如以电子邮件发出，则以电子邮件发送当日为收件日期。
（十二）其他
本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
未经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议
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项下的任何权利和义务予以转让。各方一致确认并同意，乙方、丙方和戊方就
乙方、丙方或戊方在本协议项下的全部责任、义务和债务的履行承担连带保证
责任（包括但不限于本协议详细的业绩义务、减值补偿义务以及竞业违约的赔
偿责任等）；丁方和已方就丁方或已方在本协议项下的全部责任、义务和债务的
履行承担连带保证责任（包括但不限于本协议详细的业绩义务、减值补偿义务
以及竞业违约的赔偿责任等）。
如本协议所述，任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、
变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制
执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其
在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方
放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。
本协议一式拾贰份，每份具有同等法律效力，协议各方各持壹份，其余由
甲方留存，用于报备相关部门。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
标的公司主营业务为提供新媒体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策
略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务，根
据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，标的公司
业务属于“L 租赁和商务服务业”中的“L72 商务服务业”。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“L 类租赁
和商务服务业”之“L7240 广告业”。
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为提供新媒体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策
略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。根
据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，本次交易拟购买资产所从事的主营业务均不属于国家产业政策限制类
和淘汰类的产业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在报告期内均不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行
政处罚的情形。此外，本次交易亦不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易
符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易不涉及土地使用权。报告期内，标的资产在经营过程中不存在因
违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。此外，
本次交易拟购买标的为谦玛网络 40.00%股权，不直接涉及土地使用权交易。因
此，本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
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4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定
的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次发行股份购买资产发行股份数量为 12,433,000 股（未考虑配套融资发
行的股份），发行完成后，元隆雅图总股本增至 233,847,107 股，社会公众股东
合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
本次交易募集配套资金发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于
本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《股票上市规则》等规
定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券
法》等法律法规关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产的定价，系参考《评估报告》确定的拟购买资产的评估
价值，由元隆雅图与交易对方协商确定。元隆雅图的独立董事发表意见认为，
本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估
目的的相关性一致，评估价格公允。本次交易定价系参考前述评估机构出具的
评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公
司及其他股东尤其是中小股东利益的行为。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项的规定。
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（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的谦玛网络 40.00%股权，本次交
易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。在交易对
方能够严格履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》
的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，谦玛网
络仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本
次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的
能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。谦玛网络拥有生产经营所需的全部资产，本次交易有利于上
市公司业务的良好发展，不会对上市公司上述独立性产生重大影响。因此，本
次交易完成后，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定建
立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易对上市公司保
持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，上市公司章程及
基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人
治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
最近 36 个月内，上市公司实际控制人均为孙震，控制权未发生变动。本次
交易完成后，上市公司实际控制人仍为孙震，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，不适用
《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，上市公司直接持有谦玛网络 100.00%股权，将提升上市公
司归属母公司的净资产规模和净利润水平，增强公司的抗风险能力和持续盈利
能力。因此，本次交易将会提高上市公司的资产质量、改善公司的财务状况并
增强公司的持续盈利能力。
2、有利于上市公司增强独立性
本次交易完成后，上市公司直接持有谦玛网络 100.00%股权，未因此而增加
上市公司关联交易，且本次交易的交易对方已出具了《关于减少及规范关联交
易的承诺函》；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间仍不存在同业竞争；本次交易完成前后，上市公司始终与其实际
控制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，谦玛网络将成为上市公司的全资子公司，将有利
于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后
不会产生同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增
强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对元隆雅图 2020 年财务报告出具了致
同审字（2021）第 110A006888 号标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为交易对方合计持有的谦玛网络 40.00%股权，谦玛网络
股权为权属清晰的经营性资产，在交易对方能够严格履行《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的情况下，标的资产过户或者转移不
存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易后不会产生同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，
有利于增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条
的规定、《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 12 号》的规定及《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》有关募集资金用途的规定
《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适
用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核
委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。同时，根据
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“《〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，
“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该
等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易拟购买资产的交易价格为 36,400.00 万元，拟募集配套资金不超过
23,660.00 万元，募集配套资金未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格 100%。
上市公司本次配套融资系与本次交易相关，本次募集的配套资金主要拟用
于支付本次交易现金对价为 12,740.00 万元、支付本次交易的相关税费及中介机
构费用不超过 1,000.00 万元、补充上市公司流动资金及归还银行贷款为 9,920.00
万元，不足部分用自有资金补充。本次募集配套资金用于补充上市公司流动资
金及归还银行贷款的金额不超过本次募集配套资金总额的 50%。
综上所述，本次募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条、《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 12 号》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关募集
资金用途的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的相
关规定
根据元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议、《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》,本次交易以定价基准日前 60 个交易日元隆
雅图股票的交易均价作为市场参考价，本次交易中元隆雅图的股票发行价格为
19.39 元/股，不低于市场参考价的 90%，元隆雅图第三届董事会第二十七次会议
已对本次交易股份发行价格的市场参考价的选择依据进行了充分说明，并于董
事会决议中予以充分披露。
上市公司 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案》，同意以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本 221,414,107 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税）。鉴于公司 2020 年
度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调
整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送
股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03 元/股。本次交易中，元隆雅图分
别向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的谦玛网络 40.00%的股权。
根据上述各方出具的《关于股份锁定的承诺函》，交易对方通过本次交易所取得
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的规
定。
七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
的重大资产重组的情形
根据中国证券监督管理委员会公告〔2016〕16 号《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定：“本规定第七条
所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得
参与任何上市公司的重大资产重组。”
元隆雅图及其董事、监事、高级管理人员，元隆雅图控股股东、实际控制
人及其控制的关联方，本次重组的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级
管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
八、本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定
截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性
资金占用的情况，符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
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九、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定
发表的明确意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
经核查，律师认为，本次交易的相关安排符合国家法律、法规及规范性文
件的有关规定；本次交易各方均具备实施本次交易的主体资格；在取得元隆雅
图股东大会批准及中国证监会核准本次交易后、且交易各方能够充分履行其各
自的承诺，则本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据致同会计师出具的元隆雅图 2018 年、2019 年、2020 年标准无保留意
见的审计报告，元隆雅图最近三年财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 145,501.32 132,440.77 100,572.42
负债总额 59,260.36 58,522.40 36,692.81
归属母公司股东所有者权
83,019.99 69,747.97 60,504.07
益
资产负债率 40.73% 44.19% 36.48%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 199,045.29 157,166.07 105,157.34
营业利润 20,891.72 14,758.80 11,491.75
利润总额 20,697.26 14,739.02 11,490.23
归属母公司所有者的净利
16,313.63 11,486.34 9,354.47
润
经营活动产生的现金流量
14,835.54 9,397.21 -504.42
净额
毛利率 22.25% 22.46% 24.34%
基本每股收益（元/股） 0.75 0.53 0.43
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近三年，上市公司合并报表口径的资产构成主要如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 37,603.63 25.84% 28,177.34 21.28% 17,259.12 17.16%
交易性金融资产 2,000.00 1.37% 4,666.92 3.52% 2,318.40 2.31%
应收票据 171.40 0.12% 44.00 0.03% - 0.00%
应收账款 54,082.27 37.17% 57,630.53 43.51% 50,212.48 49.93%
预付款项 8,933.61 6.14% 2,675.66 2.02% 1,400.31 1.39%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他应收款 1,375.80 0.95% 1,302.48 0.98% 1,085.37 1.08%
存货 12,888.01 8.86% 11,869.17 8.96% 4,498.92 4.47%
其他流动资产 4,965.45 3.41% 2,717.54 2.05% 2,019.65 2.01%
流动资产合计 122,020.15 83.86% 109,083.64 82.36% 78,794.24 78.35%
非流动资产
其他权益工具投资 1,500.00 1.03% 1,500.00 1.13% - 0.00%
长期股权投资 119.37 0.08% 104.72 0.08% - 0.00%
投资性房地产 1,553.58 1.07% 1,624.36 1.23% 1,695.15 1.69%
固定资产 1,309.74 0.90% 916.74 0.69% 741.34 0.74%
无形资产 1,518.86 1.04% 1,530.45 1.16% 1,676.86 1.67%
商誉 17,066.59 11.73% 17,066.59 12.89% 17,066.59 16.97%
长期待摊费用 169.22 0.12% 268.64 0.20% 286.90 0.29%
递延所得税资产 243.80 0.17% 345.63 0.26% 311.34 0.31%
非流动资产合计 23,481.17 16.14% 23,357.13 17.64% 21,778.18 21.65%
资产总计 145,501.32 100.00% 132,440.77 100.00% 100,572.42 100.00%
（1）资产结构总体分析
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 100,572.42 万元、132,440.77 万元
和 145,501.32 万元。从资产结构方面看，上市公司流动资产占比较高。报告期
各期末，上市公司流动资产金额分别为 78,794.24 万元、109,083.64 万元和
122,020.15 万元，占资产总额的比例分别为 78.35%、82.36%和 83.86%；非流动
资产金额分别为 21,778.18 万元、23,357.13 万元和 23,481.17 万元，占资产总额
的比例分别为 21.65%、17.64%和 16.14%。资产结构较为稳定。
（2）流动资产结构分析
报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为 78,794.24 万元、109,083.64
万元和 122,020.15 万元，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付
款项、存货组成，报告期各期末上述资产账面价值合计占流动资产总额的比重
分别为 96.06%、96.27%和 94.66%。
报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为 17,259.12 万元、28,177.34 万
元和 37,603.63 万元。截至 2019 年末，货币资金余额较 2018 年末增长 63.26%，
主要系收入增加，销售回款较大所致；截至 2020 年末，货币资金余额较 2019
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年末增加 33.45%，主要系上市公司业绩增长，经营活动产生的现金流量净额增
加所致。
报告期各期末，上市公司应收账款余额分别为 50,212.48 万元、57,630.53 万
元和 54,082.27 万元。截至 2019 年末，应收账款余额较 2018 年末增长 14.77%，
主要系收入增加；截至 2020 年末，应收账款余额较 2019 年末减少 6.16%，主要
系三季度订单在年末回款较多。
报告期各期末，上市公司预付款项余额分别为 1,400.31 万元、2,675.66 万元
和 8,933.61 万元。截至 2019 年末，预付款项余额较 2018 年末增长 91.08%，主
要系业务规模增加所致；截至 2020 年末，预付款项余额较 2019 年末增加
233.88%，主要系 2020 年度公司签约五粮液集团，为其与故宫联名的五粮液八
方来和酒进行全国经销，需要预付货款，另外公司新媒体业务 2020 年度与平台
合作，需要预充值，因此导致 2020 年度预付款项大幅增长。
报告期各期末，上市公司存货余额分别为 4,498.92 万元、11,869.17 万元和
12,888.01 万元。截至 2019 年末，存货余额较 2018 年末增长 163.82%，主要系
自有品牌产品、冬奥会特许产品备货增加，以及数字化促销和新媒体营销未结
算服务成本增加；截至 2020 年末，存货余额较 2019 年末增长 8.58%，主要系公
司业务规模增加导致存货增加所致。
（3）非流动资产结构分析
报告期各期末，上市公司非流动资产金额分别为 21,778.18 万元、23,357.13
万元和 23,481.17 万元。上市公司非流动资产主要为商誉，主要系 2018 年 11 月
元隆雅图收购谦玛网络 60.00%股权形成，金额为 17,066.59 万元。上述资产合计
占各年度期末非流动资产的比例分别为 78.37%、73.07%、72.68%。报告期各期
末，上市公司商誉均为 17,066.59 万元，未发生变化。报告期各期末，经会计师
对商誉进行减值测试，未发生减值。
2、负债结构分析
最近三年，上市公司合并报表口径的负债结构主要如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
短期借款 20,176.52 34.05% 15,521.11 26.52% 60.00 0.16%
应付票据 161.03 0.27% 3,132.52 5.35% 212.57 0.58%
应付账款 20,432.97 34.48% 22,080.42 37.73% 16,266.92 44.33%
预收款项 - 0.00% 2,792.46 4.77% 990.21 2.70%
合同负债 5,213.55 8.80% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 3,826.54 6.46% 3,342.01 5.71% 3,131.92 8.54%
应交税费 3,701.33 6.25% 4,438.85 7.58% 4,534.72 12.36%
其他应付款 5,015.60 8.46% 7,022.80 12.00% 11,004.60 29.99%
其它流动负债 569.83 0.96% - - - -
流动负债合计 59,097.36 99.72% 58,330.17 99.67% 36,200.94 98.66%
非流动负债
递延所得税负债 163.00 0.28% 192.23 0.33% 271.87 0.74%
递延收益 - - - - 220.00 0.60%
非流动负债合计 163.00 0.28% 192.23 0.33% 491.87 1.34%
负债合计 59,260.36 100.00% 58,522.40 100.00% 36,692.81 100.00%
（1）负债总体结构分析
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 36,692.81 万元、58,522.40 万元和
59,260.36 万元。截至 2019 年末，负债总额较 2018 年末增长 59.49%，主要系短
期借款增加所致；截至 2020 年末，负债总额较 2019 年末增加 1.26%，主要系预
收货款增加所致。
从负债总体结构来看，上市公司负债结构中以流动负债为主。上市公司流
动负债金额分别为 36,200.94 万元、58,330.17 万元和 59,097.36 万元，占负债总
额的比例分别为 98.66%、99.67%和 99.72%。
（2）流动负债结构分析
上市公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、合同负债、
应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
报告期各期末，上市公司短期借款余额分别为 60.00 万元、15,521.11 万元
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
和 20,176.52 万元。2019 年末，短期借款较 2018 年末大幅增长。2020 年末，短
期借款较 2019 年末增加 29.99%。短期借款持续增长主要系上市公司业务量增加
导致资金需求增加，新增借款所致。
报告期各期末，上市公司应付票据和应付账款余额合计分别为 16,479.49 万
元、25,212.94 万元和 20,594.00 万元。2019 年末，应付票据和应付账款合计较
2018 年末增长 53.00%，主要系购买商品、接受劳务应付款项增加所致；2020
年末，应付票据和应付账款较 2019 年末减少 18.32%，主要系公司客户结构有所
调整，部分需要提前备货的客户 2020 年减少合作了。
报告期各期末，上市公司预收款项、合同负债余额合计分别为 990.21 万元、
2,792.46 万元和 5,213.55 万元。2019 年末，预收款项较 2018 年末增长 182.01%；
2020 年末，合同负债较 2019 年末预收款项增加 86.70%。预收款项持续增长主
要系上市公司业务规模增加所致。
报告期各期末，上市公司应付职工薪酬余额分别为 3,131.92 万元、3,342.01
万元和 3,826.54 万元。2019 年末，应付职工薪酬较 2018 年末增长 6.71%；2020
年末，应付职工薪酬较 2019 年末增加 14.50%。应付职工薪酬余额持续增长主要
系公司业务规模增加，员工人数增加所致。
报告期各期末，上市公司应交税费余额分别为 4,534.72 万元、4,438.85 万元
和 3,701.33 万元。2019 年末，应交税费较 2018 年末减少 2.11%，主要系 2018
年公司收购谦玛网络 60%股权代扣个人所得税，导致 2018 年度应交税费较高；
2020 年末，应交税费较 2019 年末减少 16.62%，主要系公司加强供应商发票管
理，导致 2020 年末应交增值税余额有所下降。
报告期各期末，上市公司其他应付款余额分别为 11,004.60 万元、7,022.80
万元和 5,015.60 万元。2019 年末，其他应付款余额较 2018 年末减少 36.18%，
主要系支付投资款和限制性股票回购所致；2020 年末，其他应付款余额较 2019
年末减少 28.58%，主要系支付谦玛收购进度款。
（3）非流动负债结构分析
上市公司非流动负债主要由递延所得税负债组成，上市公司递延所得税负
债金额分别为 271.87 万元、192.23 万元和 163.00 万元，主要系非同一控制下企
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业合并资产评估增值确认的递延所得税负债。
3、现金流量分析
报告期各期，上市公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情
况如下表：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,835.54 9,397.21 -504.42
投资活动产生的现金流量净额 -3,294.44 -8,030.96 -1,351.31
筹资活动产生的现金流量净额 -2,065.29 9,507.25 -4,028.73
现金及现金等价物净增加额 9,461.50 10,871.56 -5,833.82
报告期各期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-504.42 万元、
9,397.21 万元和 14,835.54 万元。2019 年度经营活动现金流入同比增幅 86.00%，
2020 年度经营活动现金流入同比增幅 41.27%，主要原因系收入规模增长，销售
商品、提供劳务收到的现金增加所致；2019 年度经营活动现金流出同比增幅
76.72%，2020 年度经营活动现金流出同比增幅 40.48%，主要原因系业务规模增
长，购买商品、接受劳务支付现金、支付的各项税费以及支付其他与经营活动
有关的现金增加所致。
报告期各期，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,351.31 万元、
-8,030.96 万元和-3,294.44 万元。2018 年，上市公司收购谦玛网络 60%股权，转
让对价 20,851.02 万元，其中分期向创始团队支付转让款，约定 2018-2021 年分
别支付 8,027.55 万元、3,148.06 万元、3,148.06 万元和 1,416.63 万元。
报告期各期，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,028.73 万元、
9,507.25 万元和-2,065.29 万元。2019 年度筹资活动现金流入同比增幅较大，主
要系 2019 年度业务增长较快，上市公司新增大量短期借款所致，2020 年度筹资
活动现金流入同比降幅 12.89%。2019 年度筹资活动现金流出同比增幅 251.36%，
2020 年度筹资活动现金流出同比增幅 22.80%，主要原因系上市公司利润稳步增
长，股利分配相应增长，同时上市公司新增有息负债导致利息支出增加所致。
4、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司合并报表口径的主要偿债能力指标如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 2.06 1.87 2.18（注）
速动比率 1.85 1.67 2.05（注）
资产负债率 40.73% 44.19% 36.48%
注：公司 2019 年起首次执行新金融工具准则公司 2019 年起首次执行新金融工具准则，2018
年 12 月 31 日流动比率、速动比率已按新金融工具准则调整后重新计算。
报告期各期末，上市公司流动比率分别为 2.18 倍、1.87 倍和 2.06 倍，速动
比率分别为 2.05 倍、1.67 倍和 1.85 倍；报告期各期末，上市公司资产负债率分
别为 36.48%、44.19%和 40.73%。2019 年，上市公司业务量增加，资金需求增
加，新增 1.5 亿元借款补充流动资金，导致 2019 年 12 月 31 日流动比率、速动
比率下降，资产负债率上升。总体来说，上市公司资产负债率稳定在合理水平，
短期偿债能力良好，与公司现阶段的发展状况和业务特征相适应。
（二）本次交易前经营成果分析
1、利润构成分析
报告期各期，上市公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 199,045.29 157,166.07 105,157.34
营业总成本 178,927.46 142,954.15 94,794.37
其中：营业成本 154,752.57 121,865.50 79,560.35
税金及附加 588.49 578.11 508.60
销售费用 9,408.52 9,720.04 8,262.75
管理费用 4,863.29 3,858.62 2,948.29
研发费用 8,684.90 6,177.36 3,613.41
财务费用 629.68 754.52 -99.03
加：其他收益 1,044.82 668.37 370.91
投资收益 141.26 398.91 451.42
公允价值变动损益 -16.92 -308.30 318.40
信用减值损失 -135.73 -91.08 -
资产减值损失 -273.47 -122.27 -12.63
资产处置收益 13.91 1.25 0.68
营业利润 20,891.72 14,758.80 11,491.75
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
加：营业外收入 1.07 0.02 0.29
减：营业外支出 195.52 19.80 1.81
利润总额 20,697.26 14,739.02 11,490.23
减：所得税费用 1,956.82 1,431.55 1,647.34
净利润 18,740.44 13,307.47 9,842.89
归属于母公司所有者的净利润 16,313.63 11,486.34 9,354.47
少数股东损益 2,426.81 1,821.14 488.42
报告期各期，上市公司实现营业收入分别为 105,157.34 万元、157,166.07 万
元和 199,045.29 万元。其中主营业务收入占营业收入的比例为 98.28%、95.46%
和 95.65%，为营业收入主要来源。同期归属于母公司股东净利润分别为 9,354.47
万元、11,486.34 万元和 16,313.63 万元。
2020 年度，上市公司营业收入较同期增长 26.65%，主要原因是上市公司大
力夯实整合营销的主营业务，礼赠品供应、数字化促销服务和新媒体营销三大
业务板块持续增长，从而导致上市公司主营业务收入有所增加。
报告期内，公司持续依托礼赠品和新媒体双主业，同时发展礼赠品电商平
台和 IP 授权，把业务范围做宽，把竞争力护城河做深。强化精细化管理能力，
降低公司经营费用；加快销售团队建设，大力开发新客户，不断优化产品服务，
积极应对市场变化，经营业绩稳步提升。
2、盈利指标分析
上市公司最近三年的盈利指标如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率 22.25% 22.46% 24.34%
净利率 9.42% 8.47% 9.36%
期间费用率 11.85% 13.05% 14.00%
加权平均净资产收益率 21.61% 17.82% 16.74%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 21.03% 16.95% 14.92%
基本每股收益（元/股） 0.75 0.53 0.43
2020 年度，上市公司毛利率 22.25%，同比减少 0.21 个百分点，其中，礼赠
品的毛利率 23.86%，同比上升 4.52 个百分点，而促销服务的毛利率 9.74%，同
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
比下降 20.64 个百分点，新媒体营销的毛利率 23.46%，同比下降 3 个百分点。
促销服务业务毛利率变化主要是由业务结构变化引起，2020 年毛利率较高的微
信红包业务减少，而新增大量电话卡、油卡等虚拟礼品需求，毛利率 3%-5%，
大幅拉低了促销服务业务的整体毛利率。综上，整体毛利率基本与上年同期持
平。
2020 年度，上市公司期间费用率 11.85%，同比减少 1.2 个百分点，费用控
制较好，销售、管理、研发、财务等四项费用合计增加 3,075.85 万元，同比增
长 15%，低于营业收入和净利润增速。费用增长较快的是研发费用，与上市公
司备战冬奥、上线元隆有品、谦玛网络扩创意团队等业务发展相匹配。
上市公司加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收
益率、基本每股收益均呈现增长趋势，上市公司的盈利水平较明显上升。
二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
标的公司主要为客户提供新媒体营销服务，基于品牌客户的营销需求，向
客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测
等服务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，标
的公司业务属于“L 租赁和商务服务业”中的“L72 商务服务业”。根据国家统
计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“L
类租赁和商务服务业”之“L7240 广告业”。
（一）行业发展现状
新媒体营销是指由广告主、营销服务商、MCN、KOL 和新媒体平台等为主
要产业链构成而共同支撑运作的，以 KOL 为主体，在社交平台、内容平台、短
视频等新媒体平台上所开展的内容化营销活动。具体是以新媒体平台为传播渠
道，把相关广告主品牌的理念、产品的功能、价值等信息传递到目标客户，以
便形成客户的认知、记忆和喜好，从而实现品牌传播、产品种草等目的的营销
行为，是移动互联网时代的一种新型广告营销方式。
新媒体媒介平台中最活跃、最具影响力的是以微博、微信、抖音、快手、B
站、知乎、小红书、视频号为代表的社交媒体平台。新媒体广告主要指广告主
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基于社交媒体平台所投放的广告。随着互联网产业的成熟以及移动互联网的发
展，社交媒体平台不断发展繁荣，丰富了新媒体的营销价值。
1、新媒体营销投入的行业集中度较高
根据艾瑞咨询《2020 年中国新媒体营销策略白皮书》①显示，在 2019 年至
2020 年第一季度间，每个季度中约 70%选择新媒体平台开展营销投放的广告主，
其所属行业要集中在快消、美妆、3C/IT/电子、网络服务、零售等细分领域，行
业投放集中度高。而欧莱雅、雅诗兰黛等美妆领域企业，阿里巴巴、京东等互
联网服务领域企业，以及华为、美的等 3C/IT/电子领域企业，对新媒体营销有着
较高的投入，从需求端推动新媒体营销的发展。
数据来源：艾瑞咨询
2、营销内容和方式多元化
随着各类平台内容化建设的加强，各式非“硬广”营销模式开始出现。通
过推荐、测评、分享等新式营销模式，并借助贴合消费者内容获取习惯与偏好
的图文、短视频和直播等形式，KOL 作为传播营销内容的主体，正不断提升着
对消费者消费行为和习惯的引导力。以电商平台上各营销方式所获收入的占比
情况来看，以 KOL 为主体而开展的直播、短视频信息流和图文信息流广告等自
出现以来快速扩张着收入份额占比，重要性进一步凸显。
3、新媒体平台独立设备数快速增长
新媒体平台不仅对消费者的注意力有着较强的吸引力，也逐年不断覆盖着
更多的消费者，持续扩大自身的影响范围。以典型新媒体平台为例，微信 APP
①
https://www.iresearch.com.cn/Detail/report?id=3617&isfree=0，2021 年 5 月 29 日访问有效。下同。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在 2016-2019 年间的年度月均独立设备数以 9.4%的复合增长率持续至 2019 年的
月均 11.2 亿台，在全球移动网民中，覆盖率超过 30%，影响范围广泛。而对于
近几年间迅速获得市场关注的短视频平台来说，抖音和快手 APP 的独立设备数
都在 2016-2019 年间实现显著增长，其中抖音 APP 的年度月均独立设备数复合
增长率达 227.8%，快手达 24.1%。
（二）行业发展趋势
1、新媒体营销产业链不断完善，推动行业快速发展
在新冠疫情的影响下，线下户外等类型媒体的营销影响力和效果受限，线
上媒体营销开始受到更多的市场关注。而在各线上媒体类型中，可以开展内容
化营销的新媒体平台，在消费者注意力碎片化的时代中突出重围，成为消费者
更加乐于借之开展种草拔草行为的对象，因此，各行业广告主的预算愈加向新
媒体平台转移。聚焦到新媒体营销产业链的各角色方，通过商业规范化与营销
玩法扩充推动产业发展的新媒体平台、数量不断增加并迈入成熟期的 MCN、对
消费者的消费引导能力增强且市场关注度提升的 KOL 和联动产业链上下游运作
的新媒体营销服务商各司其职，共同构成新媒体营销产业链。其中，新媒体营
销服务商借助着自身由内不断提升的服务和技术能力、以及向外不断加强的角
色方联动和赋能能力，而成为产业链的运作中枢。预计在新媒体营销的未来发
展中，新媒体营销服务商数据技术和服务能力的提升与对产业链愈深愈广的赋
能，将持续驱动新媒体营销的发展。
2、KOL 影响力及广告效应不断扩大
随着移动互联网的快速普及以及社交网络的全方位渗透，每个人在当下的
时代中都可能成为内容的生产者和传播者，这也使得媒介从原来中心化的渠道
走向普泛化。数据显示，有 KOL 入驻的平台类型明显更加受到广告主的青睐，
其中 KOL 原生地社交平台的广告投放意向占比高达 69%，而在社会化营销方式
选择意向调查中，KOL 营销以 60%的占比位列第一。可以看出，当前 KOL 营销
在所有社会化媒体营销中，已经为最受认可的方式之一，KOL 营销策略也成为
业界普遍关注的重心。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、垂直流量的价值推动新媒体营销公司价值的凸显
在渠道越来越丰富的背景下，垂直流量的价值开始凸显。相比单一平台而
言，在新媒体的投放能够触达更多渠道，并且更垂直、更精准，形成个性化的
传播生态圈。但是对于广告主而言，在一开始选择满足自身产品定位的新媒体
账号难度会提升。而在这个环节，具有新媒体账号资源、掌握新媒体大数据以
及拥有新媒体账号筛选和匹配能力的新媒体营销公司价值凸显。
4、新媒体营销成为广告主预算配置的核心渠道
凭借对主流消费人群的高效触达能力以及高于传统媒体的客群匹配程度，
新媒体营销已然成为所有类型广告主最核心的预算配置渠道之一。目前中国互
联网用户已超 9 亿，实现了对主要消费人群的全覆盖，无论是人群覆盖还是用
户触达频次、时长均已超过传统电视渠道。同时，相比有线电视等传统媒体，
新媒体能够实现广告的高效触达、用户数据获取、用户管理，其广告投放效率
与效果显著高于难测量、难跟踪且无法实现千人千面曝光的有线电视等传统渠
道。
在此趋势下，如何高效对接媒体资源、链接特定人群以高效匹配品牌营销
对象已成为广告主或国际 4A 公司进行广告投放时重点考虑因素。因此，新媒体
营销服务商在媒体资源端的积累、对于媒体特性的准确把握以及在人群画像、
行业大客户服务的丰富经验将成为独特的竞争优势。
5、媒介平台的持续变革推动新媒体营销行业市场规模持续拉大
随着互联网技术发展以及商业模式创新，媒体平台持续迭代，渠道流量分
散化。网络环境的不断升级带来媒体平台逐步丰富，流量在不同类型的平台之
间迁移。新媒体平台快速成长，但同时在单个媒体内部，流量竞争激烈。
从新媒体的发展来看，最初是从微博这样的公共社交媒体上开始，微博孕
育了一批新媒体账号。随着其他媒体平台的发展，流量在各渠道之间分散，广
告资源更加丰富，新媒体账号也开始多渠道运营。媒介平台属性或者业务边界
也会逐渐拓展。媒介平台的持续变革和更迭都将继续扩大新媒体营销行业市场
规模。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）行业竞争格局及市场化程度
整体来看，本土营销服务商市场存在大量中小广告服务商，市场较为分散，
同时头部营销服务公司市场竞争力强，营收能力持续提高。
1、中小广告代理商众多，广告市场较为分散
根据胜三管理咨询（北京）有限公司发布的《中国广告代理商图谱》①：2020
年，中国拥有 46,487 家本土代理商，总收入为 875.21 亿元人民币。2015 年中
国本土代理商 37,144 家，总收入为 736.32 亿人民币。2015 年至 2020 年，中国
本土代理商市场复合增长率为 4.59%，市场保持平稳增长。2020 年，本土代理
商平均营业收入仅为 188.27 万元，呈现平均规模小，市场较为分散的特点。
2019 年及 2020 年，标的公司实现营业收入分别为 31,086.63 万元及 53,904.69
万元，在广告代理公司中已具备较为明显的规模优势。
2、国内竞争对手
目前，国内新媒体营销服务商主要有天下秀、蓝色光标、华扬联众、省广
集团、思美传媒、腾信股份、三人行等。
证券代码 上市公司 主营业务简介
天下秀主营业务为新媒体营销客户代理服务，具体产品包括：
WEIQ 平台相关业务通过 WEIQ 平台可实现广告主跨平台投放和
精准投放的需求，广告主可实现微信、短视频、直播、音频等多
个平台的红人新媒体投放需求；新媒体综合解决方案业务
600556.SH 天下秀 SMART，立足于 WEIQ 大数据平台，天下秀为客户提供策略制定、
方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、效
果监测等一系列基于新媒体及粉丝经济的综合解决方案；
TOPKLOUT 克劳锐和 IMsocial 业务板块旨在客观公证的挖掘红人
价值、提供多种专业服务助力红人成长，为行业赋能。
蓝色光标主营业务为公共关系咨询服务和广告服务，其核心业务
是为企业提供品牌管理服务以及广告设计、制作、代理、发布等
300058.SZ 蓝色光标 业务。自 2011 年收购北京思恩客广告有限公司以来，蓝色光标围
绕互联网精准营销不断投资大数据公司及移动互联网公司，并将
业务重心逐渐转移至数字营销及相关服务。
华扬联众主营业务为互联网综合营销服务，具体服务内容主要包
括整体互动营销策略、营销创意与执行、营销投放、营销效果监
603825.SH 华扬联众
测与评估服务等，主要业务类型涵盖了展示类营销、搜索引擎营
销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等主流的互联网营销
①
http://r3china.com/cn/insight/detail/7c8KUDM/2021-%E4%B8%AD%E5%9B%BD%E4%BB%A3%E7%90%86
%E5%95%86%E5%9B%BE%E8%B0%B1.html ， 2021 年 5 月 28 日访问有效。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码 上市公司 主营业务简介
方式。
省广集团是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一
002400.SZ 省广集团 级广告企业。主营为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌
管理、媒介代理和自有媒体等业务。
思美传媒是一家为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、
广告设计到媒介策划、监测评估等服务的综合服务类广告公司。
公司拥有完备的研究中心为客户提供卓越的行业、媒体、消费者
趋势研究和洞察，并以专业的资源中心统筹，通过数字、内容、
002712.SZ 思美传媒
媒介三大引擎驱动资源高效整合，实现互联网及移动端全景化精
准营销、“IP 源头+内容制作+营销宣发”的内容产业化运营和优
质的媒介运营服务，构建产品化平台，提供全产业链整合营销服
务，全方位提升客户的品牌价值。
腾信股份是一直以技术为内核，以创新为使命，为客户提供高效
的整合营销方案。作为一家综合类营销公司，腾信创新以整合营
销为服务核心，提供大数据营销、品牌策略与创意、媒介策略与
购买、社会化营销、移动营销、内容营销、搜索营销、交互体验
300392.SZ 腾信股份 优化、舆情监测、电子商务等一系列整合营销服务板块。公司是
百度产品五大核心代理商之一；连续多年获得门户类媒体（如凤
凰、搜狐）、汽车类媒体（如易车）、视频类媒体（如爱奇艺、
腾讯视频）授予的“核心媒介代理商”及“优秀合作伙伴”的荣
誉。
三人行是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，主营业
605168.SH 三人行
务包括数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务。
（四）行业利润水平的变动趋势及变化原因
新媒体营销时代下营销服务公司的业务经营情况发生了一定的变化。营销
服务公司在以前更多提供的是一种通道中介价值，对接广告主的投放需求以及
媒体平台的广告资源，而现在更多需要营销服务公司具备整合营销服务能力，
根据广告主的产品，定制投放策略，并匹配合适的投放渠道。
在之前线下广告占比比较大的时候，上下游信息不透明，营销服务公司在
其中撮合广告主以及投放平台两方就能有比较高的收益，而随着线上投放占比
提升，信息逐渐透明，营销服务公司的行业地位持续下降，营销服务公司赚取
信息不对称的红利已经消失。新媒体营销时代，对于营销服务公司而言，需要
它通过对接议价能力相对较弱的上下游，或者提供更多的附加服务，通过这两
种方式去提高业务毛利水平。在广告主一侧，相比品牌广告主以及大的代理商，
中小广告主的议价能力相对较弱，需要挖掘更多中小广告主的需求；对于媒体
一侧，相比微信、抖音等大流量平台，更为分散的自媒体或会为营销服务公司
带来业务毛利率的提升。
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（五）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）政策支持广告行业的健康可持续发展
2016 年 7 月，国家工商总局发布的《广告产业发展“十三五”规划》提出，
支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的
数字广告生态；鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、
跨终端整合服务。
2017 年 11 月 1 日，中共中央印发了《中共中央关于认真学习宣传贯彻党的
十九大精神的决定》，要求在文化建设上，要坚定文化自信，推动社会主义文化
繁荣兴盛，繁荣发展社会主义文艺，推动文化事业和文化产业发展。广告行业
作为文化产业的一个重要组成部分，其发展也将受益于该决定的推出与落实。
2019 年，《2019 年国务院政府工作报告》进一步提出，要深化大数据、人
工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、
新材料等新兴产业集群，壮大数字经济，加快在各行业各领域推进“互联网+”。
促进互联网和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力支持为
新媒体营销行业的发展提供了良好的环境。
（2）宏观经济发展推动新媒体营销行业整体快速发展
随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩
张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，新媒体营
销的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。根
据艾瑞咨询《2020 年中国网络广告市场年度洞察报告》显示，2019 年度中国网
络广告市场规模达 6,464.3 亿元，受整体经济环境下行影响，2019 年中国网络广
告市场规模同比增长 30.2%，相比较 2018 年增长率有所下降。但从网络广告市
场规模的绝对值来看，中国网络广告产业的生命力依然旺盛，预计在 2022 年市
场规模突破万亿大关。
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注：市场规模按照媒体收入作为统计依据，不包括渠道代理商收入；统计数据包含搜索联
盟的联盟广告收入，也包含搜索联盟向其他媒体网站的广告分成；统计数据，结合全年实
际情况，针对 2019 年前三季度部分数据进行微调。根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞统
计预测模型估算。
在互联网产业的发展历程中，成熟的技术手段是创新性商业模式实现的前
提条件，而互联网技术的迭代发展也曾多次催生全新的、颠覆性的商业模式，
例如 4G 技术的商用普及推动了移动视频产业的高速发展。因此，未来随着 4G、
VR、AR 以及区块链等前沿科技技术的逐渐成熟并实现商业化，全新的商业模
式或将被激发，也将改造目前互联网及新媒体营销产业的市场格局，开拓更为
广阔市场空间。
（3）互联网行业的持续快速发展为新媒体营销的进一步发展奠定了坚实的
基础
在互联网时代，新技术开发速度明显加快，层出不穷，推动媒体平台升级
以及新媒体诞生。新兴媒体平台上内容的优化升级和广告技术的进步，使得广
告形式不断创新，广告投放方式和投放效果也发生改变。在这一趋势下，传统
媒体受众规模持续下滑，且呈现出明显老龄化的趋势，投放规模和投放质量都
难以满足当前广告主需求。在传统媒体下滑的同时，新兴媒体的用户规模覆盖
快速上升。广告主逐渐将广告预算从传统媒体转移至网络媒体，尤其是社交网
络和短视频媒体。此外，社交平台和短视频在展现营销创意、建立品牌共鸣、
产生互动和转化方面具有明显优势，更受广告主青睐。上述驱动因素带动社交
网络和短视频广告市场迅速发展。
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目前新兴媒体的市场营销价值尚没有开发完全，随着移动互联网进一步渗
透下沉、社交媒体平台不断涌现、用户数和用户粘性持续增长以及社交形式的
不断创新，广告资源将不断丰富。在新媒体平台海量用户规模的支持下，未来
随着广告主预算分配比重持续加大，再加上技术进步推动和服务商的深入挖掘，
预计社交网络和短视频营销市场仍将保持较快发展。
（4）大数据和人工智能推动产业升级和变革
以大数据、人工智能为代表的新一代信息通信技术逐步与社会各领域全面
深度融合，催生出了众多新产品、新业务和新模式。国家不断出台政策支持并
推动大数据、人工智能与实体产业深度融合，大数据、人工智能在各行业应用
广泛并不断深化，成为各行业产业升级和变革的驱动力。
2015 年 9 月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，鼓励深化大数据在
各行业创新应用，促进大数据产业健康发展。2016 年 5 月，国家发改委、科技
部、工信部、中央网信办发布《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》，引
导互联网企业通过发展人机交互、深度学习、自然语言理解、机器人等核心技
术，使互联网与人工智能进行深度融合，促进互联网行业进一步发展。2020 年
3 月 4 日，中共中央政治局常务委员会指出，“要加快 5G 网络、数据中心等新
型基础设施建设进度”。
在移动互联网时代，用户个性化和分布渠道碎片化使得单一渠道投放难以
形成有效触达；同时，高密度、碎片化的数据信息亦增加了广告主数据管理及
营销管理的难度。在此背景下，大数据、人工智能与营销相结合，能够全面提
升投放效率，使营销更为精准，推动移动新媒体营销进入智能化阶段。
2、不利因素
（1）企业规模整体偏小
新媒体营销服务行业发展时间较短，大部分企业还处于初创期或成长期，
平均规模较小。同时，互联网环境下，互联网媒体种类繁多、数量巨大，客户
的广告需求差异较大，导致大量中小型广告服务提供商都有一定的生存空间。
加之从事新媒体营销没有政策限制，若仅提供专项广告服务所需资金要求也不
太高，因此，我国新媒体营销服务行业的从业企业数量众多，但企业规模整体
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偏小，综合竞争优势较弱。
（2）法律制度建设和行业标准制定相对滞后
我国互联网营销行业发展迅速，新技术、新业态不断出现，在网络诚信建
设、网络知识产权保护、网络犯罪防范、消费者权益保护等方面，相对于快速
发展的行业实践，行业法规制度相对滞后。伴随着业务模式的持续创新以及互
联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营销、社交网络广
告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。
一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管，
相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化；另一
方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知
识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若国家
对互联网行业提出新的监管政策，可能对行业的发展产生一定的不利影响。
（3）企业普遍缺乏综合服务能力
我国新媒体营销服务行业的从业企业数量众多，但大多数为中小型企业，
通常只能为客户提供特定的专项服务，大多数企业不具备为大型广告主提供综
合广告服务的能力。
（4）行业从业人员多，但缺乏在多媒体时代的复合型人才
新媒体营销行业属于创意产业，各个环节都需要发挥创造力，因此人才的
重要性尤为突出。在新媒体和传统媒体融合交互的行业大背景下，既具备丰富
经验，又有着国际视野和互联网思维的复合型人才存在巨大缺口，选择余地相
当有限。我国新媒体营销行业尽管经过了多年发展，但尚未形成有效的复合型
人才培养机制，不利于行业的快速发展。
（六）行业壁垒
1、技术壁垒
新媒体营销服务行业需要运用大量的行业技术，例如海量用户识别与行为
监测、数据仓储与挖掘分析、用户模型识别、中文分词及语义识别、机器学习
技术等重要技术的研发都具备相当门槛。同时这些技术的具体应用还需要与各
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互联网媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整。考虑到互联网运
营的安全性和效率，仅有少数具备实力的广告服务提供商才允许接入互联网媒
体的后台系统，普通新进入企业很难被允许把自己开发的技术产品接入大型互
联网媒体后台系统进行实际调试并优化提升其营销技术水平系统。
对传统大型广告代理公司而言，其在传统广告方式下，技术并非其获得竞
争优势的核心因素。而在新媒体营销服务领域，了解、掌握、拥有行业技术是
企业竞争制胜的主要核心因素之一，因此，长期专注于新媒体营销服务领域内
技术研发和创新的企业更加具有领先优势。
2、专业人才壁垒
由于互联网媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致新媒体营销服务人才
非常短缺，构成了后进入者的重要行业人才壁垒。新媒体营销服务要求从业人
员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联
网媒体特性、互联网用户的行为模式、浏览习惯、特征偏好等有深入了解。而
由于新媒体营销服务的发展历程整体较短，在国际上也是崭新的服务领域，加
之上述各种因素影响，整体上新媒体营销服务专业优秀人才一直处于较为紧缺
的状态。在这一点上，介入新媒体营销服务领域较早，具有长期行业经验积累
的本土优秀公司反而比较具有人才储备优势。目前，包括国际 4A 公司在内的在
传统广告领域具有较大优势的大型广告公司若想迅速进入新媒体营销服务领
域，一直面临较大的人才壁垒，制约了其在新媒体营销领域的渗透速度，为本
土优势企业进一步发展壮大赢得了宝贵的市场先机。
3、数据资源壁垒
数据是营销服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施广告投放、
监测与评估营销效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先进
性直接关系到营销策略制定的有效性、广告投放的精准性、效果监测的准确性。
随着技术在新媒体营销服务领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有
和分析能力也日益成为新媒体营销服务领域未来的核心制胜因素之一。因此，
要成为新媒体营销服务领域内的领先企业，必须具备非常强的数据资源获取、
分析、评估能力。而做到这一点，必须经过长期、专注的行业积累，既要具备
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人才、技术优势，又要具备互联网媒体资源优势，对于行业新进入者而言，很
难在短期内获得数据资源优势。
4、资金壁垒
新媒体营销服务领域，广告服务提供商与媒体之间通常是季度末集中支付
广告投放款项，而与客户之间则是在广告内容制作和投放完成后的一定账期内
向客户收取全部服务款项，收款相对分散。因此，新媒体营销服务提供商的日
常营运资金压力较大，只有具备足够的资金实力才能应对。
5、综合服务能力壁垒
互联网媒体种类繁多、数量巨大，客户的广告需求差异性较大，为众多新
媒体营销服务提供商均提供了一定的生存空间。但从长远来看，仅专注于某些
特定类型的服务的企业很难发展成为行业领先者，只有能够满足客户对新媒体
营销服务的全面需求，具备为客户提供新媒体营销整体解决方案的综合服务能
力，才能够成为行业龙头企业。
6、经验与分析方法壁垒
行业经验、分析方法，以及以此为基础形成的营销策略是营销服务提供商
的核心竞争力之一。传统媒体营销方式的行业经验、分析方法在互联网环境下
不再完全适用，传统营销领域内的竞争优势很难有效转换到新媒体营销服务领
域。因此，对新媒体营销服务提供商来说，必须对互联网、互联网技术、互联
网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，
通过长期经验和数据的积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经
验和分析方法，进而形成核心竞争力。
偏重传统广告服务方式的、国内外大型广告代理公司，一般具有营业规模、
客户资源、行业知名度、资金等多方面的优势，但由于存在上述的行业经验和
分析方法壁垒，其并不能将原有的经验、方法直接照搬到互联网领域并迅速形
成竞争优势，不能占据行业领先地位。
（七）行业的周期性、季节性、区域性特征
新媒体营销服务行业的发展与国家宏观经济有密切关系，但其行业周期性
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不明显。新媒体营销服务作为新兴产业，近十年来一直处于快速增长的状态，
其快速成长性一方面来自于替代了一部分传统媒体，另一方面来自于大量新型
的互联网媒体的出现带来的新型的广告模式。该行业尚未体现出明显行业周期
性。
新媒体营销在技术上不受地域限制，只要能够接入互联网，任何地域均能
开展新媒体营销活动。但实际上我国互联网基础设施、应用资源和网络用户都
偏重于经济较发达区域。一般而言，经济愈发达地区，广告服务需求愈强烈，
实际上新媒体营销活动的地域和对象偏重于经济相对发达区域。
新媒体营销服务需求受客户制定的年度营销投入进度以及网络流量波动的
影响，表现出一定的季节性波动特征。一般而言，大多数广告主在年初时尚未
完全确定广告预算，因此一季度时将控制广告投放规模；此外，上半年由于春
节长假等原因，削弱了部分广告主的广告预算。随着年度内社会经济活动的持
续开展，尤其是随着夏季快消品等领域的广告投放量提升，广告投放的规模将
逐步增加。总体而言，广告行业的投放规模呈现下半年高于上半年的特点，具
有一定的季节性。
（八）行业所处产业链分析
1、产业链概况
新媒体营销广告行业的主要参与者包括新媒体平台、MCN、KOL、营销服
务商、广告主以及最终的用户/消费者，各参与者协同作业，共同组成新媒体广
告行业运行的完整链条。其中，营销服务商在广告市场的产业链中处于中介地
位，是沟通广告主、媒介和消费者的桥梁和纽带。一方面，营销服务商的出现
为信息不对称的广告主和媒体双方提供了交易平台，使得原本发散的信息变得
集中并可通过特定渠道传递到对方；另一方面，营销服务商利用其创意和媒介
策略技术，整合多种元素，为广告主定制针对目标市场人群的品牌形象、广告
片和媒介策略，实现广告价值的最大化，提升了广告的效果。营销服务商与上
下游之间具有较强的关联性。
新媒体广告行业产业链中，终端广告主具有品牌维护、推广以及销售转化
的核心需求，多种类别的营销服务商为其提供包括广告内容策划、广告媒介采
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买、整合营销服务在内的各类推广服务，最终在媒介形式上进行展示，以获取
与目标用户及消费者的实时互动，实现品牌维护及产品推广等核心诉求。
伴随着近年来广告市场规模的迅速扩大以及广告行业的快速发展，新媒体
广告行业内部分工逐渐精细化、专业化，涌现出多种类别的营销服务商，主要
包括整合营销公司、媒介代理公司以及内容策划公司等。标的公司目前主营业
务主要集中于整合营销。
2、标的公司主营业务在所处产业链的必要性
媒体端方面，我国互联网行业市场规模大且发展势头良好，除阿里巴巴、
腾讯等互联网巨头外，不断涌现出哔哩哔哩、小红书等在垂直细分市场中具有
较强影响力的新媒体公司。广告主在新媒体领域进行广告投放时可选择范围广，
但对于媒体历史投放效果及用户人群缺乏足够了解，与数量众多的媒体逐一谈
判费时费力且投放效果难以保证。
客户端方面，具有广告投放需求的广告主，尤其是中小广告主数量众多。
多数媒体公司人员规模较小，难以满足其与广告主逐一对接的人员需求。
因此，标的公司作为媒体与广告主的中间桥梁，基于标的公司对于不同媒
体特性及历史投放效果的深入理解，实现了数量众多的媒体与广告主/营销服务
商之间的高效对接，节省交易双方人力及时间成本，有助于提升广告投放效率，
在所处产业链中具有必要性。
3、与上游行业的关联性
谦玛网络主要为客户提供新媒体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策
略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。上
游行业主要是新媒体平台、MCN、KOL。
根据艾瑞咨询《2020 年中国新媒体营销策略白皮书》显示，在 2010 年-2019
年期间，MCN 新增数量逐年快速增长，机构数量的扩充从侧面映射出市场对
MCN 的高需求度；并且，与 MCN 签约的头部网红占比已在 2018 年达到了 93%，
KOL 对 MCN 的依赖度同样在升高。经过了探索职能、完善运作流程等阶段的
发展探索期，能够有效整合市场中 KOL 资源、为 KOL 提供系统化内容创作支
持、高效对接新媒体平台的 MCN 在新媒体营销产业链中的价值和作用进一步显
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现。
4、与下游行业的关联性
新媒体营销行业的下游主要是广告主。广告主的新媒体广告需求促进了品
牌营销服务商的发展，两者具有很强的相关性。在新媒体营销时代，广告主对
于营销的需求也更加追求品效合一。基于新媒体的内容营销是同时实现品牌建
设以及效果转化的有效途径。美妆、快消、3C 数码、食品饮料、互联网以及母
婴育儿类别在自媒体营销上投放占比较大。美妆、快消产品毛利率高，重视营
销，需要通过营销传播反复传递品牌基因以形成高品牌溢价。KOL 和新媒体营
销将成为广告主越来越重要的营销预算投入对象。
三、标的公司的核心竞争力
标的公司核心竞争力主要在以下几个方面：
（一）客户资源优势
标的公司凭借多年新媒体营销行业经验、高质量的营销策略服务、出色的
营销创意和执行、有效的媒介整合和投放能力、专业数据分析和解读系统、赢
得了一批大型优质客户的信赖，并与其形成了长期稳定的合作关系。标的公司
服务的客户主要分布于美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。
目前标的公司已经与欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、
美赞臣、腾讯等优质客户建立了稳定的合作关系。优质客户对服务能力和品质
的需求高，不断促进标的公司提升业务能力；同时，该类客户具有营销预算多
且稳定的特征，为标的公司的可持续发展提供了良好的基础。
（二）团队优势
标的公司的核心团队和骨干人员具有多年新媒体营销经验，能够准确把握
熟悉新媒体营销行业的特点、品牌主的营销目标、创意策划的标准、流量资源
的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整
合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。
自从事新媒体营销业务以来，标的公司一直非常注重人才的培养与任用，
经过多年积累，已经建立起一支优秀、稳定的人才团队，在策略、创意、技术、
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客户服务、媒介和后台管理等各方面均拥有一批出色人才，目前标的公司已经
拥有超过 200 人的新媒体专业人才，并在不断引进和培养。
（三）技术优势
标的公司历来重视新媒体营销关键领域的技术研发与应用，自主研发沃米
优选平台，管理微博、微信、抖音、快手、B 站、知乎、小红书、视频号等各类
社交媒体的网红和明星资源，并且积累了大量的投放数据和评估分析模型，尤
其是在美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。
（四）流量资源整合能力
标的公司较早进入新媒体流量整合领域，整合了包括微博、微信、抖音、
快手、B 站、知乎、小红书、视频号等各类社交媒体的 KOL 流量资源，同时也
是抖音星图、快手磁力聚星、B 站花火等平台广告业务的核心服务商。
标的公司与各个 MCN、KOL 进行合作时，在营销的专业技能、运营规范性、
行业口碑等各方面保持较高水准，赢得了媒体主的信任，与各媒体主建立起了
长期稳定的合作关系。优质的媒介资源能够帮助标的公司提升新媒体营销的效
果，为标的公司在开拓新客户、维系老客户，持续取得收入并发展壮大提供了
有利的支持和保障。
标的公司通过整合丰富的新媒体资源，持续吸引优质的流量资源和品牌客
户，增强对流量供应商的议价能力，保证了标的公司的持续盈利能力。
（五）标的公司的品牌影响力
自 2018 年来，标的公司先后获得了虎啸、梅花创新、金手指、Oneshow、
龙玺、艾菲等多个案例和奖项。近年来，标的公司整体业绩表现优异，无论是
收入规模、服务客户数量和质量、利润规模都得到了快速提升，在新媒体营销
细分领域具有一定的优势。
四、谦玛网络财务状况分析
致同会计师对谦玛网络编制的 2019 年和 2020 年的合并财务报表及附注进
行了审计，并出具了致同审字（2021）第 110A006889 号标准无保留意见审计报
告。
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如无特别说明，本节有关财务数据均为合并口径。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 4,327.00 16.99% 1,260.30 9.21%
交易性金融资产 2,000.00 7.85% 2,150.53 15.71%
应收票据 171.40 0.67% 44.00 0.32%
应收账款 15,772.71 61.93% 9,184.93 67.10%
预付款项 1,771.41 6.95% 176.53 1.29%
其他应收款 307.85 1.21% 126.27 0.92%
存货 760.96 2.99% 436.13 3.19%
其他流动资产 3.66 0.01% 14.49 0.11%
流动资产合计 25,115.00 98.60% 13,393.18 97.85%
非流动资产
长期股权投资 119.37 0.47% 104.72 0.77%
固定资产 196.22 0.77% 119.58 0.87%
长期待摊费用 21.84 0.09% 65.78 0.48%
递延所得税资产 18.13 0.07% 4.46 0.03%
非流动资产合计 355.56 1.40% 294.54 2.15%
资产总计 25,470.56 100.00% 13,687.73 100.00%
报告期各期末，谦玛网络的资产总额分别为 13,687.73 万元和 25,470.56 万
元。2020 年末资产总额较 2019 年末增长 86.08%，主要体现在货币资金、应收
账款及预付款项的快速增长，主要源于标的公司业务规模的增长。
谦玛网络属于广告行业，不涉及产品的生产及组装工作，因此机器设备等
固定资产较少，使其非流动资产占资产总额的比重较低，其资产以流动资产为
主。报告期各期末流动资产占资产总额的比例分别为 97.85%以及 98.60%，总体
资产结构较为稳定。
流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项构成。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，上述流动资产合计占资产总额的比重分别为 93.31%和 93.72%。
报告期内，谦玛网络的主要资产类项目的具体情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，谦玛网络货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
银行存款 4,241.11 1,212.65
其他货币资金 85.90 47.64
合计 4,327.00 1,260.30
报告期各期末，谦玛网络的货币资金余额分别为 1,260.30 万元以及 4,327.00
万元，占总资产的比重分别为 9.21%及 16.99%，主要为银行存款。2020 年末货
币资金余额较 2019 年末增加 3,066.70 万元，增幅 243.33%，主要系标的公司 2020
年度销售规模增加，加上大客户集中在四季度回款，导致货币资金期末余额较
大。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，谦玛网络的交易性金融资产分别为 2,150.53 万元和 2,000.00
万元，主要为购买的银行理财。
（3）应收账款
报告期各期末，谦玛网络应收账款余额分类及坏账准备如下表所示：
单位：万元
账龄 2020年12月31日 2019年12月31日
1年以内
其中：0-6个月 14,913.37 8,480.97
7-12个月 740.12 721.16
1年以内小计： 15,653.49 9,202.13
1至2年 263.72 38.30
小计 15,917.21 9,240.43
减：坏账准备 144.50 55.50
合计 15,772.71 9,184.93
标的公司下游客户主要包括美妆、快消、电商、互联网、母婴客户等行业
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国内外知名企业等，标的公司在与客户签署销售合同时，通常会根据客户的经
营状况、资信水平、双方谈判等因素，对客户给予一定的信用期限。
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 9,184.93 万元和 15,772.71 万元，
占资产总额的比例分别为 67.10%以及 61.93%。2020 年末，应收账款余额较期初
增长 71.72%，主要原因为标的公司 2020 年度收入规模增长 73.40%。
标的公司于 2019 年度适用新金融工具准则对应收账款进行计量，新金融工
具准则下，标的公司应收账款分类如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
预期信用 账面价值
金额 比例（%） 金额 损失率
（%）
按单项计提坏账准备 254.59 1.60 127.30 50.00 127.30
按组合计提坏账准备 15,662.62 98.40 17.20 0.11 15,645.42
其中：
应收账款组合 1 9,882.92 62.09 4.25 0.04 9,878.67
应收账款组合 2 5,404.64 33.95 12.95 0.24 5,391.69
应收账款组合 4 375.06 2.36 - - 375.06
合计 15,917.21 100.00 144.50 0.91 15,772.71
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
预期信用 账面价值
金额 比例（%） 金额 损失率
（%）
按单项计提坏账准备 228.90 2.48 32.09 14.02 196.81
按组合计提坏账准备 9,011.53 97.52 23.41 0.26 8,988.12
其中： - - - - -
应收账款组合 1 6,847.10 74.10 - - 6,847.10
应收账款组合 2 2,164.42 23.42 23.41 1.08 2,141.02
应收账款组合 4
合计 9,240.43 100.00 55.50 0.60 9,184.93
按单项计提坏账准备：
1-1-1-315
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
类别
金额 坏账准备 预期信用损失率（%） 计提理由
北京时尚光辉广告有限公司 254.59 127.30 50.00 涉诉事项
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
类别
金额 坏账准备 预期信用损失率（%） 计提理由
北京小桨搏浪科技有限公司 190.60 20.60 10.81 涉诉事项
上海禹成市场营销策划有限公司 38.30 11.49 30.00 涉诉事项
合计 228.90 32.09 14.02 /
按组合计提坏账准备：
应收账款组合 1：世界五百强外资企业、国内知名企业
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
类别
应收账款 坏账准备 预期信用损失率（%）
1 年以内
其中：0-6 个月 9,440.71 - -
7-12 个月 442.21 4.25 0.96
合计 9,882.92 4.25 0.04
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
类别
应收账款 坏账准备 预期信用损失率（%）
1 年以内 - - -
其中：0-6 个月 6,847.10 - -
7-12 个月 - - -
合计 6,847.10 - -
应收账款组合 2：其他外资企业、上市公司、民企、国企、政府机构
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
类别
应收账款 坏账准备 预期信用损失率（%）
1 年以内
其中：0-6 个月 5,167.50 - -
7-12 个月 228.02 11.95 5.24
1 年以内小计 5,395.51 11.95 0.22
1-1-1-316
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1至2年 9.13 1.00 11.00
合计 5,404.64 12.95 0.24
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
类别
应收账款 坏账准备 预期信用损失率（%）
1 年以内
其中：0-6 个月 1,633.87 - -
7-12 个月 530.56 23.41 4.41
1 年以内小计 2,164.42 23.41 1.08
1至2年 - - -
合计 2,164.42 23.41 1.08
应收账款组合 4：合并范围内关联方
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
类别
应收账款 坏账准备 预期信用损失率（%）
1 年以内 - - -
其中：0-6 个月 305.16 - -
7-12 个月 69.90 - -
合计 375.06 - -
由上表可见，报告期各期末标的公司账龄在一年以内的应收账款余额比例
分别为 99.59%以及 98.34%，总体上账龄相对较短，标的公司应收账款账龄结构
合理。谦玛网络主要客户实力较强、信用度高、违约风险较低，总体来看应收
账款回收风险较小，报告期内应收账款未发生重大坏账问题。
北京时尚光辉广告有限公司（以下简称“时尚光辉”）的涉诉事项为欠款纠
纷案件。根据《民事调解书》（2021）沪 02 民终 3109 号，谦玛网络与时尚光辉
达成和解。时尚光辉已于 2021 年 4 月 7 日支付谦玛网络服务费 53 万元。此外，
时尚光辉已于 2021 年 4 月 15 日支付剩余服务费及相关利息 204.09 万元，谦玛
网络于当日就该款项向法院申请撤诉。
北京小桨搏浪科技有限公司的涉诉事项为欠款纠纷案件。根据《北京市朝
阳区人民法院民事判决书》（2019）京 0105 民初 76598 号，北京小桨搏浪科技
有限公司应向谦玛网络支付服务费 170 万元，款项已于 2020 年 9 月 27 号支付。
1-1-1-317
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海禹成市场营销策划有限公司的涉诉事项为欠款纠纷案件。根据《上海
市嘉定区人民法院民事判决书》（2019）沪 0114 民初 18289 号、18288 号，上海
禹成市场营销策划有限公司应向谦玛网络支付服务费共计 38.3 万元，经法院查
明，该公司名下无可供执行的财产，谦玛网络已于 2020 年将坏账准备核销。
以上三家客户均按单项计提坏账准备。
可比公司的应收账款坏账计提比例或整个存续期预期信用损失率如下表所
示：
华扬 思美 腾信股
天下秀 三人行 蓝色光标 省广集团
账龄 联众 传媒 份
计提比例（%）
0-6 个月 - 0.60 5.00 0.50 5.00 0.14 0.50
7-12 个月 2.95 0.60 5.00 5.00 5.00 1.47 0.50
1至2年 27.19 8.00 10.00 30.00 10.00 30.00 10.00
2至3年 53.73 40.00 30.00 50.00 20.00 80.00 31.00
3至4年 100.00 100.00 50.00 100.00 100.00 100.00 100.00
4至5年 100.00 100.00 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
单项计提 100.00 100.00 100.00 不适用 100.00 86.78 100.00
注：数据来源为各上市公司 2020 年年报。
由上表可见，标的公司的应收账款中坏账准备的计提比例与同行业可比上
市公司的计提比例基本一致，不存在重大差异。
报告期各期末，应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
客户名称 应收账款余额 占应收账款余额的比例
2020 年 12 月 31 日
欧莱雅（中国）有限公司 3,046.50 19.14%
浙江天猫技术有限公司 2,775.68 17.44%
北京谦玛数字营销顾问有限公司 1,303.82 8.19%
爱茉莉太平洋贸易有限公司 1,121.41 7.05%
上海际享文化传媒有限公司 937.33 5.89%
合计 9,184.74 57.71%
2019 年 12 月 31 日
1-1-1-318
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
欧莱雅（中国）有限公司 4,396.19 47.58%
苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 1,229.71 13.31%
浙江天猫技术有限公司 1,104.05 11.95%
北京时尚光辉广告有限公司 337.66 3.65%
高丝化妆品销售（中国）有限公司 250.00 2.71%
合计 7,317.61 79.19%
（4）预付款项
报告期各期末，预付款项情况如下：
单位：万元
2020年12月31日 2019年12月31日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 1,771.41 100.00% 176.53 100.00%
合计 1,771.41 100.00% 176.53 100.00%
报告期各期末，谦玛网络预付款项余额分别为 176.53 万元及 1,771.41 万元，
占总资产的比重分别为 1.29%及 6.95%。标的公司预付款项主要为预付供应商的
货款，账龄全部在 1 年以内。2020 年末，预付款项较 2019 年末增长 1,594.88 万
元，增幅 903.46%，主要原因系 2020 年度谦玛网络新增平台供应商，平台供应
商要求预充值，才能提前安排档期，导致 2020 年末预付款项大幅增加。
2、负债结构分析
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 8,387.23 41.75% 2,496.77 41.34%
应付账款 4,807.20 23.93% 2,401.15 39.75%
预收款项 - 0.00% 156.36 2.59%
合同负债 274.14 1.36% - 0.00%
应付职工薪酬 679.21 3.38% 382.06 6.33%
应交税费 823.32 4.10% 602.69 9.98%
其他应付款 5,100.19 25.39% 0.77 0.01%
其他流动负债 16.45 0.08% - 0.00%
流动负债合计 20,087.74 100.00% 6,039.80 100.00%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
非流动负债：
递延所得税负债 - 0.00% 0.08 0.00%
非流动负债合计 - 0.00% 0.08 0.00%
负债合计 20,087.74 100.00% 6,039.88 100.00%
报告期各期末，谦玛网络的负债总额分别为 6,039.88 万元和 20,087.74 万元，
负债总额增幅 232.59%，主要系由于业务规模扩大，新增短期借款、应付账款，
另外，其他应付款中应付股利增加 5,100.00 万元。
报告期各期末，标的公司基本为流动负债。谦玛网络的流动负债主要由短
期借款、应付账款、应交税费、其他应付款构成。报告期各期末，上述四项流
动负债合计占负债总额的比例分别为 91.08%和 95.17%。
报告期内，谦玛网络的主要负债类项目的具体情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，短期借款情况如下：
单位：万元
款项性质 2020年12月31日 2019年12月31日
保证借款 8,387.23 2,496.77
合计 8,387.23 2,496.77
报告期各期末，标的公司短期借款分别为 2,496.77 万元和 8,387.23 万元，
占总负债的比例分别为 41.34%和 41.75%。2020 年末，短期借款余额 8,387.23
万元较 2019 年末同比增长 5,890.46 万元，增幅 235.92%，主要系大客户集中在
四季度回款，导致前三季度现金流较为紧张，标的公司新增借款用于补充流动
资金。
2020 年 6 月 8 日和 2020 年 9 月 24 日，标的公司与上海浦东发展银行股份
有限公司嘉定支行签订借款合同，由元隆雅图、刘迎彬、王霞提供担保，标的
公司于 2020 年 6 月 9 日和 2020 年 9 月 25 日各取得借款 1,500.00 万元，合计
3,000.00 万元，借款期限 12 个月。截至 2020 年 12 月 31 日，已分期偿还 100.00
万元，期末余额 2,900.00 万元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 3 月 17 日，标的公司与北京银行股份有限公司天桥支行签订综合授
信合同，由元隆雅图、刘迎彬提供担保取得授信额度 1,000 万元。根据该授信合
同标的公司 2020 年 3 月 31 日和 2020 年 4 月 20 日签订借款合同，于 2020 年 3
月 31 日和 2020 年 4 月 21 日各取得借款 500.00 万元，合计 1,000.00 万元，借款
期限 12 个月。
2020 年 11 月 2 日，标的公司与招商银行股份有限公司上海分行签订综合授
信合同（2019 年 10 月 10 日签订的授信到期续签），由元隆雅图、刘迎彬、王霞
提供担保取得授信额度 3,000.00 万元。根据该授信合同标的公司于 2020 年 3 月
26 日、2020 年 5 月 11 日、2020 年 6 月 2 日、2020 年 12 月 18 日分别取得借款
490.00 万元、490.00 万元、495 万元和 495 万元，合计 1,970.00 万元，借款期限
12 个月。截至 2020 年 12 月 31 日，已分期偿还 495.00 万元，期末余额 1,475.00
万元。
2020 年 10 月 15 日、2020 年 10 月 29 日，标的公司与江苏银行股份有限公
司上海嘉定支行签订借款合同，由元隆雅图、刘迎彬、王霞提供担保，于 2020
年 10 月 28 日和 2020 年 11 月 3 日分别取得借款 500.00 万元、1,500.00 万元，
合计 2,000.00 万元，借款期限 12 个月。
2020 年 4 月 17 日，标的公司对标的公司子公司上海匠谦出具商业承兑汇票，
金额为 1,000.00 万元。2020 年 4 月 20 日，上海匠谦于招商银行股份有限公司上
海分行贴现取得借款 1,000.00 万元，票据到期日为 2021 年 3 月 16 日。
期末短期借款期末余额除上述本金外，还包括根据合同计提但尚未到付息
期尚未支付的利息合计 12.23 万元。
（2）应付账款
报告期各期末，应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
采购款 4,807.20 2,401.15
合计 4,807.20 2,401.15
报告期各期末，标的公司应付账款分别为 2,401.15 万元和 4,807.20 万元，
占总负债的比例为 39.75%和 23.93%。2020 年末，谦玛网络应付账款较 2019 年
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
末增幅 100.20%，主要原因为随着标的公司业务的发展，所需服务的采购额随之
增长，导致应付采购款增长。
（3）应交税费
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
企业所得税 314.22 299.38
增值税 458.73 268.82
城市维护建设税 23.96 16.45
教育费附加 13.58 9.84
地方教育费附加 9.05 6.56
印花税 3.77 1.64
合计 823.32 602.69
报告期各期末，标的公司应交税费分别为 602.69 万元和 823.32 万元，占总
负债的比例分别为 9.98%和 4.10%，主要由应交增值税和企业所得税构成。2020
年末，谦玛网络应交税费较 2019 年末的增幅为 36.61%，主要原因系标的公司业
务规模扩大所致。
报告期内，谦玛网络严格按照税法规定核算、申报、缴纳各项税费。根据
相关主管部门的说明，报告期内，谦玛网络及其控股子公司依法纳税，不存在
违反税收法律法规的重大违法违规行为。
（4）其他应付款
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付股利 5,100.00 -
其他应付款 0.19 0.77
合计 5,100.19 0.77
报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 0.77 万元、5,100.19 万元，占
总负债的比例分别为 0.01%、25.39%，主要由应付股利构成。谦玛网络按照股利
分配政策分配 2020 年度股利 5,100.00 万元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期内，谦玛网络主要偿债能力指标如下：
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度
流动比率 1.25 2.22
速动比率 1.21 2.15
资产负债率 78.87% 44.13%
息税折旧摊销前利润（万元） 7,037.45 4,948.75
利息保障倍数 27.14 58.70
注：以上指标计算公式如下：
1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率=（期末流动资产-期末存货净额）/期末流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用
摊销+利息支出-利息收入
5、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出
报告期各期末，谦玛网络资产负债率分别为 44.13%和 78.87%，流动比率分
别为 2.22 倍和 1.25 倍，速动比率为 2.15 倍和 1.21 倍；2020 年末，谦玛网络资
产负债率上升，主要系标的公司对 2020 年度利润进行分红，且 2020 年度随着
标的公司经营规模的扩大，增加短期借款补充运营资金，导致资产负债率上升，
同时流动比率、速动比率下降。
谦玛网络偿债能力较强，利息保障倍数较高，主要系标的公司经营性现金
流持续为正。报告期各期末，谦玛网络利息保障倍数分别为 58.70 倍和 27.14 倍。
2020 年，标的公司利息保障倍数下降主要系当年新增短期借款，导致利息支出
增加所致。
谦玛网络主要偿债能力指标与可比上市公司对比情况如下：
主要指标 证券简称 2020 年度 2019 年度
天下秀 4.98 1.92
华扬联众 1.26 1.29
流动比率 思美传媒 2.83 1.87
三人行 3.07 1.82
腾信股份 2.23 2.82
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主要指标 证券简称 2020 年度 2019 年度
蓝色光标 1.14 1.09
省广集团 1.63 1.73
平均值 2.45 1.79
谦玛网络 1.25 2.22
天下秀 4.98 1.92
华扬联众 1.22 1.22
思美传媒 2.81 1.79
三人行 3.06 1.80
速动比率 腾信股份 2.23 2.82
蓝色光标 1.14 1.09
省广集团 1.63 1.73
平均值 2.44 1.77
谦玛网络 1.21 2.15
天下秀 21.98% 51.46%
华扬联众 74.26% 72.15%
思美传媒 27.17% 30.92%
三人行 30.53% 55.69%
资产负债率（%） 腾信股份 73.88% 66.23%
蓝色光标 58.25% 53.67%
省广集团 43.47% 35.92%
平均值 47.08% 52.29%
谦玛网络 78.87% 44.13%
注：可比上市公司指标数据来自于 wind 统计。
2019 年末，谦玛网络资产负债率低于可比上市公司的平均水平，流动比率
和速动比率略高于可比上市公司，主要系相对可比上市公司，谦玛网络较少使
用短期债务性融资渠道，随着经营规模的快速扩张，其主要通过充分利用自有
资金积累等方式支持其营运资金需求，使其短期偿债能力指标较高，且整体负
债水平较低。
2020 年末，谦玛网络资产负债率高于可比上市公司的平均水平，流动比率
和速动比率略低于可比上市公司，主要系谦玛网络对 2020 年度利润进行分红，
截至 2020 年末尚未支付，同时由于收入规模快速增长，谦玛网络开始提高短期
1-1-1-324
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
债务的适用比例。
2、营运能力分析
报告期内，谦玛网络营运能力指标如下：
财务指标 2020 年 2019 年
应收账款周转率（次/年） 4.32 3.42
存货周转率（次/年） 68.93 71.56
注：以上指标计算公式如下：
1、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）
2、存货周转率=2*营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）
报告期各期末，谦玛网络的应收账款周转率分别为 3.42 次和 4.32 次，2020
年度应收账款周转率较 2019 年度有所上升，主要系标的公司当期营业收入大幅
增长，同时标的公司持续加强对应收账款的管理，使得 2020 年度的营业收入增
幅高于应收账款平均余额的增幅。
报告期各期末，谦玛网络的存货周转率分别为 71.56 次和 68.93 次，基本保
持稳定。标的公司属于服务型行业，存货主要为合同履约成本，导致存货周转
率较高。
谦玛网络主要营运能力指标与可比上市公司对比情况如下：
主要指标 证券简称 2020 年度 2019 年度
天下秀 2.81 5.57
华扬联众 1.96 2.43
省广集团 4.69 4.60
思美传媒 4.33 3.91
应收账款周转率（次/年） 腾信股份 2.99 3.59
蓝色光标 4.88 4.18
三人行 4.12 4.15
平均值 3.68 4.06
谦玛网络 4.32 3.42
天下秀 993.12 无存货
华扬联众 29.94 34.20
存货周转率（次/年）
省广集团 27,353.64 12,331.28
思美传媒 55.96 15.43
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主要指标 证券简称 2020 年度 2019 年度
腾信股份 无存货 无存货
蓝色光标 无存货 无存货
三人行 256.48 217.20
平均值 不适用 不适用
谦玛网络 68.93 71.56
注：可比上市公司指标数据来自于 wind 计算。
通过上表比较，谦玛网络应收账款周转率与可比上市公司平均水平基本一
致。
新媒体营销行业属于服务行业，整体存货规模较小，存货周转率不具有可
比性。
五、谦玛网络盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 53,904.69 31,086.63
减：营业成本 41,259.35 22,797.49
税金及附加 69.74 48.79
销售费用 1,343.60 797.24
管理费用 895.90 818.69
研发费用 3,744.39 1,916.50
财务费用 278.26 76.49
其中：利息费用 256.87 83.32
利息收入 19.26 8.15
加：其他收益 509.22 224.75
投资收益（损失以“-”号填列） 28.32 12.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 14.66 4.72
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -0.53 0.53
信用减值损失（损失以“-”号填列） -123.23 -60.65
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,727.22 4,808.33
加：营业外收入 0.77 -
减：营业外支出 12.26 1.00
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年度 2019 年度
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,715.72 4,807.33
减：所得税费用 293.08 303.85
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,422.64 4,503.49
归属于母公司股东的净利润 6,479.99 4,514.04
（一）营业收入分析
报告期内，标的公司营业收入均为主营业务收入，无其他业务收入。
1、营业收入行业构成
2020 年度 2019 年度
业务类型
金额 比例 金额 比例
新媒体营销 53,904.69 100.00% 31,086.63 100.00%
合计 53,904.69 100.00% 31,086.63 100.00%
报告期各期，标的公司营业收入均来自于为客户提供数字新媒体营销服务。
2020 年，疫情加速了消费从线下向线上的转移，网红经济引起全社会高度
关注，新媒体营销从品宣逐步转向品效，广告投放更加精准。网红的专业度不
断提升，优质内容的产出进一步提高了粉丝的在线时长和活跃性，电商的购物
体验不断优化，小红书、抖音、快手、B 站等内容平台也纷纷布局电商，大大缩
短了网红进行品牌传播、产品推广到形成购买的链条。从客户端来看，一方面
大品牌进一步提高新媒体营销费用，不断增加新媒体广告投放的频次、数量和
金额；另一方面，过去依赖线下渠道的品牌加速电商布局，营销方式从传统媒
体向新媒体转变，还有众多出口代工企业，受海外疫情影响，转向国内电商零
售市场，对新媒体营销产生了增量需求。
面对上述市场机会，谦玛网络一方面持续开拓大品牌客户，另一方面试水
小品牌、代工厂等下沉客户的营销和电商代运营一体化业务。2020 年，谦玛网
络实现营业收入 53,904.69 万元，同比增长 73.40%，主要是留存客户业绩增长，
2019 年度成功为欧莱雅提供新媒体营销服务，在美妆产品市场形成较好的口碑，
以致 2020 年度新增大量美妆客户，当年释放业绩。目前谦玛网络已形成美妆客
户集群，成为爱茉莉、娇韵诗、欧莱雅、丸美、LV（香水化妆品）、蒂佳婷、资
生堂等品牌的新媒体广告服务商，与 MCN 机构的合作上有望形成规模优势。
1-1-1-327
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、营业收入产品服务构成
2020 年度 2019 年度
业务类型
收入 占比 收入 占比
以创意策略为核
5,187.82 9.62% 2,261.46 7.27%
心的营销服务
以流量为核心的
48,647.90 90.23% 28,669.73 92.23%
营销服务
新媒体账号运营
404.97 0.75% 155.44 0.50%
服务
合计 53,904.69 100.00% 31,086.63 100.00%
3、营业收入地域构成
单位：万元
2020 年度 2019 年度
区域
收入 占比 收入 占比
华东地区 45,254.44 83.95% 27,310.68 87.85%
华北地区 3,986.42 7.40% 2,410.70 7.75%
华南地区 4,156.33 7.71% 971.67 3.13%
西南地区 388.28 0.72% 88.42 0.28%
华中地区 69.23 0.13% 9.43 0.03%
西北地区 - - 286.29 0.92%
东北地区 - - 9.43 0.03%
出口 50.00 0.09% - -
合计 53,904.69 100.00% 31,086.63 100.00%
报告期内，谦玛网络收入主要来源于境内，其中华东地区报告期各期分别
实现销售收入 27,310.68 万元、45,254.44 万元，占同期主营业务收入比重分别为
87.85%、83.95%，在地域分布中占比最高，销售区域较为稳定。
（二）营业成本分析及毛利率分析
1、营业成本行业构成
单位：万元
2020 年度 2019 年度
业务名称
主营业务成本 比例 主营业务成本 比例
新媒体营销 41,259.35 100.00% 22,797.49 100.00%
合计 41,259.35 100.00% 22,797.49 100.00%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司营业收入均为主营业务成本，无其他业务成本。
报告期各期，标的公司营业成本均为客户提供数字新媒体营销服务成本，
与营业收入结构相匹配。
2、营业成本项目构成情况
报告期内，标的公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 比例
媒介成本 37,045.47 89.79% 20,996.62 92.10%
非媒介成本 4,213.88 10.21% 1,800.86 7.90%
合计 41,259.35 100.00% 22,797.49 100.00%
媒介成本主要系自媒体平台资源成本（微博、微信、抖音、快手、B 站、知
乎、小红书、视频号等）以及媒介类资源成本（MCN、KOL 等）。
非媒介成本主要系视频制作、文案创意设计等与媒介无关的成本。
标的公司主要以媒介成本为主，2019 年度、2020 年度占总成本比重分别为
92.10%和 89.79%，成本结构变化不大。
3、毛利率分析
（1）主营业务毛利率情况分析
单位：万元
2020 年度 2019 年度
业务名称
毛利 比例 毛利率 毛利 比例 毛利率
新媒体营销 12,645.34 100.00% 23.46% 8,289.15 100.00% 26.66%
合计 12,645.34 100.00% 23.46% 8,289.15 100.00% 26.66%
报告期各期，谦玛网络毛利率分别为 26.66%和 23.46%。2020 年，谦玛网络
毛利率同比下降 3.20 个百分点，主要原因是新媒体广告行业的市场竞争在不断
加剧，大客户毛利率逐年下降。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）主营业务毛利率按产品服务分析
2020 年度 2019 年度
业务名称
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
以创意策略为核心的
5,187.82 2,880.97 44.47% 2,261.46 1,183.83 47.65%
营销服务
以流量为核心的营销
48,311.90 38,180.05 20.97% 28,669.73 21,531.32 24.90%
服务
新媒体账号运营服务 404.97 198.33 51.03% 155.44 82.34 47.03%
合计 53,904.69 41,259.35 23.46% 31,086.63 22,797.49 26.66%
（3）可比上市公司行业毛利率水平比较
主要指标 企业名称 2020 年度 2019 年度
天下秀（红人营销行业） 23.39% 27.44%
省广集团（广告行业） 10.33% 15.04%
蓝色光标（全案推广服务） 13.63% 21.92%
思美传媒（广告业） 7.34% 17.10%
毛利率
三人行（数字营销服务） 17.89% 20.26%
华扬联众（品牌营销） 13.41% 11.75%
平均值 14.33% 18.92%
谦玛网络 23.46% 26.66%
数据来源：可比上市公司分行业毛利率来自于上市公司 2020 年度报告。
由上表可知，谦玛网络主营业务毛利率高于可比上市公司。目前上市可比
公司中，大部分上市公司主营业务为广告代理，比较侧重信息流方面的广告代
理，毛利率普遍较低。谦玛网络主营业务偏创意策略的营销服务，相较于信息
流代理，毛利率会更高。天下秀主要侧重于 KOL 营销业务，与标的公司毛利率
较为接近。
（三）期间费用分析
报告期内，标的公司的期间费用及其占同期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
销售费用 1,343.60 2.49% 797.24 2.56%
管理费用 895.90 1.66% 818.69 2.63%
研发费用 3,744.39 6.95% 1,916.50 6.17%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
财务费用 278.26 0.52% 76.49 0.25%
合计 6,262.14 11.62% 3,608.91 11.61%
报告期各期末，谦玛网络期间费用分别 3,608.91 万元和 6,262.14 万元；占
营业收入比重分别为 11.61%和 11.62%，整体期间费用比例基本保持稳定。
其中，报告期内销售费用占当期营业收入的比例分别为 2.56%和 2.49%，虽
然销售费用金额持续上升，但占当期营业收入的比例总体保持稳定；管理费用
占当期营业收入的比例分别为 2.63%和 1.66%，比例有所下降，主要系管理团队
相对稳定，随着规模的扩大，管理成本相对下降；研发费用占当期营业收入的
比例分别为 6.17%和 6.95%，随着企业的发展，研发费用投入占当期营业收入的
比例稳中有升；财务费用金额占当期营业收入的比例均较小。
1、销售费用
报告期内，标的公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 1,201.96 653.39
差旅交通费 59.68 55.67
办公费 51.62 7.53
股权激励费用摊销 10.79 -
业务招待费 10.32 77.12
其他 9.23 3.53
合计 1,343.60 797.24
报告期各期，谦玛网络销售费用分别为 797.24 万元和 1,343.60 万元，占当
期营业收入的比例分别为 2.56%和 2.49%。销售费用占当期营业收入的比例基本
保持稳定。
谦玛网络的销售费用主要由职工薪酬构成，占各期销售费用的比例分别为
81.96%和 89.46%。
报告期内，伴随着谦玛网络业务规模的不断扩张，销售人员规模及薪酬总
额也随之增长，2020 年较 2019 年增长 83.96%，略高于公司营业收入增长幅度。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
谦玛网络因为业务需要，存在部分临时性、辅助性、季节性用工，通过劳
务派遣公司核算员工薪酬。报告期各期，员工人数为 155 人和 235 人，劳务派
遣员工分别为 15 人，劳务派遣员工人数未超过员工总数的 10%，符合《中华人
民共和国劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定。
2、管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
房租 315.80 310.97
职工薪酬 259.42 243.15
办公费 178.76 171.53
业务招待费 58.90 13.98
中介服务咨询费 55.09 45.64
差旅及交通费 13.47 10.63
折旧及摊销 8.22 10.13
股权激励费用摊销 1.37 -
其他 4.87 12.66
合计 895.90 818.69
报告期各期，谦玛网络管理费用分别为 818.69 万元和 895.90 万元，占当期
营业收入的比例分别为 2.63%和 1.66%。管理费用主要由房租、职工薪酬、办公
费构成，上述三项费用合计占各期管理费用的比例分别为 88.63%和 84.16%。管
理费用占当期营业收入的比例呈下降趋势。随着谦玛网络营收规模持续增长，
而管理人员人数、房租等相对稳定，管理费用总体保持稳定，导致管理费用率
相应下降。
3、研发费用
报告期内，标的公司研发费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
技术服务及设计费 1,908.23 674.91
职工薪酬 1,797.37 1,223.20
折旧及摊销 19.87 18.23
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项目 2020 年度 2019 年度
股权激励费用摊销 18.92 -
样品费 - 0.15
合计 3,744.39 1,916.50
报告期各期，谦玛网络研发费用分别为 1,916.50 万元和 3,744.39 万元，呈
逐年上升趋势，占当期营业收入的比例分别为 6.17%和 6.95%。谦玛网络研发费
用主要由技术服务及设计费和职工薪酬构成。
谦玛网络主要产品的发展方向是新媒体营销服务，该领域对系统软件、大
数据分析要求较高，因此，谦玛网络在报告期内持续增加与优化研发人员，开
拓研发项目，提高研发投入，以建立行业竞争优势。为缩短研发周期，进一步
提高研发效率，基于对市场与谦玛网络的业务需求，2020 年谦玛网络及其子公
司委托具有多年投放系统开发经验的第三方机构进行软件开发，因此技术服务
及设计费增长显著。
2020 年谦玛网络委外研发的成果包括：谦玛网络淘宝直播资源自媒体管理
软件、沃米优选数据自动化工单管理软件、沃米优选供应商端管理软件、沃米
数塔全平台数据采集系统、沃米数据信息化管理系统、匠谦新零售一体化微商
分销系统、匠谦新零售全渠道业务销售平台、匠谦新零售小程序运营软件、匠
谦新零售中台管理系统、沃米通告小程序软件、沃米通告支付管理软件、沃米
通告大数据分析系统、匠谦自媒体下单管理软件，共计 13 项。根据合同约定，
谦玛网络及子公司委外研发的相关成果、软件著作权权的归属完全归委托方所
有。
报告期内，谦玛网络研发费用均计入当期损益，不存在研发费用资本化的
情形。
4、财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
利息费用 256.87 83.32
利息收入 -19.26 -8.15
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年度 2019 年度
手续费及其他 40.65 1.32
合计 278.26 76.49
报告期内，谦玛网络财务费用分别为 76.49 万元及 278.26 万元，呈逐年上
升趋势，占当期营业收入的比例分别为 0.25%和 0.52%。主要系标的公司经营规
模扩大，逐渐增加债务融资方式的使用所致。
（四）现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,013.68 3,281.51
投资活动产生的现金流量净额 48.94 -2,395.01
筹资活动产生的现金流量净额 1,995.09 -362.04
现金及现金等价物净增加额 3,057.71 524.46
期末现金及现金等价物余额 4,308.00 1,250.30
报告期内，谦玛网络业务发展良好，经营性现金流量状况良好。2019 年度
投资活动现金流呈较大额净流出状态，主要系当期购买银行理财所致。2020 年
度筹资活动产生的现金流量净额较 2019 年度大幅增长，主要系当期取得借款所
致。
报告期各期末，谦玛网络现金及现金等价物余额分别为 1,250.30 万元和
4,308.00 万元。2020 年末较 2019 年末增加 3,057.71 万元，增幅 244.56%，主要
系标的公司 2020 年业务规模增加，同时取得借款导致筹资活动产生的现金流量
净额增加。
总体而言，报告期内谦玛网络现金流状况良好，现金及现金等价物余额较
高。
1、经营活动现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
1-1-1-334
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 65,625.41 32,317.50
收到的税费返还 - 5.29
收到其他与经营活动有关的现金 120.59 112.84
经营活动现金流入小计 65,746.00 32,435.63
购买商品、接受劳务支付的现金 58,402.31 24,802.43
支付给职工以及为职工支付的现金 2,987.31 1,808.19
支付的各项税费 576.33 825.87
支付其他与经营活动有关的现金 2,766.36 1,717.63
经营活动现金流出小计 64,732.32 29,154.11
经营活动产生的现金流量净额 1,013.68 3,281.51
营业收入 53,904.69 31,086.63
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 121.74% 103.96%
净利润 6,422.64 4,503.49
经营活动产生的现金流量净额/净利润 15.78% 72.87%
报告期各期，谦玛网络经营活动现金流量净额均为正数，现金流状况较为
良好。
报告期各期，谦玛网络销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入保持了
较好的匹配关系，两者比值均在 1 倍以上，反映出谦玛网络经营活动现金回笼
状况较为稳定良好。
报告期内，标的公司净利润分别为 4,503.49 万元和 6,422.64 万元，而经营
性现金流量净额分别为 3,281.51 万元和 1,013.68 万元，呈现下降趋势。其主要
原因系 2020 年度谦玛网络新增小红书、B 站两大新媒体平台供应商，新媒体平
台供应商规模大、知名度高、议价能力较强，要求客户进行预充值，才能提前
安排档期，导致 2020 年末标的公司预付款项大幅增加，这也是导致标的公司经
营活动现金流量净额低于净利润的主要原因。
报告期内，谦玛网络经营性现金流与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 6,422.64 4,503.49
1-1-1-335
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年度 2019 年度
加：信用减值损失 123.23 60.65
固定资产折旧 31.16 28.36
长期待摊费用摊销 52.96 37.90
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.53 -0.53
财务费用（收益以“－”号填列） 295.37 83.32
投资损失（收益以“－”号填列） -28.32 -12.25
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -13.67 3.69
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -0.08 0.08
存货的减少（增加以“－”号填列） -324.83 -235.12
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -8,580.65 -245.67
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,004.25 -942.38
其他 31.08 0.00
经营活动产生的现金流量净额 1,013.68 3,281.51
2、投资活动现金流量分析
报告期内，标的公司投资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
收回投资收到的现金 6,500.00 6,230.00
取得投资收益收到的现金 7.66 7.54
投资活动现金流入小计 6,507.66 6,237.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 73.25 152.54
投资支付的现金 6,350.00 8,480.00
支付其他与投资活动有关的现金 35.47 -
投资活动现金流出小计 6,458.72 8,632.54
投资活动产生的现金流量净额 48.94 -2,395.01
报告期各期，谦玛网络投资活动产生的现金净流量分别为-2,395.01 万元和
48.94 万元。2019 年投资活动产生的现金净流出金额较高，主要系购买理财产品
所致。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，标的公司筹资活动现金流量具体情况如下：
1-1-1-336
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
吸收投资收到的现金 - 24.50
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 10,470.00 2,490.00
收到其他与筹资活动有关的现金 7,000.00 2,600.00
筹资活动现金流入小计 17,470.00 5,114.50
偿还债务支付的现金 4,585.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,789.79 2,876.54
支付其他与筹资活动有关的现金 7,100.13 2,600.00
筹资活动现金流出小计 15,474.91 5,476.54
筹资经营活动产生的现金流量净额 1,995.09 -362.04
报告期各期，谦玛网络筹资活动产生的现金净流量分别为-362.04 万元和
1,995.09 万元。2020 年筹资活动产生的现金净流入金额较高，主要系当期新增
银行借款所致。
（五）非经常性损益
报告期内标的公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
491.85 224.69
标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公 -0.53 0.53
允价值变动损益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负
7.66 7.54
债和可供出售金融资产取得的投资收益
处置长期股权投资收益 6.00 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11.50 -1.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 17.37 0.07
非经常性损益总额 510.85 231.83
减：非经常性损益的所得税影响数 50.36 31.20
非经常性损益净额 460.49 200.62
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） - -
归属于公司普通股股东的非经常性损益 460.49 200.62
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期，标的公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为 200.62 万
元和 460.49 万元，占归属于母公司普通股股东的净利润的比例分别为 4.44%和
7.11%，主要由计入当期损益的政府补助构成。报告期各期，谦玛网络的政府补
助主要来自于生产、生活性服务业纳税人当期可抵扣进项税额加计扣除。
根据 2019 年第 39 号《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关
政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服
务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。标的公司 2019
年度加计扣除 114.77 万元，2020 年度加计扣除进项税额 407.89 万元。
报告期内归属于公司普通股股东的非经常性损益呈增长趋势，主要系业务
规模扩大，对应的可抵扣进项税额增加所致。
报告期内不存在政府补助退回的情况。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每
股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司的业务构成，盈利能力驱动因素及持续经营能力的
影响分析
（1）本次交易完成后，上市公司新媒体营销业务将得到进一步提升，市场
地位进一步得到巩固。本次交易有利于实现双方优势互补，发挥协同效应，提
升公司价值。
通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对新媒体营
销业务的布局，以标的公司为核心打造新媒体集团，立足新媒体营销服务，商
业模式向带货和代运营拓展，获取行业成长的更多红利。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从
而全面打通自身与标的公司在各方面上的合作关系，进一步发挥各方在服务和
市场上的协同性和互补性，从而提高整体的市场份额，增强公司盈利能力。
（2）丰富上市公司盈利增长点，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司将成为上市公司的全资子公司，预计将提升上市公司归属于母公司的净资
产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务结构、
增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。经审计的财务报表显示，2019 年
度和 2020 年度，标的公司分别实现营业收入 31,086.63 万元和 53,904.69 万元。
通过收购标的公司的剩余股权，能够有效增厚上市公司经营业绩，为上市公司
未来业绩提供有力的保障，符合公司全体股东的利益。
因此，本次交易后，上市公司在资产规模和盈利能力方面均能得到提升。
这有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展，增强公
司盈利能力的可持续性和稳定性。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
（1）上市公司未来经营中的优势
上市公司及标的公司目前均在各自的细分领域内具有良好的市场声誉和品
牌影响力。本次交易完成后，上市公司及标的公司将能够充分利用各自的优势、
市场资源、销售渠道等拓展对方的客户范围，进一步提高双方产品知名度和市
场口碑，提升双方在各自细分领域的市场份额，实现双方经营业绩的共同成长。
同时，上市公司将积极利用自身积累的管理优势、财务优势等资源，并结
合标的公司的具体情况，加强双方在技术研发平台、营销网络和管理团队等资
源的共享，推动标的公司的业务不断稳步发展壮大，进一步释放协同效应，提
升上市公司的盈利能力，以增厚公司整体业绩。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从上市公司的
经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资
金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与标的公司在企业
文化、公司治理结构、员工管理等方面存在不同，员工在知识构成、专业能力
等方面也存在一定差异。如果整合措施实施不当，整合过程中可能会对上市公
司和标的公司的正常业务发展产生不利影响。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据致同会计师出具的致同审字（2021）第 110A013515 号《北京元隆雅图
文化传播股份有限公司 2020 年度备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据 变动金额 变动比例
本次交易前 本次交易后
流动资产 122,020.15 122,020.15 - -
非流动资产 23,481.17 23,481.17 - -
资产总额 145,501.32 145,501.32 - -
流动负债 59,097.36 59,097.36 - -
非流动负债 163.00 163.00 - -
负债总额 59,260.36 59,260.36 - -
归属于母公司所有者
83,019.99 85,555.02 2,535.03 3.05%
的权益合计
股东权益合计 86,240.96 86,240.96 - -
资产负债率 40.73% 40.73% - -
营业收入 199,045.29 199,045.29 - -
利润总额 20,697.26 20,697.26 - -
归属母公司所有者的
16,313.63 18,841.92 2,528.29 15.50%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.75 0.87 0.12 16.00%
稀释每股收益
0.75 0.87 0.12 16.00%
（元/股）
（1）本次交易对上市公司资产、负债构成的影响
本次交易是上市公司收购标的的少数股东权益，交易前后不影响上市公司
的资产、负债构成，主要影响的资产负债表科目为归属于母公司净资产总额。
2020 年末，本次交易完成前上市公司归属于母公司的净资产为 83,019.99 万元，
本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净资产为 85,555.02 万元，结合标的
公司目前经营状况，归属于上市公司股东的净资产将进一步提升。
（2）本次交易对上市公司财务安全性的分析
鉴于本次交易前后，公司的资产、负债结构均不受影响，偿债能力指标亦
不受影响。此外，标的公司不存在为第三方担保等或有负债情况，亦不存在到
1-1-1-340
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期银行借款无法偿还的情形。标的公司在本次交易前即在上市公司合并范围内，
因此本次交易不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，亦不会影响上市
公司的财务安全性。
（3）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的为上市公司的控股子公司的少数股权，除利润表科目归属于
母公司所有者的净利润外，其余利润表科目均不受影响。2020 年度，本次交易
完成前上市公司归属于母公司股东的净利润为 16,313.63 万元，本次交易完成后
上市公司归属于母公司股东的净利润为 18,841.92 万元，结合标的公司目前经营
状况，归属于上市公司股东的净利润将进一步提升，增强上市公司的盈利水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、安排及
相应管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为了提高本次
交易的整合绩效以及更好的发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等
角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，
并制定如下整合措施：
（1）业务方面
本次交易完成后，标的公司的业务将整体并入上市公司业务体系，上市公
司将进一步把握标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司行业特点和业
务模式，从宏观层面将标的公司统一纳入公司的战略发展规划中，通过资源共
享和优势互补，实现业务协同发展。
（2）资产方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立
的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，未来标的公司重
要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项将继续遵循上市公司的相关
治理制度并履行相应程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，
结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，
1-1-1-341
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成前，标的公司作为控股子公司已接受上市公司在财务管理方
面的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本次交易
完成后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的
财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高
公司整体的资金运用效率。
（4）人员团队方面整合
为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的
稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的灵活性，
保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机
从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的
公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（5）机构方面整合
本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业
务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理
制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
2、交易完成后上市公司未来发展计划
通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对新媒体营
销业务的布局。建立有效的激励机制，稳定创始人和核心团队，以标的公司为
核心打造新媒体集团，立足新媒体营销服务，商业模式向带货和代运营拓展，
获取行业成长的更多红利。同时，上市公司归属母公司的净资产规模和净利润
水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的致同审字（2021）第 110A013515 号《北京元隆雅图
文化传播股份有限公司 2020 年度备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市
公司主要财务数据比较如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据 变动金额 变动比例
本次交易前 本次交易后
流动资产 122,020.15 122,020.15 - -
非流动资产 23,481.17 23,481.17 - -
资产总额 145,501.32 145,501.32 - -
流动负债 59,097.36 59,097.36 - -
非流动负债 163.00 163.00 - -
负债总额 59,260.36 59,260.36 - -
归属于母公司所有者
83,019.99 85,555.02 2,535.03 3.05%
的权益合计
股东权益合计 86,240.96 86,240.96 - -
资产负债率 40.73% 40.73% - -
营业收入 199,045.29 199,045.29 - -
利润总额 20,697.26 20,697.26 - -
归属母公司所有者的
16,313.63 18,841.92 2,528.29 15.50%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.75 0.87 0.12 16.00%
稀释每股收益
0.75 0.87 0.12 16.00%
（元/股）
2020 年上市公司基本每股收益为 0.75 元/股，本次交易完成后，上市公司
2020 年基本每股收益（备考）为 0.87 元/股。本次上市公司购买的标的公司具有
较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和
净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务结构、增强上
市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元。募集配套资金拟
用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补
充上市公司流动资金及归还银行贷款，且发行股份数量不超过上市公司本次交
易前总股本的 30%。本次募集配套资金不涉及募投项目，上市公司暂无重大资
本性支出计划。本次募集配套资金的具体情况参见本报告书“第六章发行股份
1-1-1-343
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的基本情况”之“二、募集配套资金情况”。
本次交易后，谦玛网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司及谦玛网
络将继续根据既有投资计划推进项目建设，本次交易不会导致上市公司未来资
本性支出发生重大变化。
（五）本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
（六）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易预计中介机构费用将不超过 1,000.00 万元，上述费用预计在本次
交易过程中按期支付，不会对公司当期损益构成重大影响，对公司现金流不构
成重大影响。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年合并财务报告
致同会计师对谦玛网络编制的 2019 年度、2020 年度财务报表及附注进行了
审计，并出具了致同审字（2021）第 110A006889 号标准无保留意见的审计报告，
其财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 4,327.00 1,260.30
交易性金融资产 2,000.00 2,150.53
应收票据 171.40 44.00
应收账款 15,772.71 9,184.93
预付款项 1,771.41 176.53
其他应收款 307.85 126.27
存货 760.96 436.13
其他流动资产 3.66 14.49
流动资产合计 25,115.00 13,393.18
长期股权投资 119.37 104.72
固定资产 196.22 119.58
长期待摊费用 21.84 65.78
递延所得税资产 18.13 4.46
非流动资产合计 355.56 294.54
资产总额 25,470.56 13,687.73
短期借款 8,387.23 2,496.77
应付账款 4,807.20 2,401.15
预收款项 - 156.36
合同负债 274.14 -
应付职工薪酬 679.21 382.06
应交税费 823.32 602.69
其他应付款 5,100.19 0.77
其他流动负债 16.45 -
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动负债合计 20,087.74 6,039.80
非流动负债
递延所得税负债 - 0.08
非流动负债合计 - 0.08
负债总额 20,087.74 6,039.88
实收资本 1,200.00 1,200.00
资本公积 47.20 16.12
盈余公积 667.60 667.60
未分配利润 3,530.17 5,750.18
归属于母公司股东权益合计 5,444.96 7,633.90
少数股东权益 -62.14 13.94
所有者权益合计 5,382.83 7,647.85
负债和所有者权益总计 25,470.56 13,687.73
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 53,904.69 31,086.63
减：营业成本 41,259.35 22,797.49
税金及附加 69.74 48.79
销售费用 1,343.60 797.24
管理费用 895.90 818.69
研发费用 3,744.39 1,916.50
财务费用 278.26 76.49
其中：利息费用 256.87 83.32
利息收入 19.26 8.15
加：其他收益 509.22 224.75
投资收益（损失以“-”号填列） 28.32 12.25
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -0.53 0.53
信用减值损失（损失以“-”填列） -123.23 -60.65
资产减值损失（损失以“-”填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,727.22 4,808.33
加：营业外收入 0.77 -
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年度 2019 年度
减：营业外支出 12.26 1.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,715.72 4,807.33
减：所得税费用 293.08 303.85
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,422.64 4,503.49
归属于母公司所有者的净利润 6,479.99 4,514.04
少数股东损益 -57.35 -10.56
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 65,625.41 32,317.50
收到的税费返还 - 5.29
收到其他与经营活动有关的现金 120.59 112.84
经营活动现金流入小计 65,746.00 32,435.63
购买商品、接受劳务支付的现金 58,402.31 24,802.43
支付给职工以及为职工支付的现金 2,987.31 1,808.19
支付的各项税费 576.33 825.87
支付其他与经营活动有关的现金 2,766.36 1,717.63
经营活动现金流出小计 64,732.32 29,154.11
经营活动产生的现金流量净额 1,013.68 3,281.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,500.00 6,230.00
取得投资收益收到的现金 7.66 7.54
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
投资活动现金流入小计 6,507.66 6,237.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 73.25 152.54
投资支付的现金 6,350.00 8,480.00
支付其他与投资活动有关的现金 35.47
投资活动现金流出小计 6,458.72 8,632.54
投资活动产生的现金流量净额 48.94 -2,395.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 24.50
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年度 2019 年度
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 10,470.00 2,490.00
收到其他与筹资活动有关的现金 7,000.00 2,600.00
筹资活动现金流入小计 17,470.00 5,114.50
偿还债务支付的现金 4,585.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,789.79 2,876.54
支付其他与筹资活动有关的现金 7,100.13 2,600.00
筹资活动现金流出小计 15,474.91 5,476.54
筹资经营活动产生的现金流量净额 1,995.09 -362.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 3,057.71 524.46
加：期初现金及现金等价物余额 1,250.30 725.83
六、期末现金及现金等价物余额 4,308.00 1,250.30
二、上市公司备考财务报表
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的规定和要求，假
设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日实施完成，即谦玛网络已于 2019 年 1 月 1 日
成为上市公司的全资子公司，以此为基础编制了上市公司 2020 年度备考财务报
表。致同会计师对之进行审阅并出具了根据致同会计师出具的致同审字（2021）
第 110A013515 号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年度备考财务报
表审阅报告》，其备考财务报表如下。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 37,603.63 28,177.34
交易性金融资产 2,000.00 4,666.92
应收票据 171.40 44.00
应收账款 54,082.27 57,630.53
应收款项融资 0.00 0.00
1-1-1-348
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付款项 8,933.61 2,675.66
其他应收款 1,375.80 1,302.48
存货 12,888.01 11,869.17
应收股利 0.00 0.00
其他流动资产 4,965.45 2,717.54
流动资产合计 122,020.15 109,083.64
非流动资产：
长期股权投资 119.37 104.72
其他权益工具投资 1,500.00 1,500.00
投资性房地产 1,553.58 1,624.36
固定资产 1,309.74 916.74
无形资产 1,518.86 1,530.45
商誉 17,066.59 17,066.59
长期待摊费用 169.22 268.64
递延所得税资产 243.80 345.63
非流动资产合计 23,481.17 23,357.13
资产总计 145,501.32 132,440.77
流动负债：
短期借款 20,176.52 15,521.11
应付票据 161.03 3,132.52
应付账款 20,432.97 22,080.42
预收款项 0.00 2,792.46
合同负债 5,213.55 0.00
应付职工薪酬 3,826.54 3,342.01
应交税费 3,701.33 4,438.85
其他应付款 5,015.60 7,022.80
其中：应付利息 0.00 0.00
应付股利 2,040.00 0.00
其他流动负债 569.83 0.00
流动负债合计 59,097.36 58,330.17
非流动负债： 0.00 0.00
递延所得税负债 163.00 192.23
非流动负债合计 163.00 192.23
1-1-1-349
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
负债合计 59,260.36 58,522.40
股东权益：
归属于母公司股东权益 85,555.02 73,234.71
少数股东权益 685.94 683.66
股东权益合计 86,240.96 73,918.37
负债和股东权益总计 145,501.32 132,440.77
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 199,045.29 157,166.07
减：营业成本 154,752.57 121,865.50
税金及附加 588.49 578.11
销售费用 9,408.52 9,720.04
管理费用 4,863.29 3,858.62
研发费用 8,684.90 6,177.36
财务费用 629.68 754.52
其中：利息费用 683.94 524.69
利息收入 200.01 171.11
加：其他收益 1,044.82 668.37
投资收益（损失以“-”号填列） 141.26 398.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 14.66 4.72
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -16.92 -308.30
信用减值损失（损失以“-”号填列） -135.73 -91.08
资产减值损失（损失以“-”号填列） -273.47 -122.27
资产处置收益（损失以“-”号填列） 13.91 1.25
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 20,891.72 14,758.80
加：营业外收入 1.07 0.02
减：营业外支出 195.52 19.80
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 20,697.26 14,739.02
减：所得税费用 1,956.82 1,431.55
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 18,740.44 13,307.47
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
18,841.92 13,204.59
号填列）
1-1-1-350
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年度 2019 年度
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -101.48 102.88
1-1-1-351
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易不会新增同业竞争
本次交易完成后，谦玛网络将成为元隆雅图的全资子公司。本次交易前，
上市公司控股股东、实际控制人未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下
属子公司以及谦玛网络经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与
投资任何与上市公司及其下属子公司以及谦玛网络经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业，因此本次交易后上市公司不存在新增同业竞争情形。
（二）避免同业竞争的措施
为避免未来公司可能发生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出
具了关于《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，本公司及本公司实际控制人孙震承诺将不在中国境内
外以任何方式直接或间接从事或参与任何与元隆雅图相同、相似或在商业上构
成任何竞争的业务及活动，或拥有与元隆雅图存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组
织的控制权，或由孙震在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
或核心人员。”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
谦玛网络系公司重要子公司之一，刘迎彬系本次交易的交易对方上海尧强
及上海迦恒实际控制人，并间接控制谦玛网络 31.355%股权。据此，公司根据实
质重于形式原则将刘迎彬列为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）标的公司在报告期的关联交易情况
1、谦玛网络的主要关联方
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，并参照《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，谦
1-1-1-352
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
玛网络主要的关联方及关联关系如下：
（1）控股股东及实际控制人
标的公司控股股东为元隆雅图，实际控制人为孙震，一致行动人李素芹。
（2）控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业
关联方名称 关联方与标的公司的关系
元隆投资 孙震持股 99.50%
北京隆中兑数字营销有限公司 元隆雅图持股 100.00%
元隆雅图持股 85.00%，通过北京隆中兑
上海祥雅文化传播有限公司
数字营销有限公司持股 15%
元隆雅图持股 75.50%，通过北京隆中兑
深圳鸿逸科技发展有限公司
数字营销有限公司持股 24.5%
北京外企元隆文化发展有限公司 元隆雅图持股 51.00%
上海蓓嘉网络科技有限公司 元隆雅图持股 50.9975%
上海快芽网络科技有限公司 元隆雅图持股 51.00%
元隆国际控股集团有限公司 元隆雅图持股 100.00%
（3）直接或间接持股 5%以上的机构股东、直接或间接持股 5%以上的自然
人股东及其关系密切的家庭成员
截至本报告签署日，直接或间接持股标的公司 5%以上的其他股东具体情况
如下：
关联方名称 关联方与标的公司的关系
元隆雅图 直接持有标的公司 5%以上股份
上海尧强 直接持有标的公司 5%以上股份
上海迦恒 直接持有标的公司 5%以上股份
上海鸿石鎏 直接持有标的公司 5%以上股份
刘迎彬 通过上海尧强、上海迦恒间接持有标的公司 5%以上股份
王霞 刘迎彬之一致行动人
程振华 通过上海鸿石鎏间接持有标的公司 5%以上股份
关联方还包括上述持股 5%以上的自然人股东的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
关联方名称 关联方与标的公司的关系
孙震 谦玛网络董事长
边雨辰 谦玛网络董事
相文燕 谦玛网络董事
刘迎彬 谦玛网络董事、总经理
程振华 谦玛网络董事
刘治勇 谦玛网络监事
张欢欢 高级管理人员
关联方还包括上述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。
（5）控股股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切
的家庭成员
关联方名称 关联方与标的公司的关系
孙震 控股股东董事长、总经理
王升 控股股东董事、副总经理
边雨辰 控股股东董事、副总、财务总监
王威 控股股东董事
相文燕 控股股东副总经理、董秘
金永生 控股股东独立董事
刘红路 控股股东独立董事
宋昭菊 控股股东独立董事
陈涛 控股股东副总经理
向京 控股股东常务副总
赵怀东 控股股东副总经理
饶秀丽 控股股东副总经理
李娅 控股股东监事
郑卫卫 控股股东监事
刘岩 控股股东监事
关联方还包括上述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
子女配偶的父母。
（6）标的公司持股 5%以上股东、董事（不包括独立董事）、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人
员的其他企业
关联方名称 关联方与标的公司的关系
上海望溢科技有限公司 持股 5%以上股东持股 99.00%
上海炅品商务咨询有限公司 持股 5%以上股东全资子公司
（7）控股子公司、参股的企业及合营企业和联营企业
截至报告期末，标的公司控股子公司、参股的企业及合营企业和联营企业
具体情况如下：
关联方名称 关联方与标的公司的关系
上海匠谦 全资子公司
上海霏多 全资子公司
谦玛信息 全资子公司
上海沐鹂 全资子公司谦玛信息持股 51%
广西耀远 全资子公司上海霏多的全资子公司
上海霏玛 全资子公司上海霏多的全资子公司
苏州沃米 全资子公司
北京谦玛 全资子公司谦玛信息持股 20%
上海玛商 北京谦玛全资子公司
（7）其他主要关联方
截至报告期末，标的公司其他关联方情况如下：
关联方名称 关联方与标的公司的关系
上海趣鸽信息技术有限公司 子公司重要股东
仟美文化 报告期内关联方
北京沐鹂 报告期内关联方
（8）报告期内已注销的关联方
报告期内，标的公司关联方注销情况如下：
关联方名称 关联方与标的公司的关系 注销时间
上海创擎商务咨询有限 刘迎彬、王霞合计持股 100% 2019 年 3 月
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司 13 日
上海筹开企业管理咨询 2019 年 3 月
刘迎彬、王霞合计持股 100%
合伙企业（有限合伙） 18 日
上海谦玛投资管理合伙 刘迎彬持股 0.42%，刘迎彬、王霞通过上海筹开企 2019 年 2 月
企业（有限合伙） 业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 69.27% 19 日
上海山懿管理咨询有限 2021 年 4 月
持股 5%以上股东持股 99.00%
公司 21 日
上海匠翼网络科技有限 2021 年 4 月
持股 5%以上股东持股 99.00%
公司 21 日
2、关联交易内容
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
元隆雅图 促销品 3.74 3.99
鸿逸科技 促销品 - 0.83
（2）出售商品、提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
元隆雅图 新媒体营销服务 154.69 79.17
上海祥雅 新媒体营销服务 -3.72 34.74
上海蓓嘉 新媒体营销服务 176.69 -
北京外企元隆文化发展有限公司 新媒体营销服务 514.94 -
北京谦玛 新媒体营销服务 1,230.02 -
上海趣鸽 新媒体营销服务 497.89 -
（3）关联担保情况
单位：万元
担保是否
担保
担保方 担保起始日 担保终止日 已经履行
金额
完毕
元隆雅图、刘迎彬、王霞 700.00 2019 年 4 月 24 日 2020 年 4 月 23 日 是
元隆雅图、刘迎彬、王霞 800.00 2019 年 5 月 9 日 2020 年 5 月 8 日 是
元隆雅图、刘迎彬、王霞 490.00 2019 年 11 月 6 日 2020 年 11 月 6 日 是
元隆雅图、刘迎彬、王霞 500.00 2019 年 7 月 4 日 2020 年 7 月 3 日 是
元隆雅图、刘迎彬、王霞 1,500.00 2020 年 3 月 24 日 2020 年 9 月 23 日 是
元隆雅图、刘迎彬、王霞 1,500.00 2020 年 6 月 9 日 2021 年 6 月 8 日 否
元隆雅图、刘迎彬、王霞 1,500.00 2020 年 9 月 25 日 2021 年 9 月 24 日 否
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
担保是否
担保
担保方 担保起始日 担保终止日 已经履行
金额
完毕
元隆雅图、刘迎彬 500.00 2020 年 3 月 31 日 2021 年 3 月 31 日 否
元隆雅图、刘迎彬 500.00 2020 年 4 月 21 日 2021 年 4 月 21 日 否
元隆雅图、刘迎彬、王霞 490.00 2020 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 否
元隆雅图、刘迎彬、王霞 490.00 2020 年 5 月 11 日 2021 年 4 月 9 日 否
元隆雅图、刘迎彬、王霞 495.00 2020 年 6 月 2 日 2020 年 11 月 2 日 是
元隆雅图、刘迎彬、王霞 495.00 2020 年 12 月 18 日 2021 年 4 月 30 日 否
元隆雅图、刘迎彬、王霞 500.00 2020 年 10 月 28 日 2021 年 10 月 15 日 否
元隆雅图、刘迎彬、王霞 1,500.00 2020 年 11 月 3 日 2021 年 11 月 2 日 否
元隆雅图、刘迎彬、王霞 1,000.00 2020 年 4 月 17 日 2021 年 3 月 16 日 否
（4）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
元隆雅图 1,000.00 2020 年 4 月 17 日 2020 年 5 月 27 日 经营借款
元隆雅图 1,500.00 2020 年 5 月 13 日 2020 年 12 月 1 日 经营借款
元隆雅图 1,000.00 2020 年 7 月 9 日 2020 年 11 月 16 日 经营借款
元隆雅图 1,000.00 2020 年 9 月 25 日 2020 年 9 月 28 日 经营借款
元隆雅图 500.00 2020 年 9 月 25 日 2020 年 9 月 30 日 经营借款
元隆雅图 500.00 2020 年 11 月 2 日 2020 年 12 月 1 日 经营借款
上海迦恒 350.00 2020 年 5 月 27 日 2020 年 7 月 28 日 经营借款
上海迦恒 500.00 2020 年 10 月 27 日 2020 年 11 月 2 日 经营借款
上海鸿石鎏 230.00 2020 年 5 月 27 日 2020 年 7 月 28 日 经营借款
上海尧强 420.00 2020 年 5 月 27 日 2020 年 7 月 28 日 经营借款
元隆雅图 600.00 2019 年 1 月 4 日 2019 年 1 月 21 日 经营借款
元隆雅图 600.00 2019 年 8 月 7 日 2019 年 8 月 23 日 经营借款
元隆雅图 1,000.00 2019 年 10 月 16 日 2019 年 12 月 2 日 经营借款
刘迎彬 400.00 2019 年 5 月 7 日 2019 年 7 月 25 日 经营借款
①标的公司因经营需要拆入的上述资金均在到期日前结清。
②上述资金拆借涉及利息费用情况如下：
单位：万元
关联方 项目 2020 年度 2019 年度
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
元隆雅图 利息费用 60.39 8.88
（5）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款 元隆雅图 89.71 82.91
应收账款 上海祥雅 0.97 36.83
北京外企元隆文化发展
应收账款 93.88
有限公司
应收账款 上海蓓嘉 187.29
应收账款 北京谦玛 1,303.82
应收账款 上海趣鸽 404.00
其他应收款 刘治勇 4.04
应付账款 元隆雅图 3.99
应付股利 元隆雅图 3,060.00
应付股利 上海尧强 834.11
应付股利 上海迦恒 765.00
应付股利 上海鸿石鎏 440.90
（三）规范关联交易的措施
本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增重
大关联交易。
1、上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，上
市公司控股股东、实际控制人就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的
承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人及控制的企业将尽可能减少与元隆雅图
及其下属企业的关联交易;若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及控
制的企业将与元隆雅图及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协
议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性。
2、本公司/本人保证将依照相关法律法规及《北京元隆雅图文化传播股份有
限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务；不利用股
东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。”
2、交易对方规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，交易对方出具
了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与元隆雅图及其
下属企业的关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企
业将与元隆雅图及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履
行合法程序，确保关联交易价格的公允性。
2、本公司保证将依照相关法律法规及《北京元隆雅图文化传播股份有限公
司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务；不利用股东地
位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移元隆雅图及其下属企业的资金、
利润，不利用关联交易恶意损害元隆雅图其他股东的合法权益。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二章 风险因素
投资者在评价公司此次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的
传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的
可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或
因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。在交易
推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交
易可能无法按期进行。
3、本报告签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交
易被暂停、中止或取消的风险。
（二）标的资产增值较高的风险
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第 0618 号评估报告，对谦玛网络
股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，为能够更为客观、合
理地反映谦玛网络的价值，最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估
基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营假设条件下，谦玛网络净资产账面值为
5,382.83 万元，评估值 91,053.53 万元，评估增值 85,670.70 万元，增值率
1,591.56%。
本次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协
商，谦玛网络 100.00%股权作价为 91,000.00 万元。本次交易以发行股份及支付
现金的方式购买谦玛网络 40.00%的股权，谦玛网络 40.00%股权交易价格为
36,400.00 万元。
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收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行
的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化
导致标的公司未来实际盈利未达预期而导致的交易标的实际价值低于目前评估
结果的风险，特提醒投资者关注。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺，谦玛网络 2021 年度净利润（净利润以扣除非经常性损益
前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）不低于 6,500.00 万元，
上述承诺具体情况参见报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多
因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情
况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和
盈利水平造成影响。为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约
定了业绩承诺及补偿措施。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转
让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实
施的违约风险。提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易前，上市公司已经获得了标的公司的控股权，标的公司已经纳入
上市公司合并报表范围，前次收购标的公司控制权的交易中，上市公司形成了
17,066.59 万元商誉。经减值测试，2020 年末上市公司合并报表中的商誉不存在
减值的情况。
本次交易为收购控股子公司的少数股权，不会新增上市公司商誉。对于因
前次交易形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条规
定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。前次交易所形成的商誉在减值测
试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受
益，上市公司与标的公司具有较强的协同效应，上市公司将采取措施积极应对
商誉减值风险。但如果未来市场环境发生不利变化，标的公司业绩未达预期，
可能导致上述商誉存在减值，从而对上市公司未来期间损益造成不利影响。提
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
请投资者注意相关风险。
（五）配套融资实施风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 23,660.00 万元，用于支付本
次交易的现金对价为 12,740.00 万元、支付本次交易的相关税费及中介机构费用
为不超过 1,000.00 万元、补充上市公司流动资金及归还银行贷款为 9,920.00 万
元。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何
时取得中国证监会核准存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监
会核准，或者虽获中国证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股
票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资
金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决，对
上市公司未来盈利将产生一定的负面影响。敬请投资者注意配套融资审批及实
施风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济变化造成的风险
标的公司主要从事新媒体营销业务。虽然整个广告行业受宏观经济影响，
增速有所放缓，但标的公司所处的新媒体营销细分领域受美妆、快消、电商行
业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长。同时，标的公司为品牌客户提供在
微博、微信、抖音、快手、B 站、知乎、小红书、视频号等流量平台上的广告投
放服务，内容和形式均具有创新性，有利于获得品牌客户的预算倾斜。
但标的公司的收入仍直接受到品牌客户广告支出的影响。如因宏观因素、
突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，导致下游品牌客户广告支出发生
变化，仍会对标的公司的收入增长产生影响。
（二）疫情带来的风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控措施仍在持续，给标的公司在客户拓展、线
下活动执行等方面带来一定影响。同时，疫情加速了消费从线下向线上的转移，
消费者的注意力和时间更多地向线上倾斜，广告主也以此为风向标，将营销预
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
算与投入更多地分配给线上渠道，尤其是提高新媒体营销费用，增加新媒体广
告投放的频次、数量和金额。综合来看，疫情对标的公司的影响有限，但疫情
影响不可预料，可能导致国内外出现经济危机或者经济衰退，将极大影响广告
主的广告投放计划，从而影响标的公司业绩，提请投资者注意本次交易中疫情
所导致的投资风险。
（三）新模式、新业态下监管要求变化导致的风险
标的公司主要为客户提供新媒体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策
略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。
目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的
持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营
销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和
完善的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管
理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应
调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安
全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的
发展步伐，若国家对互联网行业提出新的监管政策，可能对标的公司的业务合
规及运营情况产生一定的不利影响。
（四）行业竞争加剧的风险
当前，我国新媒体营销行业发展速度较快，商业模式、技术应用、营销形
式也在不断变化，大量的创新型公司不断进入这个行业参与竞争，因此，行业
内的企业数量较多，竞争较为充分，单个企业所占的市场份额较低，行业整体
集中度较低。规模较小、业务模式单一、盈利能力弱的广告公司面临着被市场
逐步淘汰的风险。尽管标的公司已发展成为国内新媒体营销领域内具有一定综
合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发
展，基于新媒体的营销形式也日趋丰富多样，品牌客户对于新媒体营销的认识
和要求也在不断提高，标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、
拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体
营销领域的发展趋势和品牌客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业竞争地位，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（五）核心团队人才流失风险
标的公司是一家智力密集型企业，需要在品牌规划与策划、广告策划、创
意与设计、市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期、技术研发等方面匹配
较高素质的人才。一支稳定的、高素质的人才队伍对标的公司的持续发展至关
重要。尽管标的公司长期以来一直非常注重人才的培养与任用，已逐步建立了
经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队，并建立了较为完
善的人才培养机制和激励机制。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型
人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的
素质、研发的实力需进一步加强。如果在未来业务发展过程中，出现标的公司
核心人员大量流失，将会对标的公司持续经营发展产生一定影响。
（六）税收优惠风险
标的公司于 2019 年 10 月 8 日取得证书编号为 GR201931000119 号高新技术
企业证书，证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，减
按 15%的税率征收企业所得税，已在税务机关办理企业所得税优惠备案，享受
优惠期间自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
谦玛信息于 2017 年 10 月 25 日取得上海市计算机软件测评重点实验室出具
的证书编号为沪 ZQ-2017-0011 的软件企业证书。根据财税〔2012〕27 号《关于
进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》规定，我国
境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12
月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年
至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。谦玛
信息已在税务机关办理企业所得税优惠备案。根据该文件谦玛信息 2017 年度和
2018 年度免征企业所得税，2019 年度至 2021 年度企业所得税率 12.50%。
上海匠谦于 2017 年 11 月 27 日取得上海市计算机软件测评重点实验室出具
的证书编号为沪 ZQ-2017-0027 的软件企业证书。根据财政部、税务总局公告 2019
年第 68 号《国家税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》
规定，依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至
第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。上海匠
谦已在税务机关办理企业所得税优惠备案。根据该文件上海匠谦 2019 年度和
2020 年度免税，2021 年度至 2023 年度企业所得税率 12.50%。
广西耀远根据北部湾办函〔2020〕520 号文件《广西北海红树林现代金融产
业城税收优惠政策一览表》，符合设在西部地区的鼓励类产业的企业，按北海优
惠税率 9%执行。
谦玛信息和上海霏多，根据财政部、税务总局下发的财税[2019]13 号《关于
实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定：“对小型微利企业年应纳税
所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100.00 万元但不超过 300.00 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”，符合应纳税
所得额在 300.00 万以下的小型微利企业标准，可享受该文件规定的企业所得税
优惠政策。
在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司及其下属公司不能按照国家税
收政策及时申请取得所得税等税收优惠，或者国家的税收优惠政策出现不可预
测的不利变化，上述适用税收优惠的纳税主体税收支出将增加，对盈利能力将
产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（七）客户集中风险
根据经审计财务报表数据，标的公司 2019 年、2020 年对前五大客户的销售
收入分别为 19,996.19 万元、31,002.94 万元，占当年营业收入比例分别为
64.33%、57.52%，前五大客户存在一定集中性。虽然标的公司与前五大客户保
持良好的合作，业务量逐年增长，但仍然可能会面临未来客户因服务、技术质
量控制出现瑕疵及其他竞争对手冲击而减少对标的公司的服务需求的风险，从
而对标的公司盈利能力将产生较大不利影响。为了应对客户集中度较高带来的
风险，标的公司需要通过加大研发投入保持技术先进性、提高服务水平增强客
户粘性、开发其他客户和扩大市场销售等措施有效降低客户依赖风险。
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（八）应收账款回收风险
标的公司各报告期末，应收账款净额分别为 9,184.93 万元和 15,772.71 万元，
分别占当年营业收入的 29.55%和 29.26%，应收账款占营业收入的比例较大。在
标的公司业务持续增长、营业收入呈整体递增趋势的背景下，标的公司应收账
款亦有所增长。虽然目前标的公司的主要客户为国内外知名企业，信誉相对较
好，应收账款账龄也基本为 1 年以内，且标的公司也重视验收与收款工作，但
随着标的公司业务的增长，仍然存在应收账款回收风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司一直严格按照
有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资
者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重
组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利
影响。公司提醒投资者注意相关风险。
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第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及
其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负
债（包括或有负债）的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司负债总额为 59,260.36 万元，资产负债
率为 40.73%。根据致同会计师出具的致同审字（2021）第 110A013515 号《北
京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年度备考财务报表审阅报告》，本次交
易完成后，上市公司资产负债率为 40.73%，本次交易完成后上市公司资产负债
率不发生变化，仍保持较强的抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本
次交易的关系
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《证券期货法律适用意见第 11 号——<上市公司重大资产重组管理办
法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比
例计算的适用意见》的规定：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决
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议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决
议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算
相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财
务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
上市公司最近十二个月内不存在重大资产购买、出售的情形，亦不存在购
买、出售与本次重大资产重组同一或者相关资产的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
根据《公司章程》，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司
根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公
司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度
的建设与实施，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完
善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司
的实际情况，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对
上述情况的说明
本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应安排不会发生变化，上市公
司将严格按照《公司章程》执行连续和稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
上市公司《公司章程》就利润分配有如下明确规定：
（一）利润分配原则
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1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金和股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分
配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股
票股利，公司优先采取现金分红。公司一般进行年度分红，董事会可以根据实
际情况提议公司进行中期现金分配。
（三）现金分红的条件和最低比例：公司年度盈利弥补以前年度亏损，提
取公积金仍有剩余时，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，如无重
大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润
保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对
投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大
会作特别说明。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划
或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，基于回报投资者和分享公司价值考虑，当公司股票估值处于合理范围
内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准。
（五）利润分配的决策机制与程序：公司董事会应于年度报告或半年度报
告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、
现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况
等因素，以实现股东合理回报为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订公司年度或者半
年度的利润分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东大会批准。股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。利润分配方案应当对未分配利润的使用计划进行说明。公司切实保
障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的
股东可以在股东大会召开前向公司中小股东征集其在股东大会上的投票权，但
不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
（六）调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
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得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需
要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，该议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上表决通过股东大会将为社会公众股东提供网络投票方式。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等文件的规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作。本次自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组
申请股票停牌（孰早）前六个月至本次交易重组报告书披露前一日止，即 2020
年 10 月 27 日至 2021 年 4 月 27 日（以下简称“自查期间”），本次自查范围包
括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方及有关知情人员；
3、谦玛网络及其董事、监事、高级管理人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
及其配偶、子女和父母。
除以下情况外，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属无其他通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为：
姓名 与本次重组关系 交易日期 买卖数量（股） 交易类别
上海尧强和上海迦恒 2020/11/17 1,500 卖出
的控股股东、实际控
刘迎彬 2020/11/19 2,000 卖出
制人、执行董事；谦
玛网络总经理 2020/11/20 5,100 卖出
王霞 上海尧强监事、上海 2020/11/17 34,200 卖出
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姓名 与本次重组关系 交易日期 买卖数量（股） 交易类别
迦恒股东和监事、刘 2020/11/18 17,000 卖出
迎彬配偶
2020/11/19 43,400 卖出
2020/11/20 37,200 卖出
2020/11/23 4,000 卖出
2020/11/30 16,000 买入
2020/12/3 4,000 买入
2020/12/4 500 买入
2020/12/8 9,300 卖出
2020/12/9 67,500 卖出
2020/12/10 24,800 卖出
2020/12/11 53,650 卖出
2020/12/23 2,000 买入
2020/12/24 4,400 买入
2020/12/30 1,500 买入
2020/12/31 500 买入
2021/1/7 500 买入
2021/2/26 1,100 买入
2020/11/17 6,000 卖出
2020/11/18 9,500 卖出
2020/11/19 14,300 卖出
2020/10/28 3,400 卖出
2020/10/29 4,700 买入
2020/11/16 4,700 卖出
2020/11/30 800 买入
2020/12/9 800 卖出
上海鸿石鎏监事、谦 2020/12/11 11,500 买入
朱吉鸿
玛网络运营总监 2020/12/22 4,200 买入
2020/12/23 1,500 买入
2020/12/25 1,000 买入
2021/1/4 5,800 买入
2021/1/5 17,700 买入
2021/2/8 41,700 卖出
程振华 上海鸿石鎏控股股 2020/11/13 62,000 卖出
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姓名 与本次重组关系 交易日期 买卖数量（股） 交易类别
东、实际控制人、执 2020/11/17 93,140 卖出
行董事；谦玛网络董
事、销售总监 2020/12/28 21,000 买入
2020/12/2 1,000 买入
谦玛网络财务主管
陈杰 2020/12/16 900 买入
（派驻）
2020/12/29 1,900 卖出
2021/4/19 41,000 买入
元隆雅图副总经理陈
姚嘉 2021/4/21 4,800 买入
涛前妻
2021/4/22 9,600 买入
2020/11/10 3,000 买入
2020/11/10 1,000 卖出
2020/11/11 8,000 买入
2020/11/17 13,000 卖出
2020/11/19 3,000 买入
2020/11/24 2,000 买入
谦玛网络监事、采购
刘治勇 2020/11/25 2,000 买入
总监
2020/11/30 16,000 买入
2020/12/2 3,700 买入
2020/12/3 3,000 买入
2020/12/4 2,000 买入
2020/12/7 16,200 买入
2021/2/9 3,000 卖出
2020/10/26 4,200 买入
2020/10/26 5,000 卖出
2020/10/28 17,600 买入
2020/10/29 4,200 买入
2020/11/2 25,000 卖出
2020/11/6 4,900 买入
刘明宝 谦玛网络商务总监
2020/11/6 2,000 卖出
2020/11/9 2,000 卖出
2020/11/9 2,300 买入
2020/11/11 3,300 买入
2020/11/16 5,000 卖出
2020/11/17 4,000 卖出
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姓名 与本次重组关系 交易日期 买卖数量（股） 交易类别
2020/11/20 10,400 卖出
2020/11/24 7,800 买入
2020/11/26 52,800 卖出
2020/11/30 11,000 卖出
2020/11/30 46,100 买入
2020/12/1 19,100 买入
2020/12/3 2,000 买入
2020/12/7 8,200 买入
2020/12/9 19,400 卖出
2020/12/11 2,400 买入
2021/1/19 3,700 卖出
2021/1/20 26,740 卖出
2021/1/22 171,960 卖出
2020/11/17 2,700 卖出
2020/11/19 400 买入
2020/11/26 50,400 卖出
2020/11/30 82,500 买入
赵宏艳 刘明宝配偶
2020/12/3 3,400 买入
2020/12/7 3,700 买入
2020/12/30 10,000 卖出
2021/1/22 79,600 卖出
上述人员已经出具书面声明如下：
针对上述股票买卖情况，相关人员刘迎彬、朱吉鸿、程振华、陈杰、刘治
勇、刘明宝已出具《关于买卖北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票的声明
及承诺》，主要内容如下：“本人在元隆雅图在本次交易停牌之日（2021 年 4 月
27 日）前六个月至本声明与承诺出具之日的交易期间买卖元隆雅图股票时，未
知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基
于市场公开信息和个人投资判断，本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常
的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易之内幕消
息进行交易的情形。
本人承诺，若上述股票买卖行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界
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定为内幕交易，本人将在此期间买卖元隆雅图股票等交易取得的相应收益无偿
上缴元隆雅图。如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。
本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有
关内幕信息进行股票买卖行为。”
王霞、姚嘉、赵宏艳已出具《关于买卖北京元隆雅图文化传播股份有限公
司股票的声明及承诺》，主要内容如下：“在元隆雅图在本次交易停牌之日（2021
年 4 月 27 日）前六个月至本声明与承诺出具之日的交易期间（以下简称“自查
期间”），本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次
交易的任何信息，从未有任何人向本人泄露相关信息或建议本人买卖元隆雅图
股票。本人在自查期间买卖元隆雅图股票时，未知悉也未通过任何非公开渠道
探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判
断，本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易
不存在关联关系，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。
本人承诺，若上述股票买卖行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界
定为内幕交易，本人将在此期间买卖元隆雅图股票等交易取得的相应收益无偿
上缴元隆雅图。如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。
本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有
关内幕信息进行股票买卖行为。”
上述相关自然人在自查期间买卖元隆雅图股票的行为不属于利用本次交易
的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，
纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场
买卖元隆雅图股票的情况。
综上所述，上市公司为筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制
内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披
露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息
知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在
泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进
行内幕交易的情形
根据相关方出具的承诺，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实
际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
息进行内幕交易的情形。
八、本次交易保护中小投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露
信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及
规范性文件的要求披露公司本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票与网络投票相结合
的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（四）关于未来经营业绩补偿的安排
为保护上市公司中小投资者的利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺，
关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安
排”。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）股份锁定安排
关于本次交易发行股份购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司与
交易对方、刘迎彬、程振华所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业
绩承诺补偿协议》对其锁定期安排进行了具体约定，详见“重大事项提示”之
“四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况”之“（一）发行股份购
买资产情况”之“6、锁定期”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担
由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
九、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价
在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在
向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票
交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市
公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
元隆雅图因筹划本次重大资产重组事项，经申请公司股票自 2021 年 4 月 27
日开市起停牌，停牌前 20 个交易日股票价格波动情况如下：
公司股票价格/指数 公司股票价格/指数
姓名 变动率
（ 2021 年 3 月 29 日） （ 2021 年 4 月 26 日）
公司股票收盘价（元） 20.22 20.81 2.92%
中小板综合指（399101.SZ） 12,219.11 12,483.34 2.16%
Wind 广告行业指数（882460.WI） 2,542.64 2,618.30 2.98%
剔除大盘因素影响涨跌幅 0.76%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -0.06%
由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素后，元隆雅图股价在股价敏
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定
的相关标准。
十、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情况的说明
本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方，交易对方，标的公司及其董事、
监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务
所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产交易的其他主体）不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
元隆投资、孙震、李素芹作为上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人，
上市公司董事、监事、高级管理人员自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次
董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：
元隆投资作为上市公司控股股东，就本次交易出具《本次交易的原则性意
见及股份减持计划的说明》，特说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司可能根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本
公司计划减持数量不超过本公司直接持有的元隆雅图股份的 5%，即不超过 491.3
万股。如本公司进行减持将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并依法及时履行所需的信息披露义务。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
孙震作为元隆雅图实际控制人、董事长及总经理，就本次交易出具《关于
减持安排的说明》，特说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次
交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人
计划减持数量不超过本人直接持有的元隆雅图股份的 5%，即不超过 161.6475
万股。如本人进行减持将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并依法及时履行所需的信息披露义务。”
李素芹作为孙震一致行动人，就本次交易出具《关于减持安排的说明》，特
说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次
交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场变化而进行减持，计划
减持数量不超过本人直接持有的元隆雅图股份的 25%，即不超过 245.65 万股。
如本人进行减持将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法
及时履行所需的信息披露义务。”
除以上人员的减持计划外，其他董事、监事、高级管理人员暂无减持元隆
雅图股票的计划，并就本次交易出具《关于不存在减持安排的说明》，特说明如
下：
“自本说明出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减
持所持有的北京元隆雅图文化传播股份有限公司股份，亦无任何减持北京元隆
雅图文化传播股份有限公司股份的计划。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四章 独立董事意见与相关证券服务机构意见
一、本次交易的独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，上市公司的独立董事对上市公司第三届董事会第二十七次会议审议相关事
项发表如下独立意见：
“1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。同
时，相关议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，本次董事会会
议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关
规定，表决结果合法、有效。
2、经审阅《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案》相关内容，我们认为公司本次交易符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的
条件。
3、经审阅《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
相关内容，我们认为公司本次交易方案及草案符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；公司本
次交易的方案及草案内容切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的行为；草案及其摘要已详细披露了本次交易需履行的法律程序，并充
分披露了本次交易的有关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
4、因谦玛网络系公司重要子公司之一，刘迎彬系本次交易的交易对方上海
尧强及上海迦恒实际控制人，并间接控制谦玛网络 31.355%股权。据此，公司根
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
据实质重于形式原则将刘迎彬列为公司关联方。综上，本次交易构成关联交易。
5、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律法规的规定，本次交易有
利于提高公司资产质量、改善公司财务情况，增强持续盈利能力和公司独立性，
符合公司和全体股东的现实及长远利益，尤其是中小股东的利益。
6、本次交易签署的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力
资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《北京元隆雅图文化传播股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》，符合《公司法》《证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件
规定，方案合理、切实可行。
7、本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方案
和评估目的的相关性一致，评估价格公允。
8、本次交易的审计机构和评估机构已完成本次交易涉及的审计、评估工作，
并出具了审计报告、评估报告及审阅报告。本次交易定价系参考前述评估机构
出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易价格公平合理，不存在
损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的行为。
9、为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响及本次
交易的必要性及合理性进行了认真分析并将采取一定的填补回报措施，公司控
股股东、董事、高级管理人员亦出具了承诺。据此，我们认为该等填补回报措
施公平、合理，相关承诺合法合规，能够保障中小股东的利益。
10、公司制定的未来三年（2021 年—2023 年）股东分红回报规划符合《公
司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，充
分考虑了公司实际情况及可持续发展的要求，建立了连续、稳定、科学的回报
机制，有助于保护股东特别是中小股东的利益。
11、经审阅《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产重组情形的议案》相关内容，我们认为本次交易相关主体不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与本次
交易的情形。
综上所述，我们认为公司审议本次交易事项的董事会召开程序、表决程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们一致同意上述关于本
次交易相关议案，并同意将上述关于本次交易相关议案提交公司股东大会审
议。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请开源证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《发行管理办法》、《财
务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职
调查和对《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，并与
上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
“（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息
披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次
交易已经元隆雅图第三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事为本次交
易事项出具了独立意见；
（二）本次交易完成后，元隆雅图仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次
交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；
（四）本次交易所涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的会计师事务
所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，
有效地保证了交易价格的公平性；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能
力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易完成后，元隆雅图将保持健全有效的法人治理结构，在业
务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次
交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的
情形；
（八）本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次
交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易
不会损害非关联股东的利益；
（九）上市公司已经与交易对方就业绩补偿签订了明确可执行的补偿安排，
相关补偿安排具备可行性、合理性；
（十）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本
次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者
对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问意见
“本次交易的相关安排符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定；本
次交易各方均具备实施本次交易的主体资格；在取得元隆雅图股东大会批准及
中国证监会核准本次交易后、且交易各方能够充分履行其各自的承诺，则本次
交易的实施不存在实质性法律障碍。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十五章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
开源证券股份有限公司
法定代表人：李刚
地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
电话：010-58549996
传真：029-88365835
项目经办人：柴国恩、陈思远、周张敏、王思
二、法律顾问
北京市中伦律师事务所
事务所负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
电话：010-59572288
传真：010-65681022/1838
经办律师：冯继勇、杨永毅、罗汝琴
三、审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李惠琦
经办注册会计师：陈广清、李红霞
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 层
电话：（010）68081109
传真：（010）68081109
经办注册评估师：洪若宇、邢蓉
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六章 公司及相关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺保证《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以
及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
孙震 王威 王升
边雨辰 刘红路 金永生
宋昭菊
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
年 月 日
1-1-1-386
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
监事声明
本公司全体监事承诺保证《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以
及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
李娅 郑卫卫 刘岩
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
年 月 日
1-1-1-387
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证《北京元隆雅图文化传播股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
孙震 王升 边雨辰
向京 赵怀东 陈涛
饶秀丽 相文燕
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
年 月 日
1-1-1-388
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要中引用
本公司出具的独立财务顾问报告相关内容。本公司及经办人员保证《北京元隆
雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内
容已经本公司及经办人员审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤
勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
李刚
财务顾问主办人：
柴国恩 陈思远
开源证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-389
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、律师声明
本所及经办律师同意《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要中引用本所
出具的法律意见书的相关内容。本所及经办律师保证《北京元隆雅图文化传播
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及经办律师
审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇 杨永毅
北京市中伦律师事务所
年 月 日
1-1-1-390
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、审计机构声明
本所同意《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审
计报告、上市公司备考财务报表审阅报告的相关内容，本所已对《北京元隆雅
图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《北京元隆
雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李惠琦
签字注册会计师：
陈广清 李红霞
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-391
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、评估机构声明
本公司同意《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具
的评估报告及评估说明的相关内容，本公司已对《北京元隆雅图文化传播股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《北京元隆雅图文化传播股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙建民
经办资产评估师：
洪若宇 邢蓉
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
1-1-1-392
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十七章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、元隆雅图关于本次交易的董事会决议；
2、元隆雅图关于本次交易的监事会决议；
3、元隆雅图独立董事就本次交易出具的事前意见；
4、元隆雅图独立董事就本次交易出具的独立意见；
5、元隆雅图与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业
绩承诺补偿协议》；
6、致同会计师出具的谦玛网络 2019 年度、2020 年度财务报表的《审计报
告》；
7、致同会计师出具的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年度备
考财务报表审阅报告》；
8、天健兴业出具的“天兴评报字（2021）第 0618 号”《北京元隆雅图文
化传播股份有限公司拟收购上海谦玛网络科技有限公司 40%股权项目资产评估
报告》；
9、开源证券出具的独立财务顾问报告；
10、中伦律师出具的法律意见书；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
（一）北京元隆雅图文化传播股份有限公司
地址：北京市西城区广安门内大街 338 号港中旅维景国际大酒店写字楼 12
层
联系人：于欣蕊
电话：010-83528822
1-1-1-393
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
传真：010-83528011
（二）开源证券股份有限公司
地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
联系人：陈思远
电话：010-58549996
传真：029-88365835
1-1-1-394
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2021 年 5 月 31 日
1-1-1-395
