证券代码：002878     证券简称：元隆雅图   公告编号：2021-034



             北京元隆雅图文化传播股份有限公司
             关于重组报告书修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    2021 年 5 月 18 日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关
于对北京元隆雅图文化传播股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函
〔2021〕第 10 号）（以下简称“《重组问询函》”）,根据本次《重组问询函》
及上市公司最新情况，公司对报告书及其摘要进行了相应补充、修订和更新，相
关内容在重组报告书中以楷体加粗的形式列示。以下为具体修订内容：

    1、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份
及支付现金购买资产”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调
整发行价格、发行股份数量等事项。

 2、在“重大事项提示”之“四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情
况”之“（一）发行股份购买资产情况”等报告书相关部分更新披露了因上市公
司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

    3、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）
对上市公司股权结构的影响”等报告书相关部分更新了本次交易前后因派发现金
股利调整发行价格后上市公司股权结构变动情况事项。

    4、在“重大事项提示”之“十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之
“（三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件”等报告书相关部分更新披
露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

    5、在“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”更新
披露了上市公司控股股东出具的《关于未受处罚、调查及不存在内幕交易的声明》、
                                   1
交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于关联关系情况的说明》。

    6、在“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发
行股份及支付现金购买资产”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金
股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

    7、在“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易不会导致公司股票不具备
上市条件”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价
格、发行股份数量等事项。

    8、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）
上海尧强”更新披露了“7、对外投资情况”。

    9、 在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（二）
上海迦恒”更新披露了“7、对外投资情况”。

    10、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十
四）最近三年发生的增资及股权转让情况”补充披露了“3、本次与前次评估值
差异较大的原因及合理性”。

    11、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十
四）最近三年发生的增资及股权转让情况”补充披露了“4、两次评估折现率差
异的原因及合理性”。

    12、在“第四章 标的资产基本情况”之“四、标的公司主要资产的权属状
况、对外担保情况和主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”更新披露了
注册商标、软件产品相关事项。

    13、在“第四章 标的资产基本情况”之“四、标的公司主要资产的权属状
况、对外担保情况和主要负债情况”之“（五）标的公司是否涉及未决诉讼、仲
裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”更
新披露了行政处罚相关事项。

    14、在“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）
主要经营模式、盈利模式、结算模式和研发模式” 补充披露了“ 5、标的公司

                                   2
不存在“网红”相关业务”。

    15、在“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）
主要服务的销售情况”更新披露了前五大客户销售额，同时更新了报告书中与之
相关的表述。

    16、在“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”更新披
露了“七、标的公司子公司情况”。

    17、在“第五章 标的资产的评估情况”补充披露了“十一、对下属重要子
公司未采用收益法单独进行评估的原因”。

    18、在“第六章 发行股份的基本情况”之“一、发行股份购买资产情况”
等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份
数量等事项。

    19、在“第六章 发行股份的基本情况”之“六、本次交易对上市公司的影
响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”等报告书相关部分更新了本次交易
前后因派发现金股利调整发行价格后上市公司股权结构变动情况事项。

    20、在“第六章 发行股份的基本情况”补充披露了“七、募集资金未能实
施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及可能对上市公司日常
经营、财务状况的影响”。

    21、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管
理办法》第十一条规定”之“（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市
条件”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行股份数量
等事项。

    22、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《重组管
理办法》第四十五条、第四十六条的相关规定”等报告书相关部分更新披露了因
上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

    23、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“九、独立财务顾问和律师对
本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见”更新披露了独立财务顾

                                   3
问意见。

   24、在“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”更新披
露了谦玛网络的主要关联方。

   25、在“第十四章 独立董事意见与相关证券服务机构意见”之“一、本次
交易的独立董事意见”更新披露了独立董事意见。

   26、在“第十四章 独立董事意见与相关证券服务机构意见”之“二、独立
财务顾问意见”更新披露了独立财务顾问意见。

   27、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。

   特此公告。




                                      北京元隆雅图文化传播股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2021 年 6 月 2 日




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