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北京市康达律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字 2021 第 0428 号
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2021 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《北京元
隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次
会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结
果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席
会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发
表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、
真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前
1
已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关
的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关
副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公
告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《北京元隆雅图文化传播
股份有限公司关于第三届董事会第二十九次会议决议的公告》，公司第三届董事会
第二十九次会议于 2021 年 6 月 1 日审议并通过了《关于召开 2021 年第一次临时股
东大会的议案》。
根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《北京元隆雅图文化传播
股份有限公司关于 2021 年第一次临时股东大会通知的公告》，公司董事会于 2021 年
6 月 2 日发布了本次会议的通知公告，公司于 2021 年 6 月 17 日（星期四）上午 10
点在北京市西城区广安门内大街 338 号港中旅维景国际大酒店写字楼 12 层公司大会
议室召开现场会议。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议地
点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、投票时
间等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开。
2
经本所律师现场见证，现场会议于 2021 年 6 月 17 日（星期四）上午 10 点在北
京市西城区广安门内大街 338 号港中旅维景国际大酒店写字楼 12 层公司大会议室召
开。现场会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次会议的网络投票时间为 2021 年 6 月 17 日，通过深圳证券交易所交易系统
的投票时间为 2021 年 6 月 17 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统的投票时间为 2021 年 6 月 17 日 9:15-15:00。
经验证，公司董事会已于本次会议召开 15 日前以公告方式通知全体股东，本次
会议召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出 席 本 次 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 84 名 ， 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数
134,787,629 股，占公司有表决权股份总数的 60.8758%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登
深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，
出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 9 名，所持有表决权股份总数
132,751,896 股，占公司有表决权股份总数的 59.9564%。
经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日 2021 年 6
月 11 日下午收市后在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共
计 75 名，所持有表决权股份共计 2,035,733 股，占公司有表决权股份总额的
0.9194%。
3、参加本次会议的中小投资者股东
3
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 77 名，
代表公司有表决权的股份共计 2,047,184 股，占公司有表决权股份总数的 0.9246%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了
本次会议，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。
综上所述，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格均合法有效。
三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投
票方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票
和监票，当场宣布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票表决结果。其
后，公司对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决，每项议案获得的同意、反对、
弃权的股份数分别占出席会议有效表决权股份总数的比例如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》
同意：134,168,064 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5403%；
反对：619,265 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4594%；
弃权：300 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,427,619 股，占出席会议中小股东所持股份的 69.7357％；
反对：619,265 股，占出席会议中小股东所持股份的 30.2496％；
弃权：300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0147％；
表决结果：审议通过。
4
2、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
同意：134,168,064 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5403%；
反对：619,265 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4594%；
弃权：300 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,427,619 股，占出席会议中小股东所持股份的 69.7357％；
反对：619,265 股，占出席会议中小股东所持股份的 30.2496％；
弃权：300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0147％；
表决结果：审议通过。
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》
同意：134,168,064 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5403%；
反对：619,265 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4594%；
弃权：300 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,427,619 股，占出席会议中小股东所持股份的 69.7357％；
反对：619,265 股，占出席会议中小股东所持股份的 30.2496％；
弃权：300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0147％；
表决结果：审议通过。
4、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意：134,168,064 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5403%；
反对：619,265 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4594%；
5
弃权：300 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,427,619 股，占出席会议中小股东所持股份的 69.7357％；
反对：619,265 股，占出席会议中小股东所持股份的 30.2496％；
弃权：300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0147％；
表决结果：审议通过。
5、《关于公司与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议书及业绩承诺
补偿协议的议案》
同意：134,169,464 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5414%；
反对：617,865 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4584%；
弃权：300 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,429,019 股，占出席会议中小股东所持股份的 69.8041％；
反对：617,865 股，占出席会议中小股东所持股份的 30.1812％；
弃权：300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0147％；
表决结果：审议通过。
6、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》
同意：134,168,064 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5403%；
反对：619,265 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4594%；
弃权：300 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,427,619 股，占出席会议中小股东所持股份的 69.7357％；
反对：619,265 股，占出席会议中小股东所持股份的 30.2496％；
6
弃权：300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0147％；
表决结果：审议通过。
7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
同意：134,168,064 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5403%；
反对：619,265 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4594%；
弃权：300 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,427,619 股，占出席会议中小股东所持股份的 69.7357％；
反对：619,265 股，占出席会议中小股东所持股份的 30.2496％；
弃权：300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0147％；
表决结果：审议通过。
8、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
同意：134,177,064 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5470%；
反对：610,265 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4528%；
弃权：300 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,436,619 股，占出席会议中小股东所持股份的 70.1754％；
反对：610,265 股，占出席会议中小股东所持股份的 29.8100％；
弃权：300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0147％；
表决结果：审议通过。
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》
7
同意：134,182,064 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5507%；
反对：605,265 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4491%；
弃权：300 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,430,168 股，占出席会议中小股东所持股份的 69.8603％；
反对：605,265 股，占出席会议中小股东所持股份的 29.5657％；
弃权：300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0147％；
表决结果：审议通过。
10、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有
关的审计报告、评估报告、审阅报告的议案》
同意：134,168,064 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5403%；
反对：619,265 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4594%；
弃权：300 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,427,619 股，占出席会议中小股东所持股份的 69.7357％；
反对：619,265 股，占出席会议中小股东所持股份的 30.2496％；
弃权：300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0147％；
表决结果：审议通过。
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
同意：134,168,064 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5403%；
反对：619,265 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4594%；
弃权：300 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
8
同意：1,427,619 股，占出席会议中小股东所持股份的 69.7357％；
反对：619,265 股，占出席会议中小股东所持股份的 30.2496％；
弃权：300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0147％；
表决结果：审议通过。
12、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年—2023 年）的议案》
同意：134,359,764 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.6826%；
反对：359,780 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2669%；
弃权：68,085 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0505%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,619,319 股，占出席会议中小股东所持股份的 79.0998％；
反对：359,780 股，占出席会议中小股东所持股份的 17.5744％；
弃权：68,085 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.3258％；
表决结果：审议通过。
13、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公
司即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
同意：134,177,064 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5470%；
反对：610,265 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4528%；
弃权：300 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,436,619 股，占出席会议中小股东所持股份的 70.1754％；
反对：610,265 股，占出席会议中小股东所持股份的 29.8100％；
弃权：300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0147％；
表决结果：审议通过。
9
14、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知〉第五条相关标准的议案》
同意：134,177,064 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5470%；
反对：542,380 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4024%；
弃权：68,185 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0506%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,436,619 股，占出席会议中小股东所持股份的 70.1754％；
反对：542,380 股，占出席会议中小股东所持股份的 26.4940％；
弃权：68,185 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.3307％；
表决结果：审议通过。
15、《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案》
同意：134,177,164 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5471%；
反对：610,265 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4528%；
弃权：200 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,436,719 股，占出席会议中小股东所持股份的 70.1803％；
反对：610,265 股，占出席会议中小股东所持股份的 29.8100％；
弃权：200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0098％；
表决结果：审议通过。
16、《关于为控股子公司谦玛网络 1,000 万元银行综合授信额度提供保证担保的
议案》
同意：134,310,864 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.6463%；
10
反对：466,080 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3458%；
弃权：10,685 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0079%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,570,419 股，占出席会议中小股东所持股份的 76.7112％；
反对：466,080 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.7669％；
弃权：10,685 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5219％；
表决结果：审议通过。
17、《关于公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议之补充协议的议案》
同意：134,177,064 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5470%；
反对：600,080 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4452%；
弃权：10,485 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0078%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,436,619 股，占出席会议中小股东所持股份的 70.1754％；
反对：600,080 股，占出席会议中小股东所持股份的 29.3125％；
弃权：10,485 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5122％；
表决结果：审议通过。
18、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
同意：134,177,164 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5471%；
反对：610,265 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4528%；
弃权：200 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,436,719 股，占出席会议中小股东所持股份的 70.1803％；
11
反对：610,265 股，占出席会议中小股东所持股份的 29.8100％；
弃权：200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0098％；
表决结果：审议通过。
19、《关于预计 2021 年度为控股子公司提供担保的议案》
同意：134,253,464 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.6037%；
反对：466,280 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3459%；
弃权：67,885 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0504%；
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：1,513,019 股，占出席会议中小股东所持股份的 73.9073％；
反对：466,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.7767％；
弃权：67,885 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.3160％；
表决结果：审议通过。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议
由出席会议的董事签名。
经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会议
的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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