北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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                                  北京市康达律师事务所
                 关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
                     2020 年股票期权激励计划相关事项的




                                 法 律 意 见 书



                              康达法意字【2021】第 3506 号




                                        二〇二一年十一月




                                                       1
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                                         释    义
       在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所                指 北京市康达律师事务所

元隆雅图/公司       指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
                          《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计
《激励计划（草案）》 指
                          划（草案）》
                          《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计
《考核管理办法》    指
                          划激励计划实施考核管理办法》
本激励计划          指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
                       公司根据本激励计划规定的条件和价格，公司授予激励对象在未
股票期权            指 来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股
                       票的权利
                          按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）董
激励对象            指
                          事、高级管理人员及核心骨干员工
授予日              指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
                          从股票期权授予之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时
有效期              指
                          间段
等待期              指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
                       激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权                指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格购买
                       公司股票的行为
可行权日            指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指 《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

深交所              指 深圳证券交易所

元                  指 人民币元




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                      北京市康达律师事务所

            关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

        2020 年股票期权激励计划相关事项的法律意见书


                                             康达法意字【2021】第 3506 号


致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司

    本所接受元隆雅图的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》《证券法》《律师法》《管理办法》等现行法律、法规、规章和其
他规范性文件的规定发表法律意见。

    本《法律意见书》仅对与本激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法
律意见书》中直接援引的其他机构向元隆雅图出具的文件内容发表意见。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。

    元隆雅图已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本《法律意见书》仅供元隆雅图为本次实行激励计划之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作其他目的。

    本所律师同意元隆雅图在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中
国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但元隆雅图作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：

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                                  正    文

    一、本激励计划的批准与授权

    1、2020 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》，并提请召开股东大会审议上述议案。公司董
事王升、边雨辰为本激励计划的激励对象，王升、边雨辰在审议上述议案时回避
表决。

    2、2020 年 11 月 10 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发
表了同意的独立意见。

    3、2020 年 11 月 10 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于
<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了初步
核查。

    4、2021 年 11 月 25 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定激励对象参与本
次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；授权董事会在
公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情
形时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予股票期权数量、行权价格做相应
的调整；对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。


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    本所律师认为，公司本激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本激励计划注销部分首次授予的股票期权

    1、2021 年 11 月 25 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于注
销公司 2020 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》。由于公司 2020
年股票期权激励计划首次授予部分的 137 名被激励对象中 21 人离职，不再具备
激励资格，该 21 名激励对象所涉及的已授予但尚未行权的合计 712,500 份股票
期权由公司注销。在 2020 年度考核期内，首次授予股票期权的 116 名在职激励
对象中共有 30 人未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年行权额度
的一定比例予以注销，共计 64,360 份股票期权。以上共计 776,860 份股票期权由
公司注销。

    2、2021 年 11 月 25 日，公司独立董事就本激励计划首次授予的部分已授权
但尚未行权股票期权注销事项发表了同意的独立意见。

    3、2021 年 11 月 25 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注
销公司 2020 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》。

    本所律师认为，公司本次注销部分已授予但尚未行权的股权期权已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

    三、本激励计划调整首次授予股票期权的行权价格

    1、2021 年 11 月 25 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调
整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》，鉴于公司于
2021 年 5 月 13 日实施了 2020 年度利润分配预案为：以截至 2021 年 3 月 31 日
公司总股本 221,414,107 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元（含
税），合计派发 7,970.91 万元。就此将首次授予部分的股票期权行权价格的调整
为 24.73 元/份。

    2、2021 年 11 月 25 日，公司独立董事就本激励计划首次授予部分的股票期
权行权价格调整事项发表了同意的独立意见。


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    3、2021 年 11 月 25 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调
整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》。

    本所律师认为，本次对激励计划首次授予股票期权的行权价格调整事项符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就

    （一）本次行权的授权与批准

    1、2021 年 11 月 25 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，
本次激励计划 116 名对象中可行权人数为 115 名（其中一人本期考核结果为不合
格，可行权数为零，未达到行权条件），本次采用自主行权模式行权，可申请行
权的股票期权数量为 2,650,640 份，占公司目前总股本的 1.197%。

    2、2021 年 11 月 25 日，公司独立董事就本激励计划首次授予的股票期权第
一个行权期行权条件成就事项发表了同意的独立意见。

    3、2021 年 11 月 25 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

    （二）本次行权的条件

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，行权期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的股票期权方可行权：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；



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    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核要求

    首次授予的股票期权第一个行权期的公司业绩考核目标为：以 2019 年扣除
非经常性损益后的净利润为基数，2020 年净利润增长不低于 20%。

    4、个人层面绩效考核要求

    激励对象个人考核按照《元隆雅图：2020 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩
效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。

  考核评级          优秀         良好           合格          不合格

考评结果（S）       S≥90      90＞S≥80      80＞S≥70       S＜70

  标准系数           1            0.9            0.8            0

    激励对象当年实际行权比例＝标准系数×激励对象当年计划行权额度。

    （三）本次行权条件的成就

    1、等待期届满

    本激励计划首次授予的股票期权等待期为自授予之日起 12 个月。公司向激

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励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予之日起 12 个月后的首个
交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为
40%。公司本次激励计划首次授予的股票期权授予日为 2020 年 11 月 26 日，首
次授予的第一个等待期于 2021 年 11 月 25 日已届满。

    2、根据经公司 2020 年度股东大会审议通过的经审计 2020 年度财务报告，
以 2019 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2020 年净利润增长不低于 20%；

    3、公司在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生《激励计划（草案）》
第八章第二条第（一）款所述的情形。

    4、激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生《激励计划（草
案）》第八章第二条第（二）款所述的情形。根据《考核管理办法》，115 名激励
对象上一年度绩效考核合格。

    根据公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议决议及独立董
事的独立意见，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励
计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，公司和本次行权的激励
对象符合《激励计划（草案）》规定的行权条件；在行权前，公司和激励对象尚
需持续满足《激励计划（草案）》规定的行权条件，在保持满足条件不发生变化
的前提下本次行权的条件成就。

    五、本激励计划的预留授予

    （一）本激励计划预留授予的批准与授权

    1、2021 年 11 月 25 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定
2021 年 11 月 25 日为本激励计划的预留授予日，并授予 41 名激励对象 187.5 万
份股票期权，行权价格为 17.90 元/份。

    2、2021 年 11 月 25 日，公司独立董事就本激励计划股票期权的预留授予事
项发表了同意的独立意见。

    3、2021 年 11 月 25 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。

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    本所律师认为，公司激励计划的预留授予已履行必要的批准，预留授予的授
予日、授予对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。

    （二）本激励计划预留授予条件的成就

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件时，激励对
象可以获授股票期权：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议决议及独立董


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事的独立意见，本所律师认为，公司本激励计划股票期权的预留授予条件已满足，
公司向激励对象授予预留部分的股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本激励计划注销部分首次授予的股票期权、
调整首次授予股票期权的行权价格、首次授予股票期权第一个行权期行权条件的
成就以及预留授予股票期权事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激
励计划（草案）》的相关规定。在行权前，公司和激励对象尚需持续满足《激励
计划（草案）》规定的行权条件，在保持满足条件不发生变化的前提下本次行权
的条件成就。本激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。

    本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份
有限公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔 佳 平                     经办律师：周   延




                                                   陈 汐 玮




                                                   年    月    日




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