开源证券股份有限公司

                  关于

《关于对北京元隆雅图文化传播股份有限

      公司的关注函》相关问题

                   之

               核查意见




        签署日期：二〇二一年十二月
                         开源证券股份有限公司
关于《关于对北京元隆雅图文化传播股份有限公司的关注函》相
                           关问题之核查意见

深圳证券交易所上市公司管理一部：


   受北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
的委托，开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“开源证券”）
担任北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问，2021 年 9 月 8 日，开源证券向上市公司
发出通知正式辞任独立财务顾问。2021 年 9 月 11 日，上市公司发出公告，表示
综合考虑资本市场变化及自身实际情况、融资环境等因素，中止该次交易并向中
国证监会撤回申请文件。

   2021 年 12 月 8 日，上市公司收到贵所《关于对北京元隆雅图文化传播股份
有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 432 号）（以下简称“关注函”），
要求开源证券作为前次交易聘请的独立财务顾问对相关事项进行核查并出具核
查意见。由于开源证券已经辞任独立财务顾问，未参与本次交易相关决策事项，
不了解本次交易具体情况，仅针对前次交易事项发表核查意见。

   如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《北京元隆雅图文化传播
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的
含义。

   本核查意见中若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。




                                    1
    问题一、请结合半年时间内，标的资产交易作价大幅下降这一情况，说明你
公司前期披露的《报告书》《董事会关于评估机构的独立性，评估假设前提的合
理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》等文件是否真
实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。请独立董事及
前次收购聘请的独立财务顾问核查并发表明确意见。

    回复：

一、谦玛网络前次交易评估定价公允

（一）谦玛网络前次交易评估定价说明

    根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第 0618 号评估报告，对谦玛网络
股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，最终选用收益法评估结
果作为评估结论，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营假设条件下，
谦玛网络 100.00%股权的评估价值为 91,053.53 万元，谦玛网络净资产账面值为
5,382.83 万元，评估值 91,053.53 万元，评估增值 85,670.70 万元，增值率 1,591.56%。
前次交易的谦玛网络作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，谦
玛网络 100.00%股权作价为 91,000.00 万元。

（二）前次交易评估采用收益法的依据及合理性

    前次交易，评估人员在对谦玛网络历史年度的会计报表、经营数据进行了详
细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据
和相关依据。经综合分析谦玛网络历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、
市场占有率等各方面情况，评估目的以及收益法参数的可选取情况，前次交易评
估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价
值。

    市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，评估
结果的准确性较难准确考量。而收益法较之市场法，其更加充分的体现了企业未
来的盈利能力，并且也能反映出企业拥有的资源平台、营销、管理团队等无形资
源价值。因此，为能够更为客观、合理地反映谦玛网络的价值，前次交易最终选
用收益法评估结果作为评估结论。

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（三）前次交易评估值及交易定价的公允性

   1、预测营业收入增长的合理性
    独立财务顾问对标的公司市场占有率、核心竞争力、所属行业发展趋势、客
户稳定性、业绩增长的可持续性进行了综合分析，同时结合前次评估基准日标的
公司盈利状况、资产状况、市盈率、市净率、核心竞争力、在手订单数量以及同
行业可比公司情况等，对天健兴业营业收入增长的预测依据进行了复核，前次评
估预测营业收入增长具备合理性。

   2、预测毛利率的可实现性
    独立财务顾问结合标的公司业务开展情况、所属行业发展趋势、核心竞争优
势、行业竞争格局、市场占有率以及可比公司情况等，对天健兴业预测毛利率进
行了复核，谦玛网络 2021 年至 2025 年度整体毛利率维持在 21%-23%是具备合
理性的；谦玛网络毛利率预测水平符合谦玛网络自身的战略发展和行业发展水
平，前次交易评估预测毛利率具有合理性。

   3、预测折现率的合理性
    独立财务顾问对无风险报酬率、市场风险溢价、贝塔（Beta）系数、所得税
率、目标资本结构及债务资本成本进行分析，综合考虑了特定风险，对天健兴业
上述参数选取过程进行复核，前次交易评估预测折现率具有合理性。

（四）前次交易评估基准日至 2021 年 9 月交易标的的业绩情况

    在收益法下，天健兴业对新媒体广告的行业格局、谦玛网络的核心竞争力、
客户情况、业绩增资的可持续性等方面进行了分析，根据谦玛网络的历史业绩、
客户资源、发展趋势等估算谦玛网络未来业绩如下：

            2021 年       2022 年      2023 年       2024 年      2025 年      永续期
营业收入
            65,574.17     80,610.94    97,053.51    114,525.27   131,959.87   131,959.87
（万元）
净利润
             6,492.26      8,101.40    10,090.87     12,515.95    14,532.15    13,788.05
（万元）

    谦玛网络业绩对比情况如下：

                   2021 年 1-9 月（未经审计）      2020 年     2020 年 1-9 月（未经审计）
营业收入（万元）                      50,554.74    53,904.69                   36,047.43


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净利润（万元）                  5,159.80   6,422.64                4,389.52
毛利率（%）                        21.23      23.46                  21.54

    从财务数据看，谦玛网络 2021 年 1-9 月实现营业收入 50,554.74 万元，净利
润 5,159.80 万元，营业收入较上年同期增长 40.55%，净利润较上年同期增长
17.55%，毛利率较上年同期略微下降，经营业绩稳中有明显增长。考虑到每年第
四季度是新媒体广告业务旺季，“双十一”、“双十二”等电商购物节及感恩节、
圣诞节、元旦等促销活动都在第四季度，谦玛网络往年第四季度贡献的净利润占
全年比例超 30%，按照谦玛网络 2021 年 1-9 月已经实现的业绩，无论对照较上
年同期增长或者按照季节分布进行测算，2021 年谦玛网络可实现的经营业绩达
到天健兴业设定的评估条件及实现前次交易业绩承诺具有合理性。

二、开源证券在前次交易中履行的程序及结论性意见

    2021 年 3 月 17 日，开源证券召开上市公司前次交易立项会议，参加会议的
立项委员共 7 人。经表决，同意立项票数：7 票，反对立项票数：0 票。立项委
员同意本项目立项。

    经质量控制部现场核查、审核问询。2021 年 4 月 27 日，项目组完成相关检
查验收程序。质量控制部审核通过后，出具质量控制报告。

    2021 年 4 月 30 日，开源证券召开前次交易内核会议，内核委员就项目法律、
财务、业务等方面对项目组进行了问询。会后 7 位内核委员经投票表决，7 票同
意、0 票反对。

    2021 年 6 月 28 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请补正通知书》（211572 号），项目组再次于 2021 年 7 月 25 日向开源证券
质量控制部提交申报材料申请质检，经质量控制部核查、问询。2021 年 8 月 1
日，项目组完成相关检查验收程序。质量控制部审核通过后，出具质量控制报告。

    2021 年 8 月 5 日，开源证券召开内核会议，内核委员就项目法律、财务、
业务等方面对项目组进行了现场提问，项目组进行逐一解答。问答结束后，内核
委员进行了表决。7 位内核委员经投票表决，7 票同意、0 票反对。根据内核委
员的表决结果，内核委员会通过对前次交易的审核，同意本项目申报。



                                    4
三、独立财务顾问核查意见

（一）独立财务顾问针对前次交易的核查程序

   1、开源证券针对前次交易主要履行的核查程序如下：

    （1）检查标的公司银行开户清单，获取标的公司及子公司银行对账单，对
标的公司大额资金流水进行抽查，获取标的公司及期子公司征信报告，并向标的
公司及其子公司银行账户单独发出询证函，检查公司资产情况。

    （2）检查报告期内公司三会资料，标的公司历史沿革情况。

    （3）走访标的公司主要供应商及客户，核查公司主要供应商及客户与标的
公司是否存在正常交易外的其他业务、资金往来（包括但不限于但不限于担保、
租赁、借款及共同投资）等。

    （4）函证标的公司主要客户销售金额及往来款项情况以及主要供应商采购
金额及往来款项情况。

    （5）通过公开渠道查阅报告期内主要供应商及客户的工商资料，分析是否
与公司/标的公司及其主要股东存在关联关系；取得报告期内标的公司销售明细
表、采购明细表，并复核标的公司大额销售及采购情况。

    （6）访谈了标的公司董事、高级管理人员以及各部门负责人，并获取表的
公司出具的相关说明。

    （7）复核致同会计师出具的审计报告、中伦律所出具的法律意见书及天健
兴业出具的资产评估报告。

    综上，开源证券作为前次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定以及中国证监会的
相关要求，对上市公司、谦玛网络履行了勤勉尽责的尽职调查，核查工作符合相
关规定。

   2、开源证券针对《关注函》相关事项主要履行的核查程序如下：




                                   5
    （1）调阅原有工作底稿，评估报告、谦玛网络的函证访谈底稿、谦玛网络
出具的各项声明、谦玛网络在手合同订单等资料，重点关注天健兴业出具的资产
评估报告，核查评估假设、条件是否发生变化，核查确定前次交易评估定价公允。

    （2）获取谦玛网络 2021 年 1-9 月未经审计的财务报表数据，相关数据显示
谦玛网络业绩稳步增长，2021 年谦玛网络可实现的经营业绩超预期的可能性较
大。

    （3）获取上市公司独立董事意见，独立董事确认《报告书》披露真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   综上，前期披露的《报告书》、《董事会关于评估机构的独立性，评估假设
前提的合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》等文
件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




                                   6
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于<关于对北京元隆雅图文化传播
股份有限公司的关注函>相关问题之核查意见》之盖章页）




                                                 开源证券股份有限公司


                                                      2021 年 12 月   日




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