证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2022-015
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计 27,955 股，占 2021 年 12 月 31 日公司
总股本的 0.0126%。
2、截至 2022 年 2 月 18 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、限制性股票激励计划概述及实施情况
1、2017年9月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》（以下简称“激励计划（草案）》”）、《关于<北京元隆雅图文
化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项
的议案》（以下简称“《股票激励计划》”）等与本次股权激励计划相关的议案。
同日，公司独立董事就《股票激励计划》及其摘要等相关事项发表了独立意见。
2、2017 年 9 月 26 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年11月3日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《上
市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》及《股票激励计划》等规定的各项条件。公
司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司官网公布等方式公
示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月29日至2017年10月20日。在公
示期内，公司监事会未收到任何关于激励名单的异议。
4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关
的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关
事宜。
5、2017年11月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次
会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资
格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年11月22日，公司发布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完
成的公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2017年11月20日。
7、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2018年11月12日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象
离职，不再具备激励资格。上述8名激励对象所涉及的合计71,400股限制性股票
由公司回购注销，回购价格为12.41元/股。独立董事、律师对相关事项发表专项
意见。
9、2018年12月4日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司聘请的法
律顾问出具了相关意见。
10、2018年12月18日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
本次回购注销的限制性股票共计71,400股，占公司股本总额0.05%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司71,400股限制
性股票回购注销事宜已于2018年12月14日办理完成。
11、2019年11月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》：（1）根据2018年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派3元人民币
现金。据此调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由12.41元/股调整为12.11
元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由11.58元/股调整为11.28元/股; （2）
本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共9名因离职不再具备激励资格，
所涉及的合计78,806股限制性股票由公司回购注销；1名激励对象因病去世，所
涉及的2,380股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达
到优秀级别，所涉及的共计14,487股限制性股票由公司回购注销。以上共计
95,673股限制性股票由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由
130,406,410股减少为130,310,737股，公司注册资本也相应由130,406,410元减
少为130,310,737元；（3）公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个解锁期解除限售条件已经成就，由于103名激励对象中7人离职、1人因
病去世，所涉及的共计70,686股限制性股票由公司回购注销。另由于激励对象中
7人在绩效考核中未达到优秀级别，其中1人绩效考核级别为不合格，公司将对其
当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计13,617股。因此，本次
符合解锁条件的激励对象共94人，可申请解锁的限制性股票数量为569,772股，
占公司目前总股本的0.437%；（4）公司2017年限制性股票激励计划预留授予的
限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就，由于35名激励对象中2名激励
对象离职，所涉及的共计10,500股限制性股票由公司回购注销。另由于激励对象
中3人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限
售额度的一定比例予以回购注销，共计870股。独立董事、律师对相关事项发表
专项意见。
12、2019年12月12日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司聘请
的法律顾问出具了相关意见。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 95,673 股限
制性股票回购注销事宜已于 2020 年 1 月 15 日办理完成。
13、2020年11月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票
数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》：（1）根据2019年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股
派3.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。据此调整后，
首次授予部分限制性股票回购价格由12.11元/股调整为6.92元/股，预留授予部
分限制性股票回购价格由11.28元/股调整为6.43元/股；（2）本次考核期内，首
次及预留部分授予的激励对象共13名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计
77,864股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀
级别，所涉及的共计39,749股限制性股票由公司回购注销。以上共计117,613股
限制性股票由公司回购注销；（3）本次回购注销完成后，公司总股本将由
221,528,252股减少为221,410,639股，公司注册资本也相应由221,528,252元减
少为221,410,639元。监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见。
14、2020年12月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，董事会同意：（1）激励对象张雅丽因退休而离职，根
据《股票激励计划》的相关规定：激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激
励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效
考核条件不再纳入解除限售条件；因此，为张雅丽所持有的3,468股限制性股票
追加办理解除限售；（2）在本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象离
职人员调整为12名，所涉及的合计74,396股限制性股票由公司回购注销；部分激
励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计39,749股限制性股票由公
司回购注销。以上共计114,145股限制性股票由公司回购注销；（3）本次回购注
销完成后，公司总股本将由221,528,252股减少为221,414,107股，公司注册资本
也相应由221,528,252元减少为221,414,107元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司114,145股限
制性股票回购注销事宜已于2021年2月8日办理完成。
15、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见。
16、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司聘请
的法律顾问出具了相关意见。
二、本次限制性股票回购注销的情况
（一）回购原因
根据公司《股票激励计划》《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，部分激励对象因个人原因
离职不再具备激励资格，其所涉及的限制性股票由公司回购注销；部分激励对象
因在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别相应将其当年解除限售额度
的一定比例予以回购注销。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 29 日刊登在《证券时报》、《证券日报》
《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2021-080）。
（二）回购数量及价格
1、回购数量
根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销 2017 年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销限制性股票数量
合计 27,955 股，涉及人数为 9 人，占 2021 年 12 月 31 日公司总股本的 0.0126%。
2、回购价格
根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股
票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，根据《上市公司股权激励管
理办法》、《股票激励计划》的相关规定，在公司实施 2020 年年度利润分配方
案后，需对公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格
进行调整。
根据 2020 年年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元
（含税）。据此调整后，预留部分限制性股票回购价格由 6.43 元/股调整为 6.07
元/股。故本次回购金额为 169,686.85 元（印花税计税总金额），均为公司自有
资金。
3、回购情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 7 日出具了致同验字（2022）
第 110C000012 号《验资报告》，认为：经我们审验，截至 2021 年 12 月 28 日止，
贵公司已经向张利慧等 9 名限制性股票激励对象以货币资金支付股票回购款人
民币 169,686.85 元（大写：壹拾陆万玖仟陆佰捌拾陆元捌角伍分），其中：减
少股本人民币 27,955.00 元，减少资本公积人民币 141,731.85 元。
截至 2022 年 2 月 18 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会
对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，全力为股东创造价值。
四、本次回购注销前后股本变动情况
本次回购注销后，公司总股本将由 223,181,222 股减少为 223,153,267 股，
公司股本结构变动如下：
本次变动前（2022 年 2 月 16 日） 本次变动后（2022 年 2 月 18 日）
本次变动
项目
股份数量（股） 比例（%） 数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
34,584,975 15.50 27,955 34,557,020 15.49
通股/非流通股
二、无限售条件
188,596,247 84.50 0 188,596,247 84.51
流通股
三、总股本 223,181,222 100.00 27,955 223,153,267 100.00
注：
1、以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终以在中国证券结算有限责任公司办理完毕回购注
销手续后下发的股本结构表为准。
2、由于公司处于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期内，导致公司总股本较 2021 年 12 月 31 日
有所增加。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：鉴于部分激励对象离职以及个人层面绩效考
核未达到优秀级别，公司此次回购注销预留部分已获授权但尚未解锁的限制性股票
符合《股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、
合规。此次回购注销预留部分已获授权但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《股
票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的
利益，据此我们同意公司按照《股票激励计划》及相关程序回购注销预留部分已获
授权但尚未解锁的限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
鉴于公司预留部分限制性股票授予的激励对象共 5 名离职不再具备激励资格，
根据《股票激励计划》的规定，涉及 22,100 股限制性股票由公司回购注销；4 名激
励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，根据《股票激励计划》的规定，涉及的共
计 5,855 股限制性股票由公司回购注销。以上共计 27,955 股限制性股票应由公司回
购注销。公司此次回购注销 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票符合
《股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。
监事会同意公司董事会按照《股票激励计划》及相关程序回购注销 2017 年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所出具《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传
播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部
分限制性股票及预留部分第三个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》，发表如
下结论意见：
1. 限制性股票调整已履行了必要的内部决策程序，且调整方案符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票调整合法、有效。
2. 部分限制性股票回购符合《激励计划（草案）》所规定的相关情形下激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购价格的调整符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，部分限制性股票回购的相关事宜尚需提
交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注
销登记手续。
本激励计划规定的预留部分限制性股票第三个解锁期已于 2021 年 11 月 22 日届
满，截至本法律意见书出具之日，公司预留部分限制性股票解锁条件满足，公司已
经履行了现阶段必要的内部决策程序，尚待由公司统一办理预留部分限制性股票解
锁事宜，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、 2021 年第三次临时股东大会决议；
2、《第四届董事会第三次会议决议》；
3、《第四届监事会第三次会议决议》；
4、《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
5、《监事会关于第四届监事会第三次会议相关事项的核查意见》；
6、《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及预留部
分第三个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2022 年 2 月 22 日
