北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事

           关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》及《北京元隆雅图文化传
播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及公司的规
章制度，作为北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们对公司第四届董事会第十次会议相关事项进行了认真审议并发表独立意
见如下：

    一、关于《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划
（草案）》及其摘要的独立意见

    经认真审核，关于《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激
励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划》”），我们认为：

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、《股权激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理
办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12
个月内被证券交易所、中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及
其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司
股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形，符合
《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《股权激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、《股权激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排
（包括授予/行权额度、授予日期、行权价格、等待期、禁售期、行权期、行权条
件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次《股权激励计划》，将相关议案提交
公司股东大会审议。

    二、关于《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》的独立意见

    经认真审核，关于《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），我们认为：

    本股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。

    本次激励计划选取累计净利润或累计营业收入相对于基期的增长率 作为公
司层面业绩考核指标。净利润是体现公司主营业务成长和发展最终成果的核心财
务指标，能综合反映公司的市场竞争力及获利能力。营业收入指标反映企业经营
状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标。

    公司营业收入主要来自于礼赠品及促销服务、新媒体营销服务和特许纪念品
三个业务板块。2022 年上半年，受益于冬奥会开幕带来的特许纪念品销售热潮，
公司特许纪念品业务实现了大幅度的业绩增长。与此同时，礼赠品及促销服务、
新媒体营销服务业务受疫情影响较大，尤其新媒体营销业务主要集中在上海，导
致客户订单量和毛利率均受到较大冲击。在疫情严峻的艰难时期，公司坚持承担
社会责任，不裁员不降薪，同时坚持开拓新客户和新业务，也因此在成本费用方
面承担了巨大压力。未来疫情仍存在较大的不确定性，公司可能面临更加严峻的
考验。在外部环境发生巨大变化、公司经营充满挑战的情况下，公司力争最大限
度地调动核心骨干人员的积极性，确保业绩目标的实现。在上述背景下，公司设
置了本次激励计划业绩考核指标，其中 2023 年净利润考核指标略低于 2020 年股
票期权激励计划预留授予部分 2023 年的净利润考核指标。本次业绩指标设置综
合考虑了宏观经济环境、疫情带来的不确定性、行业需求状况、公司历史业绩、
公司未来发展战略规划和预期等实际情况，在体现成长性、盈利能力要求的同时
保障预期激励效果。

    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的激励目的。

    我们一致同意公司实施《考核管理办法》。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于第四届董

事会第十次会议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事签字：




    刘红路                     金永生                       栾甫贵




                                                     2022 年 10 月 18 日