北京市中伦律师事务所

               关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

                      2022 年股票期权激励计划（草案）的

                                                                   法律意见书




                                                                     2022 年 10 月




北京  上海      深圳      广州      武汉     成都      重庆     青岛      杭州      南京  海口  东京           香港      伦敦      纽约     洛杉矶      旧金山      阿拉木图
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                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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                                  北京市中伦律师事务所

               关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

         2022 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书



致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份
有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）委托，就公司 2022 年股票期权激励
计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专
项法律顾问，并就本激励计划出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京元隆雅图文化传播股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北
京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公
司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：


                                                         2
    1．本所律师在工作过程中，已得到元隆雅图的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、元隆雅图或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和元隆雅图的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券
交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 以
下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规和规范性文件和《北京元隆雅


                                     3
图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如
下法律意见：




                                   4
    一、公司实行激励计划的条件

    （一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

   1．元隆雅图为北京元隆雅图文化传播有限责任公司于 2012 年 9 月 21 日整
体变更设立的股份有限公司。2017 年 5 月 12 日，中国证监会出具《关于核准北
京 元 隆雅 图文化 传播 股份有 限 公司首次公 开 发 行股票的批 复》（ 证监许可
[2017]688 号），核准公司公开发行新股不超过 1,884 万股。2017 年 6 月 2 日，深
圳证券交易所核发《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》，同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票
简称“元隆雅图”，股票代码为“002878”。

   2．公司现持有北京市西城区市场监督管理局于 2022 年 6 月 29 日核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 911100006337468570，法定代表人为孙震，住所
为北京市西城区广安门内大街 338 号 12 层 1218。

   3．根据公司书面确认，经查阅公司的《营业执照》《公司章程》以及相关公
告，并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn），截至本法
律意见书出具之日，元隆雅图为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法
律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。

    经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有
限公司。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

    根据致同会计师事 务所（特殊普通合伙） 出具的致同审字（2022）第
110A010901 号《审计报告》以及致同专字（2022）第 110A007281 号《内部控
制鉴证报告》，经公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形：

   1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法


                                      2
表示意见的审计报告；

   3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

   4．法律法规规定不得实行股权激励的；

   5．中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。

    二、本次激励计划的内容

    2022 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<北京
元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》，本次激励计划的主要内容如下：

    （一）本次激励计划载明事项

    经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含本激励计划的目的与原则，
本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划的股票来源、
数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，股票
期权的行权价格和行权价格的确定方法，股票期权的授予条件与行权条件，股票
期权激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实
施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理以及附
则等内容。

    经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。

    （二）本次激励计划具体内容

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如
下：



                                   3
   1．本激励计划的目的

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。

   2．股票期权的来源、数量和分配

    （1）股票期权的来源

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

   （2）股票期权的数量

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权数量总计为 556.00
万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司
股本总额的 2.49%。其中，拟首次授予 445.00 万份股票期权，约占本激励计划拟
授予股票期权总数的 80.04%；拟预留 111.00 万份股票期权，约占本激励计划拟
授予股票期权总数的 19.96%，且预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内确定。

    2020 年，公司公告并实施了《2020 年股票期权激励计划（草案）》，首次和
预留授予登记的股票期权合计 937.5 万份，占本激励计划公告时公司股本总额的
4.20%。

    根据公司的公告文件及公司书面确认，本激励计划实施后，元隆雅图全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%。

    本所律师认为，本次激励计划规定了股票期权的种类、来源、数量及占公司


                                    4
股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，
预留比例未超过本激励计划拟授予股票期权总数的 20%，符合《管理办法》第十
四条第二款和第十五条的规定。

    （3）股票期权的分配情况

    根据《激励计划（草案）》中激励对象获授的股票期权分配情况，本次激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计均不超过公司股本总额的 1%，本所律师认为，本次激励计划规定的激励对
象可获授的股票期权数量及比例符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条
的规定。

   3．股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

    根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日、禁售期的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条的规定。

   4．股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

    根据《激励计划（草案）》股票期权的行权价格或行权价格的确定方法的相
关内容，以及公司聘请的独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表
的专业意见，本所律师认为，本次激励计划中股票期权的行权价格或行权价格的
确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条、第三十六条的规定。

   5．股票期权的授予条件与行权条件

    根据《激励计划（草案）》股票期权的授予条件与行权条件、业绩考核要求
的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）项以及
《管理办法》第十条、第十一条的规定。

   6．股票期权激励计划的调整方法和程序

    《激励计划（草案）》载明了股票期权激励计划的调整方法和程序相关内容，
符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。


                                   5
   7．股票期权会计处理

    《激励计划（草案）》载明了股票期权会计处理相关内容，符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定。

   8．股票期权激励计划的实施程序

    根据《激励计划（草案）》激励计划的实施程序的相关内容，本所律师认为，
前述内容符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。

   9．公司/激励对象各自的权利义务

    《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理
办法》第九条第（十四）项的规定。

   10．公司/激励对象发生异动的处理

    《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象发生异动的处理以及公司与激
励对象之间争议的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）
项的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理
办法》的相关规定。

    三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

    （一）本激励计划已经履行的法定程序

   1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核办法》及《激励对象名单》，并提交公司第四届董事会第十次会议审议，符合
《管理办法》第三十三条的规定。

   2．2022 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<
北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东


                                     6
大会的议案》等相关议案。

   3．2022 年 10 月 18 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<
北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京元隆雅图文化传播股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

   4．2022 年 10 月 18 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，并发表了独立意见，公司独立董事认为：

   （1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
   实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

   （2）《激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管
   理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在
   最近 12 个月内被证券交易所、中国证券监督管理委员会及其派出机构认定
   为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
   券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存
   在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根
   据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其
   他不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符
   合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激
   励对象的主体资格合法、有效。

   （3）《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
   有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、
   行权安排（包括授予/行权额度、授予日期、行权价格、等待期、禁售期、行
   权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵
   犯公司及全体股东的利益。

   （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
   划或安排。


                                   7
   （5）公司实施本次激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公
   司激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
   使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利
   益。

   5．2022 年 10 月 18 日，公司发出 2022 年第二次临时股东大会通知，提请股
东大会审议《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

   （二）本激励计划尚需履行的程序

   1．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。监事会
应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

   2．公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

   3．公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
激励计划向所有的股东征集委托投票权。

   4．股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

   5．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。

    综上所述，本所律师认为，本激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了

                                    8
现阶段必要的法律程序。本激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行后续
相关程序。

    四、本次激励计划激励对象的确认

    （一）激励对象的确定依据

    （1）激励对象确定的法律依据

    本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。

    （2）激励对象确定的职务依据

    本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的核心
骨干人员（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。

    （二）激励对象的范围

    （1）本激励计划首次授予的激励对象共计 35 人，均为公司核心骨干人员。

    以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考
核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。

    （2）预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    （3）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存
在不得成为激励对象的下述情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；


                                     9
    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6. 中国证监会认定的其他情形。

    若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

    （三）激励对象的核实

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前五日披露
监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项以及第三十七条的规定。

    五、本次激励计划的信息披露义务

    公司应在第四届董事会第十次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公
告董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事
意见、《考核办法》等与本次激励计划相关的文件。

    此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

    六、公司未为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》及激励对象和公司书面确认，激励对象的资金来
源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划就有关股票期权行


                                    10
权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。

    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）本次激励计划的内容

    如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

    （二）本次激励计划的程序

    《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

    （三）独立董事及监事会的意见

    公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    八、董事无需回避表决

    根据《激励计划（草案）》、《激励对象名单》及激励对象的书面确认，本次
激励计划首次授予的激励对象系公司的核心骨干员工，该等激励对象中没有董
事，也没有激励对象与公司董事存在关联关系，董事会审议与本激励计划相关议
案时无需回避。

    本所律师认为，本激励计划首次授予的激励对象没有董事，也没有激励对象
与公司董事存在关联关系，董事会审议与本激励计划相关议案时无需回避，符合
《管理办法》第三十四条及《公司法》等的相关规定。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

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   1．公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；

   2．本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定；

   3．本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程
序，本次激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行后续相关程序；

   4．本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

   5．公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；

   6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

   7．本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；

   8．董事会审议与本激励计划等相关议案时无需回避，符合《管理办法》相
关规定；

   9．本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

    本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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