元隆雅图：关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告2022-11-10
证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2022-084
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股票期权首次授予日：2022 年 11 月 9 日
股票期权首次授予数量：445.00 万份
股票期权首次授予人数：35 人
股票期权行权价格：13.65 元/份
北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月9
日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司2022年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议
案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）相关规定及公司2022年第二次临时股
东大会授权，董事会认为公司2022年股票期权激励计划的首次授予条件已经成
就，同意将本激励计划首次授予日确定为2022年11月9日，并同意按13.65元/份
的行权价格向符合授予条件的35名激励对象授予445.00万份股票期权。现将有
关事项说明如下：
一、激励计划简述
2022 年 11 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》，其主要内容如下：
（一）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票。
（二）拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 556.00 万份，约占本激励计划公告时
公司股本总额 22,317.0841 万股的 2.49%。其中首次授予 445.00 万份，占本激励
计划授予总量的 80.04%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.99%；预留授
予 111.00 万份，占本激励计划授予总量的 19.96%，约占本激励计划公告时公司
股本总额的 0.50%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 35 人，均为公司核心骨干人员。预留
激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
（四）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 13.65 元。
股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况
的摘要。首次及预留授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）；
2、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公司
股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）。
（五）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（六）本激励计划的等待期
本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（七）本激励计划的行权条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。首次授予
部分各年度业绩考核目标为：以 2021 年净利润为基数，2022、2022-2023、2022-
2024 年累计净利润较基数增长分别不低于 80%、200%、330%，或以 2021 年营
业收入为基数，2022、2022-2023、2022-2024 年累计营业收入较基数增长分别不
低于 35%、155%、285%。（1、上述“净利润”指标以经审计的扣除非经常损益后
的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及员工持股计
划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。2、上述“营业收入”指标以
经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。）
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不
合格四个档次。具体情况如下表所示：
考核评级 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D)
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S<70
个人层面行权比例 100% 90% 80% 0
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2022年10月18日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股
份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，北京市中伦律师事务所出具相应法
律 意 见 书 。 具 体 内 容 详 见 2022 年 10 月 19 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）2022年10月19日至2022年10月29日，公司对本次激励计划首次授予的
激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止2022年10月29日，公司监事会未收
到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。具体内容详见2022年11月1
日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）2022 年 11 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得
股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其
授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-085）。
（四）2022 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划向激励对
象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了
相应的法律意见书，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
三、董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况。综上所述，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合
授予条件的35名激励对象授予股票期权445.00万份。
四、本次授予情况
（一）股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票；
（二）首次授予日：2022 年 11 月 9 日；
（三）首次授予数量：445.00 万份；
（四）首次授予人数：35 人；
（五）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票期权数 占授予股票期权
姓名 职务 公告时公司总
量（万份） 总数的比例
股本的比例
核心骨干人员（35 人） 445.00 80.04% 1.99%
合计 445.00 80.04% 1.99%
注：1、本激励计划拟授予的股票期权数量为 556.00 万份，其中首次授予 445.00 万份，预留授予 111.00
万份。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励
计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（六）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格确定为 13.65 元/份。
首次及预留授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 15.74 元/股；
2、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公司
股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）为 18.18 元/股。
（七）首次授予股票期权的等待期和行权安排
本激励计划首次授予部分股票期权在 2022 年授予，首次授予的股票期权等
待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月，各期对应的可行权比
例分别为 40%、30%、30%。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 40%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 30%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（八）股票期权的行权条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。首次授予
部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润较基数增长不低于 80%；或以
2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入较基数增长不低于 35%。
以 2021 年净利润为基数，2022-2023 年累计净利润较基数增长不低于
第二个行权期 200%；或以 2021 年营业收入为基数，2022-2023 年累计营业收入较基
数增长不低于 155%。
以 2021 年净利润为基数，2022-2024 年累计净利润较基数增长不低于
第三个行权期 330%；或以 2021 年营业收入为基数，2022-2024 年累计营业收入较基
数增长不低于 285%。
注：1、上述“净利润”指标以经审计的扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期
及其他股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
2、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。
3、以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不
合格四个档次。具体情况如下表所示：
考核评级 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D)
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S<70
个人层面行权比例 100% 90% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
优秀，则激励对象当年计划行权的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为良好，则激励对象当年计划行权的股票期权可行权 90%；若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象当年计划行权的股票期权
可行权 80%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年
计划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
（九）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权
数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 9 日，根据中国会计
准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期权的
需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
445.00 2003.83 177.09 1169.79 474.82 182.14
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊
薄影响。
2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，
提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权首次授予日前 6 个月买
卖本公司股票的情况。
本激励计划首次授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。
八、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
九、本次授予股票期权所筹集的资金用途
本次向激励对象定向发行股票期权所募集的资金将用于补充公司流动资
金。
十、监事会意见
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予条件已成就，本次
拟授予股票期权的激励对象名单与公司 2022 年第二次临时股东大会批准的激励
计划中规定的人员保持一致，激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，
且符合《上市公司股权激励管理办法》等文件所规定的激励对象条件，不存在《上
市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中
无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予股票期权的激励对象的主体资格
合法、有效。
本次激励计划的授予条件均已成就，监事会同意公司 2022 年股票期权激励
计划的授予日为 2022 年 11 月 9 日，并同意公司向 35 名激励对象授予 445.00 万
份股票期权。
十一、监事会对授权日激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的
授予条件已成就，本次拟授予股票期权的激励对象名单与公司 2022 年第二次临
时股东大会批准的激励计划中规定的人员保持一致，激励对象均具备《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等文件所规定的
激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予股票
期权的激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意确定2022年11月9日为本次激励计划的授予日，授予价格为13.65
元/份，并同意向符合条件的35名激励对象授予445.00万份股票期权，占公司目前
总股本的1.99%。
十二、独立董事发表的独立意见
经审核，我们认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的授
予条件已成就，本次拟首次授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》等文
件所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。本次对激励对象
首次授予股票期权事项符合《管理办法》和《北京元隆雅图文化传播股份有限
公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2022年第二次临时股
东大会对董事会的授权，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意确定2022年11月9日为公司2022年股票期权激励计划的
授予日，向35名激励对象授予445.00万份股票期权。
十三、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所出具的《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权授予已履行了现阶段必
要的批准及授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的
有关规定；
2、公司本次股票期权授予的授予日、获授对象与获授数量符合有关法律法
规及《激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司本次股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权
符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
十四、独立财务顾问专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，
截至报告出具日，元隆雅图本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的
程序符合《管理办法》及公司 2022 年股票期权激励计划的规定。本次激励计划
首次授予日、首次授予数量、行权价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，元隆雅图不存在不符合公司
2022 年股票期权激励计划规定的首次授予条件的情形。
十五、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京元隆雅图文化传播股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京元隆雅图文化
传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾
问报告。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2022年11月10日
