北京市中伦律师事务所

                 关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

        2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项的

                                                                     法律意见书




                                                                        2022 年 11 月




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                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                  北京市中伦律师事务所

               关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

   2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书



致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股
份有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）委托，就公司 2022 年股票期权
激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关
事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划首次授予（以下简称“本次股票期权授
予”）相关事项出具法律意见书。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
148 号）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）
等法律、法规和规范性文件和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所就元隆雅图本次股票期权授予相关事
项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股票期权授予有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。


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    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到元隆雅图的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、元隆雅图或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本次股票期权授予有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和元隆雅图的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股票期权授予所必备的
法定文件，随其他文件材料一同公开披露。

    7．本法律意见书仅供公司实行本次股票期权授予之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作其他任何目的。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司


                                   2
本次股票期权授予有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律
意见如下：

    一、本次股票期权授予的批准和授权

    2022 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<北京
元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。本激励计划首次授予的激励对象没
有董事，也没有激励对象与公司董事存在关联关系，董事会审议与本激励计划相关议
案时无需回避。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确的独立意见。公司
独立董事金永生先生作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会中审议的公
司 2022 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，经公司
确认，至征集委托投票权截止日，独立董事金永生先生未收到股东的投票委托。

    2022 年 10 月 18 日，公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<北京
元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    2022 年 10 月 19 日，公司在巨潮资讯网披露了《北京元隆雅图文化传播股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2022 年 11 月 1 日，公
司披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》，公司监事会认为本激励计划首次授予激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    2022 年 11 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的有

                                     3
关事项。

    2022 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
2022 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会认为
本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以 2022 年 11 月 9 日为授予日，向
符合条件的 35 名激励对象授予 445.00 万份股票期权。董事会在审议相关议案时，
董事无需回避表决。公司独立董事就本次股票期权授予相关事宜发表了明确的独立
意见。

    2022 年 11 月 9 日，公司召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
2022 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会认为
本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以 2022 年 11 月 9 日为授予日，向符
合条件的 35 名激励对象授予 445.00 万份股票期权。

    综上所述，本所律师认为，本次股票期权授予已履行了现阶段必要的批准和授权
程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

    二、本次股票期权授予的具体情况

    2022 年 11 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股
东大会同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2022 年股票期
权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，本次股票期权授予的授予日
为 2022 年 11 月 9 日。经本所律师核查，本次股票期权授予的授予日是公司股东
大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，不早于审议授予事宜的公司董
事会召开日期。

    根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2022 年股票期
权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司本次向符合条件的 35 名
激励对象授予 445.00 万份股票期权。

    综上所述，本所律师认为，本次股票期权授予的授予日、获授对象与获授数
量符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

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    三、本次股票期权授予的授予条件

    根据《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予股票期权：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上
述情形，公司本次股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合
《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

    四、结论意见



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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权授予
已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激
励计划（草案）》的有关规定；本次股票期权授予的授予日、获授对象与获授数
量符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司
本次股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办
法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

    本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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