元隆雅图：北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书2023-03-06
北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年三月
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“发行人”“上市公司”
或“元隆雅图”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”
或“中伦”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受上市公司的委托，担任上市
公司申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法
律顾问。
本所根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，为上市
公司本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限
公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）和《北京
市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股
票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
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第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号
楼南塔 22-31 层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：
010-65681022/1838。中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本法律意见书出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1,600 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
为发行人本次发行，本所指派冯继勇律师、代贵利律师、杨永毅律师为经办
律师，为发行人提供相关的法律服务。冯继勇律师、代贵利律师、杨永毅律师的
主要经历、证券业务执业记录和联系方式如下：
冯继勇律师毕业于中国人民大学、长江商学院，分获学士和工商管理硕士
学位，1998 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，
曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联
系电话为（86 10）59572288。
代贵利律师毕业于中国政法大学、北京大学，分获法学学士和法学硕士学
位，2014 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾
参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系
电话为（86 10）59572288。
杨永毅律师毕业于中国政法大学，获法律硕士学位，2016 年获得中国律师
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资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重
组、境 内发 行上 市 、上 市公 司并 购及 再 融 资工作 。 联系 电话 为 （86 10 ）
59572288。
二、经办律师制作本法律意见书及《律师工作报告》的工作过程
本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具本法律意见书和《律师工作报
告》。本所制作本法律意见书和《律师工作报告》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中
国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事
项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查
文件清单，详细了解发行人股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务、
关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监
事和高级管理人员、公司治理、劳动人事、合规经营（含工商、税务等）、重大
诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本法律意见书和《律师
工作报告》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行
人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使
其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证
据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、查询、
复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判
断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实
进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽
职调查文件清单。
本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》的要求，就业务事项是否与法律相关、是否应当履
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行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别
注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其
他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公
共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照
前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机
构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为
出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的
证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进
一步查证。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验
计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制
作的书面记录、面谈和笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见书和
《律师工作报告》过程中在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，
作为出具本法律意见书和《律师工作报告》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录或其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。
（四）参与发行人本次发行的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相关专
题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本法律意见书和《律师工作报告》的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书和《律师
工作报告》。
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（六）出具本法律意见书和《律师工作报告》
基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关
法律问题进行认真分析和判断后，制作《律师工作报告》并确保据此出具的法律
意见书内容真实、准确、完整。
三、本所律师的声明事项
本所及本所经办律师承诺对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证。
为出具本法律意见书和《律师工作报告》，本所及本所经办律师特作如下声
明：
（一）为出具本法律意见书和《律师工作报告》，本所及本所经办律师得到
发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书
和《律师工作报告》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头
及书面的证言，一切足以影响本法律意见书和《律师工作报告》出具的事实和文
件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件
与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、复核
等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要
核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已根据本法律意见书和《律师工作报告》出具之日以前
已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意
见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
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（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、
勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行
人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见
书和《律师工作报告》中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书
和《律师工作报告》中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论
的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出
任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判
断的合法资格。
（九）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任
发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响独立性的情
形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，并由本所保存。
（十一）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人本次发行之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二章 正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师审阅了包括但不限于有关本次发行的董事会通知、董事会决议和记
录、监事会通知、监事会决议和记录、股东大会通知、股东大会决议和记录等会
议文件，并开展了相关访谈以及公开途径网络检索核查工作。
（一）本次发行已取得的授权和批准
1．发行人董事会的批准
2022 年 5 月 6 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承
诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事
宜的议案》等议案，并提请 2022 年第一次临时股东大会审议批准。2023 年 2 月
22 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定
对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全
权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，并提请 2023 年第一
次临时股东大会审议批准。
2．发行人监事会的批准
2022 年 5 月 6 日，发行人召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承
诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划的议案》
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等议案。2023 年 2 月 22 日，发行人召开第四届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
3．发行人股东大会的批准
发行人于 2022 年 5 月 23 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行的相关议案，具体包括：
（1） 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
（2） 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（3） 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
（4） 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
（5） 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（6） 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺的议案》
（7） 《关于公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划的议案》
（8） 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
（二）本次发行尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范
性文件，第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司向特定对象发行股票
方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》尚需 2023 年第一次临时股东大会审议批准，
本次发行尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发行上市审核，并报中
国证监会注册。
经核查，本所律师认为：
1．发行人 2022 年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，
股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的
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有关规定，决议内容合法有效；
2．发行人已于 2022 年 5 月 6 日和 2022 年 5 月 23 日分别召开第四届董事会
第七次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的议
案，截至本法律意见书出具之日，前述股东大会决议自作出并生效之日起未满
一年。截至本法律意见书出具之日，除《北京元隆雅图文化传播股份有限公司
向特定对象发行股票方案论证分析报告》尚需进一步取得发行人 2023 年第一次
临时股东大会审议批准之外，发行人 2022 年第一次临时股东大会已授权董事会
办理有关本次发行的事宜，该等授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件
的规定，合法有效；
3．本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人第四届董事会
第十四次会议审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》尚需 2023 年第一次临时股东大会审议批准，发行人本次发行尚
需经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
本所律师查阅了包括但不限于发行人营业执照和公司章程、全套工商档案、
相关主管部门出具的合规证明、发行人上市取得的中国证监会批复文件以及上市
后的《验资报告》，并核查了《律师工作报告》正文之“四、发行人的股本及其
演变”“七、发行人的业务”“九、发行人的主要财产”部分查验的其他文件，
并开展了相关访谈以及公开途径网络检索核查工作。
经核查，本所律师认为：
发行人依法有效存续，具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主
体资格。
三、 本次发行的实质条件
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本所律师审阅了包括但不限于有关本次发行的董事会决议、监事会决议、股
东大会决议等会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查问卷，
发行人报告期内审计报告和内部控制鉴证报告，发行人报告期内的季度报告、半
年度报告、年度报告及内部控制自我评价报告，发行人前次募集资金使用情况报
告和致同专字（2022）第 110A008316 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
本次发行的相关预案，《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股
票方案论证分析报告》， 北京元隆雅图文化传播股份有限公司募集资金使用管理
办法》，相关主管部门出具的合规证明，公安机关出具的发行人董事、监事及高
级管理人员的无犯罪记录证明，以及中国人民银行出具的发行人及其控股子公司
的企业征信报告等文件，核查了《律师工作报告》正文之“二、本次发行的主体
资格”“六、发行人的独立性” “十、发行人的重大债权债务” “十七、发行
人募集资金的运用”所查验的其他文件，并开展了相关访谈以及公开途径网络检
索核查工作。
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》相关规定
1．根据发行人第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第七次会议决
议、2022 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币
普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第七次会议决
议、2022 年第一次临时股东大会会议决议，本次发行的定价基准日为本次发行
的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），若发行人股票在定价基
准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
（二）本次发行符合《证券法》相关规定
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根据发行人第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第七次会议决议、
2022 年第一次临时股东大会会议决议及所确定的发行方案，发行人本次发行全
部采取向特定对象发行的方式，不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符
合《证券法》第九条第三款的规定。发行人本次发行符合中国证监会发布的《注
册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的条件，需经深交所发行上市
审核，并报中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》相关规定
1．根据发行人第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第七次会议决
议、2022 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行向特定对象发行人
民币普通股股票（A 股），符合《注册管理办法》第三条的规定。
2．如《律师工作报告》正文“二、本次发行的主体资格”所述，发行人是
依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次发行的主体
资格，本次向特定对象发行人民币普通股（A 股），符合《注册管理办法》第二
条第一款的规定。
3．根据发行人第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第七次会议决
议、2022 年第一次临时股东大会会议决议及所确定的发行方案，发行人本次发
行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发行对象不超过 35
名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请通过深
交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报
价的情况由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方
式认购本次发行的股票。
本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条第一款规定。
4．根据发行人第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第七次会议决
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议、2022 年第一次临时股东大会会议决议及所确定的发行方案，并经本所律师
核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定：
（1） 发行价格
本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行股票采取询
价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行
日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授
权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行价格确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第
五十七条第一款规定。
（2） 限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，6 个月内不得转让。若相
关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对限售期另有规定的，依
其规定。本次发行对象所取得公司本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条规定。
（3） 募集资金使用
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经核查，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
(i) 本次发行的募集资金总额不超过 108,273.57 万元（含本数），所募集资
金在扣除发行费用后，拟用于创意设计能力提升建设项目、数字营销业
务系统建设项目、一体化信息系统平台研发升级建设项目、智能仓储中
心建设项目以及补充流动资金和偿还银行借款，募集资金用途符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定，募集规模符合《注册管理办
法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次
募集资金主要投向主业”的规定。
(ii) 本次发行的募集资金不用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
(iii) 本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于创意设计能力提升建设
项目、数字营销业务系统建设项目、一体化信息系统平台研发升级建设
项目、智能仓储中心建设项目以及补充流动资金和偿还银行借款，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
5．发行人、控股股东、实际控制人已出具承诺：“本人/本公司不存在向发
行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。”因此，本次发行符合《注册管
理办法》第六十六条的规定。
6．如《律师工作报告》“五、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”
之“（五）发行人实际控制人及一致行动人”所述，截至 2022 年 6 月 30 日，孙
震直接和间接合计控制发行人 120,941,473 股股份对应的表决权，即相当于发行
人 54.19%的表决权，孙震为发行人的实际控制人。截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人总股本数量为 223,170,841 股，根据本次发行方案，本次发行的数量上限为
66,951,252 股，本次发行完成后，发行人股份总数增加至 290,122,093 股，孙震
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仍可直接和间接合计控制发行人 41.49%的表决权，仍为发行人的实际控制人。
因此，发行人本次发行不会导致发行人实际控制权发生变化，符合《注册管
理办法》第八十七条之规定。
7．根据发行人出具的书面确认、发行人报告期内的年度报告和 2022 年第一
季度报告、发行人报告期内审计报告、《2021 年度内部控制自我评价报告》、致
同专字（2022）第 110A007281 号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师登录中
国证监会网站、证券交易所网站查阅其分别公布的《市场禁入决定书》《行政处
罚决定书》以及监管与处分记录并通过互联网检索相关公开信息，发行人不存在
《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
1．本次发行的股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，以截至尽
调基准日（即 2022 年 6 月 30 日）发行人总股本 223,170,841 股计算即 66,951,252
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法律意见书
股（含本数）。经中国证监会《关于核准北京元隆雅图文化传播股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞688 号）文核准，并经致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）第 110ZC0184 号《验资报告》
验证，发行人首次公开发行股票募集资金已于 2017 年 5 月 25 日到位。本次发行
董事会决议日为 2022 年 5 月 6 日，距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。因
此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定。
2．发行人本次发行募集资金总额不超过 108,273.57 万元（含本数），拟使用
16,000.00 万元募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，其余募投项目中拟
使用募集资金支付人员工资等非资本性支出为 16,005.85 万元，合计为 32,005.85
万元，占募集资金总额的 29.56%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五
条的相关规定。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《证券期货
法律适用意见第 18 号》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。发行人不
存在不得向特定对象发行股票的情形，符合本次发行的实质条件。
四、发行人的股本及其演变
本所律师查阅了包括但不限于发行人首次公开发行股票时中国证监会的核
准文件、发行人 2017 年限制性股票激励计划相关文件、发行人 2020 年股票期权
激励计划相关文件、发行人设立以来的工商注册登记材料以及发行人上市以来历
次股本变动所涉及相关股东大会、董事会及监事会会议文件及法律意见书和独立
董事意见等文件，并开展了相关访谈以及公开途径网络检索核查工作。
经核查，本所律师认为：
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人上市后历次股本总数的变更符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，真实、有效。
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法律意见书
五、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查阅了包括但不限于发行人主要股东和控股股东现行有效的身份
证明文件、营业执照和公司章程，发行人主要股东和控股股东填写的调查问卷，
发行人的《股东名册》《证券质押及司法冻结明细表》《股票质押式回购交易协议
书》和《股票质押式回购交易延期购回协议书》，发行人报告期内的年度报告，
发行人实际控制人及一致行动人签署的《一致行动协议书》，以及公安机关出具
的关于发行人实际控制人的无犯罪记录证明等文件，并开展了相关访谈以及公开
途径网络检索核查工作。
经核查，本所律师认为：
1．截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的
主要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格；
2．截至 2022 年 6 月 30 日，除元隆投资所持发行人的部分股份存在质押之
外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人以所持发行人股
份进行质押、冻结的情形。
六、发行人的独立性
本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地走访，并查阅了包括但不限
于发行人现行有效的营业执照、公司章程，报告期内的董事会、监事会及股东大
会会议文件，发行人制定的人事管理制度，发行人主要固定资产和无形资产清单
及权属证明文件，发行人组织架构图，发行人报告期内的内部控制鉴证报告、发
行人报告期内审计报告，主管税务机关出具的合规证明，发行人报告期内的重大
业务合同和银行融资合同，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级
管理人员分别签署的调查问卷等文件，以及《律师工作报告》正文“七、发行人
的业务”“八、关联交易及同业竞争”“九、发行人的主要财产”“十三、发行人
的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十七、发行人募集资金的
运用”查验的其他文件，并开展了相关访谈以及公开途径网络检索核查工作。
（一）发行人的资产完整性
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法律意见书
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人已具
备与业务经营有关的房屋、经营设备、商标、专利的所有权或者使用权，与发行
人股东的资产完全独立，产权关系清晰。
（二）发行人的人员独立性
根据发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的
劳动合同、工资明细以及该等人员填写的调查问卷并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签
订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。
（三）发行人的财务独立性
经本所律师核查，发行人已经建立了独立于控股股东及其他关联方的财务会
计部门和财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有独立的财务会计制度和对
子公司的财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，发行人未与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人独立进行纳税申报，履行
纳税义务。
（四）发行人的机构独立性
根据发行人的公司章程、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经本
所律师核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会，已聘任总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并已根据发行人业务经营的需要
设置相关具体职能部门，各部门均在职责范围内运行，与控股股东和实际控制人
及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的业务独立性
根据发行人的组织架构图，经本所律师对公司主要业务和职能部门进行实地
调查，并对发行人实际控制人及财务负责人进行访谈，公司已设立包括但不限于
销售、采购、设计研发、质量管理、仓储物流、人力资源部、财务部、法务部等
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法律意见书
部门，拥有必要的从业人员，能够独立使用人、财、物等生产要素，自主做出经
营决策，独立开展各项业务活动。经查验公司对外签署的重要业务合同和银行融
资合同，公司独立对外签订合同，拥有独立的采购、销售和融资渠道。公司的业
务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争。
综上，经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，发行人在资产、人员、财
务、机构、业务等方面保持独立，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市
场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在实质性同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
七、发行人的业务
本所律师查阅了包括但不限于发行人的重要业务经营合同，发行人及其控股
子公司现行有效的营业执照、公司章程及工商档案、业务资质证书，发行人报告
期内的年度报告以及年度审计报告，以及相关主管部门出具的合规证明等文件，
并开展了相关访谈以及公开途径网络检索核查工作。
经核查，本所律师认为：
1．发行人实际从事的经营业务和经营范围不存在违反法律、法规和规范性
文件的情形，发行人及控股子公司已取得开展主营业务所必需的经营许可；
2．报告期内，发行人的主营业务突出，未发生重大变化；
3．发行人合法拥有对外投资形成的子公司股权；
4．发行人具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了包括但不限于发行人报告期内季度报告、半年度报告、年度
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法律意见书
报告、年度审计报告，发行人的公司章程和其他规范关联交易的制度文件，发行
人董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷，发行人关联交易决策会议文件及
独立董事意见，发行人报告期内发生的关联方资金拆借合同，发行人报告期内发
生的关联担保合同，发行人控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函
以及关于减少和规范关联交易的承诺函等文件，并开展了相关访谈以及公开途径
网络检索核查工作。
经核查，本所律师认为：
1．发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形；
2．发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相关
程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能
够防止损害发行人及其他股东利益的情况；
3．控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其
控股子公司之外的其他企业均不存在直接或间接经营与上市公司相同或相似的
业务的情况，不存在同业竞争，相关避免同业竞争的承诺已对发行人的实际控
制人、控股股东构成合法和有效的义务，可有效减少和规范该等主体及其控制
的其他企业与发行人之间可能发生的同业竞争。截至本法律意见书出具之日，
承诺方关于上述承诺履行情况良好，上述承诺继续有效。本次募投项目的实施
不会导致发行人与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争；
4．发行人已经对有关关联交易情况和避免同业竞争的承诺和措施进行了充
分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。
九、发行人的主要财产
本所律师查阅了包括但不限于发行人的房产权属证书，发行人不动产抵押涉
及的担保合同、借款合同以及抵押登记文件，房屋租赁协议以及部分出租人持有
的房产权属证书，发行人的主要固定资产及无形资产清单及相关资产权属证明，
发行人报告期内审计报告，发行人及其控股子公司的工商档案，以及发行人参股
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法律意见书
公司的营业执照和公司章程等文件，并开展了相关访谈以及公开途径网络检索核
查工作。
经核查，本所律师认为：
1．发行人合法拥有《律师工作报告》所披露的主要财产，发行人财产权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2．发行人合法拥有对外投资形成的权益；
3．除《律师工作报告》已披露情形之外，发行人对主要财产的所有权或使
用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况；
4．发行人最近三年的利润分配符合《公司章程》规定的条件，决策程序合
规。
十、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了包括但不限于发行人正在履行的对其经营存在较大影响的
重大业务合同，发行人及其控股子公司正在履行的重大授信合同、借款合同和担
保合同，发行人及其控股子公司的企业征信报告，发行人报告期内审计报告，相
关主管部门出具的合规证明，发行人的员工花名册等文件，并开展了相关访谈以
及公开途径网络检索核查工作。
经核查，本所律师认为：
1．《律师工作报告》中披露的重大合同的形式、内容符合《中华人民共和
国民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事
人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍；
2．报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债；
3．报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司
与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至 2022 年 6 月 30 日，不
存在关联方非法占用发行人资金的情形；
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法律意见书
4．报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营
活动发生。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了包括但不限于发行人报告期内的公告决议和年度报告，《上
海谦玛网络科技股份有限公司之股权转让协议》和《上海谦玛网络科技股份有限
公司之股份转让协议之补充协议》，以及上海谦玛网络科技有限公司的工商档案
等文件，并开展了相关访谈以及公开途径网络检索核查工作。
经核查，本所律师认为：
1．经本所律师核查，发行人在报告期内不存在《上市公司重大资产重组管
理办法》中所规定的重大资产重组情况；
2．除《律师工作报告》中披露的事项外，发行人在报告期内来不存在其他
合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产变化及收购兼并等行为；
3．截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在拟进行的将对本次发行造成实质
性影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了包括但不限于发行人设立以来的工商登记材料，发行人报告
期内历次章程所涉及的及相关的股东大会、董事会及监事会会议文件和公告文件
等文件，以及《律师工作报告》正文“四、发行人的股本及其演变”部分查验的
材料，并开展了相关访谈以及公开途径网络检索核查工作。
经核查，本所律师认为：
发行人公司章程的制定及报告期内修改已履行法定程序，发行人现行有效
的公司章程不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。
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法律意见书
十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了包括但不限于发行人的公司章程和公司治理制度，发行人的
组织架构图及内部组织结构设置及其职能的说明，发行人报告期内的股东大会、
董事会、监事会会议文件，发行人选举第四届监事会职工代表监事的职工代表大
会决议，以及发行人在报告期内的年度报告和相关公告文件，并开展了相关访谈
以及公开途径网络检索核查工作。
经核查，本所律师认为：
1．发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则符合相关法律法规的规定；
2．发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容合
法有效，股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师查阅了包括但不限于发行人报告期内的工商登记材料，发行人报告
期内相关的股东大会、董事会及监事会会议文件和公告文件，发行人董事、监事、
高级管理人员的身份证明文件、无犯罪记录证明及其分别填写并签署的调查问
卷，发行人独立董事的独立董事证书，以及发行人董事会秘书的董秘证书等文件，
并开展了相关访谈以及公开途径网络检索核查工作。
经核查，本所律师认为：
1．发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法
律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；
2．发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、
法规和规范性文件以及发行人当时有效的公司章程的规定，并已履行必要的法
律程序；
3．发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
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十五、发行人的税务及政府补助
本所律师查阅了包括但不限于发行人及其控股子公司现行有效的营业执照，
发行人报告期内的季度报告、半年度报告、年度报告，发行人报告期内审计报告，
发行人及其控股子公司的高新技术企业证书和政府补助依据和凭证，以及主管税
务机关出具的合规证明，并开展了相关访谈以及公开途径网络检索核查工作。
经核查，本所律师认为：
1．发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规
范性文件的要求，发行人及控股子公司在报告期内不存在因违反税务方面的法
律、法规而被处罚的情形；
2．发行人及其子公司享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和
规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主
管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合
规、真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了包括但不限于发行人及其控股子公司取得的管理体系认证
证书、强制性产品认证证书，相关主管部门出具的合规证明，发行人报告期内的
季度报告、半年度报告、年度报告等文件，并开展了相关访谈以及公开途径网络
检索核查工作。
经核查，本所律师认为：
1．发行人的生产经营符合有关环境保护的要求；
2．报告期内，发行人无因违反有关产品质量、环境保护、安全生产的法律、
法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
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十七、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了包括但不限于《公司前次募集资金使用情况报告》《北京元
隆雅图文化传播股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《2022 年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《北京元隆雅图文化传播股份
有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》《2022 年度非公开发行 A 股股
票预案》，以及发行人相关董事会、监事会、股东大会会议文件和发行人独立董
事发表的相关书面意见等文件，并开展了相关访谈以及公开途径网络检索核查工
作。
经核查，本所律师认为：
1．发行人本次发行股票编制的《公司前次募集资金使用情况报告》，对前次
募集资金使用情况进行了说明，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形；
2．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不存在新增过剩产能
或投资于限制类、淘汰类项目的情况，已取得相关主管部门出具的项目备案手
续，无需办理其他主管部门的前置审批手续；
3．发行人募集资金投资项目已经 2022 年第一次临时股东大会批准，募集资
金的运用合法、合规，项目的实施不存在重大不利影响因素；
4．本次发行募集资金投向不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经
营的独立性；
5．发行人本次发行的募集资金不用于持有财务性投资，亦未直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
6．发行人已建立《北京元隆雅图文化传播股份有限公司募集资金使用管理
办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
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法律意见书
本所律师查阅了包括但不限于发行人及其控股子公司提供的诉讼以及行政
处罚文书和执行凭证，发行人报告期内季度报告、半年度报告、年度报告和年度
审计报告，发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人征信报告
及其填写和签署的调查问卷，发行人及其控股子公司的企业征信报告，以及关于
发行人香港子公司基本情况的法律意见书等文件，并开展了相关访谈以及公开途
径网络检索核查工作。
经核查，本所律师认为：
1．截至 2022 年 6 月 30 日，《律师工作报告》披露的发行人诉讼以及行政处
罚案件不构成本次发行的实质性法律障碍；
2．截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上（含
5%）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；
3．截至 2022 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三
十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十九、结论性意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次发行的主体资格合法；发行人本次发行已获得现阶段所需的
批准和授权；发行人涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍，发行人本次发
行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
和中国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。
2. 发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核，并报中国证监会注册。
本法律意见书正本一式两份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本
所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限
公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：________________ 经办律师：________________
张学兵 冯继勇
经办律师：________________
代贵利
经办律师：________________
杨永毅
年 月 日
4-1-26
