元隆雅图：元隆雅图与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复2023-04-08
股票简称：元隆雅图 股票代码：002878
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
与
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二三年四月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 3 月 20 日出具的《关于北京元隆雅图文化传播股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120030 号），
北京元隆雅图文化传播股份有限公司与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责
任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下
简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的报告期指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
及 2022 年 1-9 月，其他简称或释义与保荐人出具的尽职调查报告、本次向特定
对象发行股票的募集说明书中的相同。
二、本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书（申报稿）的补充披露、修改
1-1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 12
其他问题...................................................................................................................... 21
1-2
问题 1
本次发行拟募集资金总额不超过 108,273.57 万元。本次募投项目创意设计
能力提升建设项目（以下简称项目一）、数字营销业务系统建设项目（以下简
称项目二）分别拟使用募集资金 18,880.00 万元、14,100.00 万元购买房产。项目
一预计毛利率为 23.75%、项目二预计毛利率为 27.62%，均高于发行人最近三
年对应业务的毛利率平均水平，申报材料称主要原因为本次募投项目提升了创
意设计等能力。
请发行人补充说明：（1）拟购买房产的用途分类及购置房产的进度；（2）
结合本次募集资金投向房产购置的比例，说明本次募集资金是否变相投向房地
产；（3）结合报告期内相关业务毛利率下滑原因、本次募投项目对创意设计等
能力的具体影响、发行人产品及服务优势、行业竞争格局等情况，说明本次募
投项目预测毛利率高于报告期平均水平的原因及合理性，效益预测是否谨慎、
合理。
请发行人补充披露（3）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、拟购买房产的用途分类及购置房产的进度
本次募投项目中涉及购买房产的项目为“创意设计能力提升建设项目”和“数
字营销业务系统建设项目”，上述项目分别计划购买 4,000.00 平方米和 3,000.00
平方米房产，房产用途均为办公用途。
截至本回复出具日，发行人、谦玛网络已分别与房产出卖方签署《房屋买卖
意向书》，相关房产仍在建设中，预计将于 2023 年 5 月竣工。
二、结合本次募集资金投向房产购置的比例，说明本次募集资金是否变相
投向房地产
发行人本次募集资金投向及房产购置费用明细如下：
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单位：万元、%
序 拟使用募集资 房产购置费用
项目 投资总额
号 金额 金额 占比
创意设计能力提升建设
1 50,992.55 39,788.91 18,000.00 45.24
项目
数字营销业务系统建设
2 52,759.80 39,856.51 13,500.00 33.87
项目
一体化信息系统平台研
3 11,084.62 8,435.34 - -
发升级建设项目
4 智能仓储中心建设项目 4,958.68 4,192.81 -
补充流动资金和偿还银
5 16,000.00 16,000.00 - -
行借款
合计 135,795.64 108,273.57 31,500.00 29.09
由上表可见，本次发行部分募集资金将用于购置房产，房产购置费用占本次
拟募集资金总额的比例为 29.09%，相关房产均为办公用途，为实施相应募投项
目所需自用房产，不涉及住宅开发或商业地产开发等房地产开发业务用途。
本次募集资金到位后，发行人将按照《募集资金使用管理办法》的规定，开
设募集资金专项账户，与专户存储银行、保荐机构签署募集资金监管协议，严格
管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，不会变相
将募集资金投入房地产。
此外，发行人已出具《关于公司及控股子公司、参股公司不涉及房地产业务
的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的所有控股子公司、参股公司
均不涉及且未实际从事房地产开发经营业务，均不具有房地产开发经营资格，不
存在房地产开发项目，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。
2、截至本承诺函出具日，本公司营业收入中不包含房地产开发相关业务收
入。本次向特定对象发行募集资金的一部分将用于购置募投项目所需自用房产，
均不涉及住宅开发或商业地产开发等房地产开发业务用途，未来亦不会涉及相关
房地产业务。
3、本公司首次公开发行股票募集资金不存在投入房地产的情况；本次募集
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资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集
资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产
开发、经营、销售等业务。”
综上，发行人本次募集资金不存在变相投向房地产的情况。
三、结合报告期内相关业务毛利率下滑原因、本次募投项目对创意设计等
能力的具体影响、发行人产品及服务优势、行业竞争格局等情况，说明本次募
投项目预测毛利率高于报告期平均水平的原因及合理性，效益预测是否谨慎、
合理
本次募投项目中涉及效益测算的项目为“创意设计能力提升建设项目”和“数
字营销业务系统建设项目”。“创意设计能力提升建设项目”为发行人现有礼赠
品（促销品）及促销服务业务的升级，本项目运营期年均毛利率为 23.75%，发
行人礼赠品（促销品）及促销服务业务报告期内平均毛利率为 19.41%；“数字
营销业务系统建设项目”为发行人现有新媒体营销业务的升级，本项目运营期年
均毛利率为 27.62%，发行人新媒体营销业务报告期内平均毛利率为 22.89%。上
述项目运营期年均毛利率均高于发行人同类业务报告期内平均毛利率，具体原因
分析如下：
（一）创意设计能力提升建设项目
1、报告期内相关业务毛利率下滑原因
报告期内，发行人礼赠品（促销品）及促销服务业务毛利率分别为 21.22%、
21.51%、18.61%和 16.29%。2021 年度和 2022 年 1-9 月，发行人礼赠品（促销品）
及促销服务业务毛利率下滑主要是礼赠品（促销品）业务毛利率下降所致。发行
人礼赠品（促销品）业务毛利率从 2020 年度的 23.86%下降至 2021 年度的 17.59%，
主要系 2021 年度毛利率较高的出口业务大幅下降所致；2022 年 1-9 月礼赠品（促
销品）业务毛利率下降至 14.47%，主要原因包括：（1）2022 年整体经济环境、
客户线下营销活动业务开展、行业需求均有一定程度的下滑，部分客户的产品或
服务价格下降，导致毛利率有一定程度下滑；（2）在客户营销需求和营销预算
下降的背景下，行业竞争更加激烈，导致利润空间被压缩。
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2、本次募投项目对创意设计等能力的具体影响
本项目对创意设计等能力的具体影响如下：（1）现阶段，公司创意设计团
队主要分布在北京，并辐射全国业务。本项目将在上海组建一支成熟、优秀的创
意设计团队，辅以配备一定的市场开拓型人才，进一步挖掘华东地区潜在客户，
推动区域业务发展，进一步提高公司创意设计能力和华东地区服务能力；（2）
本项目将进一步加大创意设计、产品研发和 IP 投入，开发更具新颖性、时尚性、
有文化内涵和 IP 属性的产品，提升公司核心竞争力；（3）本项目将进一步加大
创意设计和优质 IP 资源投入，获得更多更优质 IP 资源的同时对创意设计能力进
行提升，扩充公司 IP 资源库，完善 IP 矩阵，丰富公司产品种类。
3、发行人产品及服务优势
发行人的礼赠品（促销品）及促销服务业务具备一定的产品及服务优势，具
体如下：
（1）打通线上线下、“创意+设计”一体化的整合营销全案能力
礼赠品（促销品）面向线下渠道，涉及创意提案、产品设计、委托加工和采
购、品质控制、物流配送、售后等服务，新媒体营销面向线上新媒体渠道，涉及
内容创意和制作、精准投放策略、媒介资源采购及投放等服务，两者在创意环节
上共通性很强，在客户资源和应用场景上互补性很强。公司的礼赠品（促销品）
和新媒体营销双主业相互协同，以统一的创意设计大中台为支撑，面向客户进行
礼赠品（促销品）和新媒体广告联合提案，形成打通线上线下、“创意+设计”
一体化的整合营销全案能力。
（2）创意设计能力及 IP 资源
通过长期的业务历练，公司培育了一支由二百余名创意策划和产品设计人员
组成的专业团队，荣获北京市设计创新中心、北京高精尖产业设计中心、新媒体
广告创意案例等多项行业奖项，自主创新积累有效知识产权超 600 项，成果荣获
德国红点奖、iF 设计奖、中国设计红星奖等国际国内知名奖项 50 余项。公司先
后获得了 2008 年北京奥运会、2010 年上海世博会、2014 年南京青奥会、2021
年成都大运会、2022 年北京冬奥会及冬残奥会等大型赛会的特许生产商和零售
1-6
商资质。公司设计生产的 2022 年北京冬奥会及冬残奥会特许产品获北京冬奥组
委主办的创意设计奖项 21 项。
公司不断推进大 IP 战略，签约 NBA、环球影业、卢浮宫等多个知名 IP，并
通过原创及多种授权合作方式不断扩大 IP 资源库，包括体育、动漫、国潮、博
物馆、原创艺术、科技等多种类型的 IP，打造能满足不同人群及多种场景需要
的 IP 矩阵。
（3）数字化和平台化营销服务能力
基于对客户营销链路的理解，公司提供数字化的营销解决方案，包括分别针
对经销商和消费者的奖励和管理、数字化营销活动的策划和执行、数字化营销平
台的开发和运营等。数字化营销服务应用于销售链路上的多种场景，以技术和数
据驱动精准营销和流量变现，有效触达销售渠道和消费者，并具有较强的互动性。
4、行业竞争格局
礼赠品（促销品）及促销服务业务的服务对象范围极广，所提供的外包服务
针对客户企业的非核心业务环节，靠专业化服务获得收入，不具备垄断因素，是
充分竞争行业，业内公司多为民营企业，平等地参与竞争，行业市场化程度很高。
在 2000 年之前，中国专业从事礼赠品（促销品）及促销服务的公司较少，
市场环境较为宽松。2000 年后，随着世界 500 强等大型跨国公司大举进入中国，
市场竞争日趋激烈。大型跨国公司所带来的先进营销理念以及国内大中型企业的
实战经验使得企业管理者逐渐认识到促销的重要作用，礼赠品（促销品）及促销
服务行业进入快速发展期。由于礼赠品（促销品）及促销服务行业增长速度快、
未来潜力大，而创业相对比较容易，因此业内存在大批只有 1 个核心客户、年收
入几百万元到几千万元的小微企业，同时也有少量起步早、在竞争中不断壮大的
大中型企业。公司自成立以来一直从事礼赠品（促销品）及促销服务业务，经过
二十几年的发展，公司是细分行业内唯一上市公司，从销售规模上看是行业龙头
企业。
礼赠品（促销品）及促销服务行业具有市场容量大、单个企业规模小、企业
数量多的特点。由于本行业服务对象涵盖几乎所有的终端产品生产企业，客户以
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大型快速消费品生产企业（比如日化、食品饮料、乳制品等），药品及保健品企
业和电子电气（如手机、个人电脑等）生产企业为主，行业市场容量较大；但由
于行业内从业企业数量众多，每个客户都有多家礼赠品（促销品）及促销服务供
应商，因此，业内知名企业也只占有较小的市场份额。
5、本项目预测毛利率高于报告期平均水平的原因及合理性
导致发行人礼赠品（促销品）及促销服务业务近一年及一期毛利率有所下滑
的上述因素预计不具有可持续性，本项目在进行效益测算时，未考虑不可持续因
素的影响，本项目非 IP 相关的礼赠品（促销品）及促销服务业务的毛利率与公
司 2019 年、2020 年及历史正常水平较为接近；本项目建设完成后会提升创意设
计能力，同时募投项目的收入结构与现有业务有所区别，募投项目进一步加大创
意设计和优质 IP 资源投入，毛利率较高的 IP 相关业务收入占比高于现有业务，
导致募投项目的整体毛利率高于现有业务；本项目实施将扩大发行人礼赠品（促
销品）及促销服务业务规模，进一步发挥发行人礼赠品（促销品）及促销服务业
务的产品及服务优势，增强核心竞争力，加强行业地位。因此，本项目运营期年
均毛利率比发行人礼赠品（促销品）及促销服务业务报告期内平均毛利率高 4.34
个百分点，差异较小，具有合理性，本项目效益预测谨慎、合理。
（二）数字营销业务系统建设项目
1、报告期内相关业务毛利率下滑原因
报告期内，发行人新媒体营销业务毛利率分别为 26.46%、23.46%、23.28%
和 18.36%。2020 年度，发行人新媒体营销业务毛利率较 2019 年度下降 3.00%，
主要系随着谦玛网络头部客户的逐步增加，客户的议价能力有所提升，导致毛利
率略有下降；2021 年度，发行人新媒体营销业务毛利率较 2020 年度基本保持稳
定；2022 年 1-9 月，发行人新媒体营销业务毛利率较 2021 年度下降 4.92%，主
要是由于 2022 年受到宏观环境等的影响，客户营销需求和营销预算也发生一些
变化，毛利率较高的策划创意服务类业务收入下降较大，而投放类业务占比上升，
导致整体毛利率下降。
2、本次募投项目对创意设计等能力的具体影响
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本项目对创意设计等能力的具体影响如下：（1）本项目将扩充数字营销业
务团队，包括创意设计人员、媒介人员、IT 及数字化营销人员等，将进一步提
高公司创意设计和内容制作能力；（2）本项目能够进一步整合公司现有的沃米
优选业务系统和 ERP 数字化管理系统，提升平台服务能力，将客户评估、策略
分析、内外部数据采集、媒介资源管理、链接监控资源等功能高效串行，提升项
目响应速度和执行能力；（3）本项目以“策略+媒介+技术”为发展导向，将通
过提升软硬件基础设施条件、加强策略和技术人才队伍建设，从用户洞察、策略
策划、内容实现、媒介投放、效果监测与分析的全链路上进行优化和改革，拓展
信息流广告业务，加强数字营销业务的核心竞争力。
3、发行人产品及服务优势
发行人的新媒体营销业务具备一定的产品及服务优势，具体如下：
（1）人才和管理团队优势
公司自从事新媒体营销业务以来，一直非常注重人才的培养与任用，经过多
年积累，已经建立起一支包含高层管理人员、业务带头人在内的优秀、稳定的人
才团队，在策略、创意、技术、客户服务、媒介等各方面均拥有一批出色人才。
公司新媒体营销业务的管理团队具有多年新媒体营销经验，熟悉新媒体营销
行业的产品特点、广告主的营销目标、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特
征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富
的经验。
（2）技术优势
公司配备了专业的技术、产品、数据团队，并自主开发了新媒体精准营销管
理系统“沃米优选”，覆盖了微信、微博、小红书等新媒体，为公司提升市场竞
争力提供了有力的技术支持。“沃米优选”管理系统主要包括数据分析子系统、
新媒体管理子系统。公司通过海量数据存储、数据挖掘与分析、文本挖掘与分析、
信息归类整合等技术对新媒体账号进行评估，确定各类帐号隐形属性，并将分析
结果以可视化的形式反馈到“沃米优选”管理系统，为广告主找到最精准的广告
投放路径提供参考依据，帮助广告主优化广告投放策略。同时，公司还通过平台
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对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效
果提供数据支撑，满足广告主的新媒体营销需求。
（3）新媒体供应媒介资源优势
公司与各个新媒体机构进行合作时，在营销的专业技能、运营规范性、行业
口碑等各方面保持较高水准，赢得了媒体主的信任，与各媒体主建立起了长期稳
定的合作关系。优质的媒介资源能够帮助公司提升广告的投放效果，为公司在开
拓新客户、维系老客户，持续取得收入并发展壮大提供了有利的支持和保障。
（4）公司的品牌影响力
公司的子公司谦玛网络先后获得戛纳、长城、OneShow、虎啸、数英、DMAA、
Topdigital 等 60 多项奖项；根据第三方平台数英指数对企业账号在数英平台的活
跃度、项目数、项目品质、人气、行业认可度等多维度数据综合统计，截至目前，
公司的子公司谦玛网络在媒介公关类企业中，排名第三，在细分行业中排名前列。
4、行业竞争格局
新媒体营销行业自身发展比较迅速，商业模式、技术应用、营销形式也在不
断变化，大量的创新型公司不断进入这个行业参与竞争，因此，行业内的从业企
业数量较多，行业竞争较为充分，单个企业所占的市场份额较低，行业整体集中
度较低，行业格局较为分散，目前没有龙头企业，但优质服务供不应求，具备行
业洞察力和资源整合能力的公司市占率不断提升。随着行业逐步发展壮大及成
熟，行业集中度会不断提升、营销效果差异化不断增强，新媒体营销行业将从单
纯以技术或资源为驱动的模式逐步发展到进一步加大并购整合和差异化发展。
5、本项目预测毛利率高于报告期平均水平的原因及合理性
导致发行人新媒体营销业务最近一期毛利率有所下滑的上述因素预计不具
有可持续性，本项目在进行效益测算时，未考虑不可持续因素的影响；本项目建
设完成后会提升创意设计和内容制作能力，以及精准投放能力，毛利率较低的广
告代理投放业务占比进一步降低，同时新增部分信息流广告业务，该收入按净额
法结算，提高了募投项目的整体毛利率；本项目实施将扩大发行人新媒体营销业
务规模，进一步发挥发行人新媒体营销业务的产品及服务优势，增强核心竞争力，
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加强行业地位。因此，本项目运营期年均毛利率比发行人新媒体营销业务报告期
内平均毛利率高 4.73 个百分点，差异较小，具有合理性，本项目效益预测谨慎、
合理。
综上，根据报告期内相关业务毛利率下滑原因、本次募投项目对创意设计等
能力的具体影响、发行人产品及服务优势、行业竞争格局等情况，本次募投项目
预测毛利率高于报告期平均水平具有合理性，效益预测谨慎、合理。
四、请发行人补充披露（3）相关风险
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五、募
集资金投资项目风险”中补充披露如下：
“（三）募集资金投资项目无法实现预计效益的风险
本次发行募集资金将用于“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业
务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储
中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”，其中“创意设计能力提
升建设项目”和“数字营销业务系统建设项目”均具有较好的经济效益。上述
项目预计效益是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，
如果项目实施过程中宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术
水平发生重大更替或者受其他不可预见因素的影响，上述项目可能无法实现预
计效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。”
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的投资明细、
房产用途、预计效益；
2、查阅发行人与房产出卖方签署的《房屋买卖意向书》，访谈发行人管理
层相关人员和房产出卖方相关人员，了解相关房产用途及建设进度；
3、访谈发行人管理层相关人员，了解本次募集资金是否存在投入房地产的
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情况；
4、获取发行人出具的《关于公司及控股子公司、参股公司不涉及房地产业
务的承诺函》；
5、查阅发行人报告期内的年度报告、2022 年度三季度报告，访谈发行人管
理层相关人员，了解发行人相关业务毛利率下滑的原因、产品及服务优势、行业
竞争格局等情况，比较和分析募投项目预测毛利率与公司报告期内平均毛利率的
差异及原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次募投项目中拟购买房产的用途为办公用途，截至本回复出具日，发
行人、谦玛网络已分别与房产出卖方签署《房屋买卖意向书》，相关房产仍在建
设中，预计将于 2023 年 5 月竣工；
2、本次发行募集资金中房产购置费用占本次拟募集资金总额的比例为
29.09%，发行人本次募集资金不存在变相投向房地产的情况；
3、根据报告期内相关业务毛利率下滑原因、本次募投项目对创意设计等能
力的具体影响、发行人产品及服务优势、行业竞争格局等情况，本次募投项目预
测毛利率高于报告期平均水平具有合理性，效益预测谨慎、合理。
问题 2
最近一年及一期末，发行人存货账面余额持续增长，主要原因为发行人增
加冬奥产品备货，库存商品账面余额增加。发行人取得的北京 2022 年冬奥会和
冬残奥会组委会关于特许生产商和特许零售商的授权于 2022 年 9 月 30 日到期。
请发行人补充说明：（1）结合库存商品中冬奥产品占比、库存商品库龄、
期后销售金额、售价变化情况、后续销售计划、发行人存货跌价准备计提政策
等，说明存货跌价准备计提是否充分；（2）结合上述授权有效期，说明到期后
继续销售相关产品是否合法合规。
请发行人补充披露（1）相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见，
请会计师核查（1）并发表明确意见。
【回复】
一、结合库存商品中冬奥产品占比、库存商品库龄、期后销售金额、售价
变化情况、后续销售计划、发行人存货跌价准备计提政策等，说明存货跌价准
备计提是否充分
（一）冬奥产品占比情况
最近一年及一期末，公司存货中冬奥产品账面余额及占比情况如下：
单位：万元、%
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
存货账面余额 20,042.06 18,279.07
冬奥产品账面余额 4,377.42 6,638.00
占比 21.84 36.31
如上表所示，最近一年及一期末，公司存货中冬奥产品账面余额分别为
6,638.00 万元和 4,377.42 万元，占比分别为 36.31%和 21.84%，占比较高但呈现
下降趋势。
（二）冬奥产品库龄情况
最近一年及一期末，公司冬奥产品库龄情况如下：
单位：万元、%
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
库龄
金额 占比 金额 占比
1 年以内 4,118.48 94.08 5,644.27 85.03
1-2 年 149.53 3.42 840.53 12.66
2-3 年 99.96 2.28 153.20 2.31
3 年以上 9.46 0.22 - -
合计 4,377.42 100.00 6,638.00 100.00
如上表所示，最近一年及一期末，公司冬奥产品库龄以 1 年以内为主，占比
分别为 85.03%和 94.08%。
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（三）冬奥产品期后销售情况
最近一年及一期末，公司冬奥产品期后销售情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
冬奥产品账面余额 4,377.42 6,638.00
截至 2023 年 2 月 28 日已销售冬奥产品 2,138.70 6,546.82
期后销售率 48.86% 98.63%
截至 2023 年 2 月 28 日，最近一年及一期末公司冬奥产品期后销售率分别为
98.63%和 48.86%，期后销售比例较高，期后销售情况较好。
（四）冬奥产品售价变化情况
2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司作为特许零售商的自行销售价格为北京 2022
年冬奥会和冬残奥会组织委员会（以下简称“北京冬奥组委”）规定的建议零售
价，同时作为特许生产商向经许可的销售渠道的销售价格为北京冬奥组委规定的
批发价。最近一年及一期，公司冬奥产品售价未发生重大变化。
2022 年 10 月 1 日起冬奥产品仅可通过天猫奥林匹克官方旗舰店（以下简称
“天猫旗舰店”）进行线上销售。北京资和信百货商场有限公司（以下简称“北
京资和信”）作为天猫旗舰店的运营方授权期限截至 2022 年 12 月 31 日，北京
墩后文化发展有限公司（以下简称“北京墩后”）作为天猫旗舰店的运营方授权
期限截至 2028 年 12 月 31 日。公司向北京资和信的供货价格未发生变化，2022
年 12 月 28 日公司与北京墩后签署协议，供货价格相较北京资和信的供货价格略
有下降，下降幅度为市场零售价格的 3.00%。
（五）冬奥产品后续销售计划
北京墩后是经国际奥委会和中国奥委会授权的奥运特许商品生产商、特许零
售商和中国奥委会辖区内奥林匹克官方旗舰店独家运营商，授权期限截至 2028
年 12 月 31 日。公司已与北京墩后签署相关协议，约定可以向其供应原北京冬奥
会特许商品的剩余库存产品。
（六）存货跌价准备计提政策
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公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下：
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
公司冬奥产品类型主要包括两个大类：纯金、纯银等贵金属纪念品（以下简
称“冬奥贵金属产品”）和其他普通纪念品（以下简称“冬奥其他产品”）。
最近一年及一期末，公司冬奥产品计提跌价准备情况如下：
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目 存货跌 跌价准备 存货跌 跌价准备
账面余额 账面余额
价准备 计提比率 价准备 计提比率
冬奥贵金属产品 1,827.83 - - 3,508.76 - -
冬奥其他产品 2,549.59 790.63 31.01 3,129.24 - -
合计 4,377.42 790.63 18.06 6,638.00 - -
截至 2021 年末，北京冬奥会尚未开始，公司存货中的冬奥产品主要为北京
冬奥会备货，预计销售价格为北京冬奥组委规定的建议零售价或批发价，按照预
计售价减去预计的销售费用和相关税费后的可变现净值大于账面成本，冬奥产品
不存在减值迹象，公司未计提存货跌价准备。
截至 2022 年 9 月末，北京冬奥会已结束，冬奥贵金属产品材质为纯金或纯
银，可以重新加工为其他贵金属销售，不存在减值迹象，未计提存货跌价准备；
冬奥其他产品虽按照预计售价减去预计的销售费用和相关税费后的可变现净值
大于账面成本，但考虑到仅可通过天猫旗舰店销售，销售渠道变窄，公司仍基于
谨慎性充分考虑滞销风险后计提了约 30%的存货跌价准备。
综上所述，最近一年及一期末，公司存货中冬奥产品占比较高但呈现下降趋
势，冬奥产品库龄主要在 1 年以内，期后销售情况较好，售价未发生重大变化，
具备合理可行的后续销售计划，存货跌价准备政策谨慎合理，存货跌价准备计提
充分。
二、结合上述授权有效期，说明到期后继续销售相关产品是否合法合规
1-15
（一）特许协议项下清仓期后库存特许产品处置要求
根据北京冬奥组委与公司签署的《特许零售协议》和《特许生产协议》（以
下统称为“特许协议”）约定，协议期限为协议生效之日起至 2022 年 6 月 30
日止，同时约定自协议终止日之后的 90 日为清仓期，公司作为特许零售商和特
许生产商有权在清仓期届满之前继续按照特许协议约定销售库存的冬奥特许产
品（以下简称“库存特许产品”）。根据特许协议有关约定，在清仓期结束时，
公司应向北京冬奥组委提交库存特许产品被销毁或被出售的证明，此外应将所有
剩余库存特许产品（如有）交付给北京冬奥组委统一处置，如果北京冬奥组委选
择销毁处理的，公司应承担相应费用。公司曾于 2022 年 8 月 22 日就库存特许产
品数量和明细以及清仓销售计划向北京冬奥组委进行了书面汇报，并在清仓期结
束前后与北京冬奥组委就库存特许产品处置情况保持持续沟通，但在清仓期结束
时并未严格按照特许协议的约定向北京冬奥组委提供库存特许产品被销毁或出
售的证明，也未实际向北京冬奥组委交付库存特许产品。截至本回复出具日，北
京冬奥组委也未要求公司交付或销毁剩余库存特许产品。针对上述情况，经访谈
原北京冬奥组委的工作人员，相关人员表示北京冬奥组委不强制要求特许企业移
交库存特许产品，一般建议其通过一些促销手段或天猫旗舰店继续销售等方式以
消化库存。
此外，根据北京 2022 年冬奥会和冬残奥会组织委员会清算工作小组于 2023
年 3 月发布的《北京 2022 年冬奥会和冬残奥会组织委员会注销公告》，北京冬
奥组委已经成立了清算组，进入清算注销程序。
因此，基于上述各方面的原因，虽然库存特许产品处置过程中存在未严格执
行特许协议清仓期后库存处置条款的情况，但公司实际被追究违约责任的风险较
低，不会构成本次发行的实质障碍。
（二）公司清仓期后库存特许产品处置方式
清仓期结束后，公司按特许协议的要求停止了在线下零售店销售库存特许产
品，对于截至清仓期届满之日剩余的库存特许产品，公司在清仓期届满之后存在
以下处置方式：
1-16
1、天猫旗舰店线上渠道处置
自清仓期届满后至本回复出具日，公司通过天猫旗舰店线上渠道处理库存特
许产品。
北京资和信作为天猫旗舰店的运营方，根据北京冬奥组委的授权，其享有的
网络特许零售权的截止日为 2022 年 12 月 31 日。根据公司与北京资和信签署的
《特许产品供销合同》以及《特许产品供销合同补充协议》，由公司向北京资和
信供货，由北京资和信通过天猫旗舰店自行对终端消费者进行销售。
自 2023 年 1 月起至本回复出具日，公司与新的奥运产品特许生产商、特许
零售商合作继续通过天猫旗舰店线上渠道处理库存特许产品。根据国际奥林匹克
委员会（以下简称“国际奥委会”，与北京冬奥组委合称“奥委会”）出具的授
权书以及北京墩后的说明，国际奥委会授权北京墩后为奥运特许商品生产商、特
许零售商以及中国奥委会辖区内奥林匹克官方旗舰店独家运营商，授权期限截至
2028 年 12 月 31 日。根据公司与北京墩后签署的《奥运特许商品合作协议》及
《补充协议》，公司作为奥运产品加工生产商向北京墩后供货，由北京墩后通过
天猫旗舰店自行对终端消费者进行销售。
如前述，根据与原北京冬奥组委相关人员的访谈，该等人员也表示支持特许
企业在清仓期后与天猫旗舰店渠道合作处理库存。因此，自清仓期届满后至本回
复出具日，公司通过向具有特许零售资质的天猫旗舰店供货以处置库存，不违反
法律法规的规定。
2、线下渠道处置
除线上渠道外，公司还通过将冬奥贵金属产品再加工为普通贵金属、员工内
购等线下方式处置库存特许产品。
（1）冬奥贵金属产品再加工为普通贵金属
冬奥贵金属产品材质为纯金或纯银，公司将库存的冬奥贵金属产品再加工为
普通贵金属处置，库存特许产品将不再以奥林匹克相关形象在市场流通，该等处
置方式并非销售冬奥特许产品的行为，因此该等处置方式不违反法律法规的规
定。
1-17
（2）其他线下处置
除上述贵金属产品处置方式之外，公司在清仓期结束后未通过线下零售店销
售库存特许产品，存在通过员工内购等方式（统称为“其他线下方式”）处置库
存特许产品的情况，可能存在违反特许协议约定或潜在侵权风险。尽管存在上述
潜在法律风险，但基于以下因素，公司实际承担责任的可能性较小或遭受的不利
影响较小：
1）从特许协议约定内容来看，特许协议未针对该等违约行为所需承担的相
应具体责任做出明确约定；
2）公司所处置的库存特许产品为此前经北京冬奥组委依法授权生产的产品，
公司曾经就该等产品向北京冬奥组委依法缴纳相应特许费用，与市场上典型擅自
使用奥林匹克标志而自行生产销售假冒伪劣产品的行为存在较大区别，公司的潜
在违约或侵权情节相对轻微；
3）根据对原北京冬奥组委工作人员的访谈，从履约实操角度，北京冬奥组
委对特许商在清仓期结束后对库存产品的灵活处置以减少特许商因存货滞销导
致的不必要的损失采取了灵活包容的态度；
4）北京冬奥组委目前已成立清算小组并进入注销清算程序，且经公开检索，
也尚未发现因在清仓期后自行处置冬奥特许产品而被北京冬奥组委追究违约或
侵权责任的实际案例；
5）根据《商标法》以及《奥林匹克标志保护条例》等法律规定，侵犯奥林
匹克标志专有权或者商标专用权的赔偿数额，按照权利人因被侵权所受到的损失
或者侵权人因侵权所获得的利益确定；权利人的损失或者侵权人获得的利益难以
确定的，参照该奥林匹克标志许可使用费或者该商标许可使用费的倍数合理确
定。公司通过其他线下方式自行处置的特许产品收入金额相对较小，因此即便公
司被奥委会主张承担相关责任，公司据此遭受影响也较小。
因此，公司通过其他线下方式处置库存特许产品的方式可能存在违反协议约
定或潜在侵权风险，但公司实际承担责任的可能性较小或遭受的不利影响较小，
不会构成本次发行的实质障碍。
1-18
（三）规范措施
公司已经于 2023 年 4 月 3 日出具书面承诺，自承诺函出具之日起，公司将
进一步规范处置库存特许商品行为，如通过冬奥贵金属产品再加工为普通贵金属
或通过天猫旗舰店等合法合规的方式处置库存特许产品，保证相关处置方式合法
合规。
三、请发行人补充披露（1）相关风险
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、财
务风险”中补充披露如下：
“（五）冬奥产品跌价风险
公司存货中冬奥产品占比较高，虽然公司已基于谨慎性充分考虑滞销风险
后计提了相关冬奥产品的跌价准备，但由于北京冬奥会已结束且冬奥产品销售
渠道变窄，未来可能出现市场热度下降带来的滞销或价格下降的情况，导致公
司需要进一步计提相关产品的跌价准备，从而影响公司利润水平。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
对于（1），保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、查阅公司最近一年及一期末存货及其中冬奥产品的余额情况；
2、查阅最近一年及一期末冬奥产品期末余额的主要构成情况、期后销售情
况及库龄分布等；
3、查阅公司与北京冬奥组委签署的《特许零售协议》和《特许生产协议》、
冬奥产品相关的主要客户销售协议，访谈公司管理层相关人员，了解冬奥产品的
售价变化情况；
4、了解公司存货跌价准备计提政策，获取最近一年及一期末冬奥产品相关
的存货跌价准备计提明细，结合库龄、销售价格和期后销售情况分析存货跌价准
备计提是否充分；
1-19
5、访谈公司管理层相关人员，了解冬奥产品的后续销售计划、销售途径及
滞销风险，以评价存货跌价准备计提是否充分。
对于（2），保荐机构和律师进行了如下核查：
1、查阅公司与北京冬奥组委签署的《特许零售协议》和《特许生产协议》，
核查北京冬奥组委对于清仓期结束后库存特许产品处置的相关要求；
2、查阅公司向北京冬奥组委出具的《关于冬奥产品库存整体情况及下一步
清仓销售计划的说明》，核查公司就库存特许产品处置事宜与北京冬奥组委的沟
通过程；
3、查阅公司与北京资和信签署的《特许产品供销合同》以及《特许产品供
销合同补充协议》，查阅公司与北京墩后签署的《奥运特许商品合作协议》及其
补充协议以及国际奥委会出具的授权书，公开途径检索天猫旗舰店的授权来源和
北京资和信的特许零售期截止日，核查公司通过天猫旗舰店渠道处置库存特许产
品的合法合规性；
4、查阅公司与深圳市翠绿黄金精炼有限公司签署的《非标准黄金、白银采
购合同》以及采购物料签收单等文件，核查公司冬奥贵金属产品的处置方式合法
合规性；
5、在相关公安机关、人民检察院、人民法院、仲裁机构的门户网站以及中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网
等网站进行公众信息检索，核查公司或者其他冬奥特许零售商和特许生产商是否
发生过因在清仓期后自行处置特许产品而被北京冬奥组委追究违约或侵权责任
或者采取其他负面措施的案例；
6、公开检索北京市人民政府网站发布的《北京 2022 年冬奥会和冬残奥会组
织委员会注销公告》，核查北京冬奥组委的清算注销程序进展；
7、访谈原北京冬奥组委的相关人员，了解北京冬奥组委对于清仓期届满后
库存特许产品处置方式的实操层面建议与要求；
8、访谈公司管理层相关人员，了解公司在冬奥特许零售和特许生产清仓期
1-20
届满之后对库存特许产品的处置方式；
9、获取公司就清仓期届满后库存特许产品的处置情况作出的书面说明，以
及公司关于规范处置库存特许商品行为的承诺函。
（二）核查结论
对于（1），经核查，保荐机构和会计师认为：
最近一年及一期末，公司存货中冬奥产品占比较高但呈现下降趋势，冬奥产
品库龄主要在 1 年以内，期后销售情况较好，售价未发生重大变化，具备合理可
行的后续销售计划，存货跌价准备政策谨慎合理，存货跌价准备计提充分。
对于（2），经核查，保荐机构和律师认为：
冬奥特许产品授权期到期后，公司通过天猫旗舰店销售库存特许产品或者将
冬奥贵金属产品再加工为普通贵金属的处置方式，不违反法律法规的规定；除前
述之外，截至本回复出具日，公司通过员工内购等线下方式处置库存特许产品，
可能存在违反特许协议约定或潜在侵权风险，但公司因此实际承担责任的可能性
较小或遭受的不利影响较小，不会构成本次发行的实质障碍。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
1-21
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投
资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次
发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、
准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重
大舆情情况，也请予以书面说明
（一）社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情
况
本次向特定对象发行股票申请于 2022 年 9 月 13 日获中国证监会受理并于
2023 年 3 月 3 日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本回复出具
日，发行人及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次再
融资相关媒体报道情况进行了核查，自公司本次再融资申请获中国证监会及深圳
证券交易所受理至本回复出具日，无重大舆情或媒体质疑情况。
（二）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构进行了如下核查：
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请获中国证监会及深圳证券
交易所受理以来相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或
媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人自本次发行申请获中国证监会及深圳证券交易所受理以来，无重大舆
情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披
1-22
露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐机构将持续关注有关发
行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、
准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。
1-23
（本页无正文，为《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与申万宏源证券承销保
荐有限责任公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复》之盖章页）
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
年 月 日
1-24
（本页无正文，为《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与申万宏源证券承销保
荐有限责任公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈胜安 唐 品
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-25
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
董事长、总经理声明
本人已认真阅读北京元隆雅图文化传播股份有限公司本次审核问询函回复
的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理：
_________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-26
