元隆雅图：第四届董事会第十六次会议决议公告2023-04-21
第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2023-037
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2023 年 4 月 20 日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第
四届董事会第十六次会议在公司会议室以通讯方式召开（本次会议通知于 2023
年 4 月 19 日以书面形式送达全体董事）。公司董事应到 7 人，实到 7 人，符合
法定人数。公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公
司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。
二、决议情况
经表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及其他相关法律、法规、规范性文
件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，经逐项
自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于向特定对象发行股票
的规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已就本议案相关事项发表
了事前认可意见和同意的独立意见。
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（二）审议通过了《关于调减公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金
额的议案》
因本次募集资金总额及募集资金投资项目拟使用募集资金的金额发生变化，
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，公司对本
次发行方案中的募集资金总额等相关内容进行调整，募集资金总额由不超过
108,273.57 万元调减为不超过 89,573.57 万元，其中“数字营销业务系统建设项
目”拟使用募集资金额调减为 21,156.51 万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已就本议案相关事项发表
了事前认可意见和同意的独立意见。
（三）审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东
大会决议有效期及相关授权有效期的议案》
根据公司 2022 年第一次临时股东大会决议，公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，即
2022 年 5 月 23 日至 2023 年 5 月 22 日。因前述有效期即将到期，为确保公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票工作的顺利推进，公司将本次向特定对象发
行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月（即统一延长至 2024 年 5 月
22 日）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事已就本议案相关事项发表
了事前认可意见和同意的独立意见。
（四）逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，结合公司的实际情况，公司对原《关于公司非公开发行股票方案的议
案》的部分内容进行了修订，将本次发行方案中“本次非公开发行”的表述修订
为“本次发行”，并对方案中涉及审核程序的相关表述进行修订；同时公司结合
实际情况，调减了本次发行的募集资金总额上限并相应调减具体募投项目拟使用
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募集资金额，原发行方案中其他内容不变。与会董事逐项审议了涉及调整的本次
向特定对象发行股票方案，具体内容及表决结果如下：
（1）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后批文有效期内选择适当时机向特定对象发
行 A 股股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（2）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投
资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
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式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授
权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（4）发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以 2023 年 3 月 31
日公司总股本 223,170,841 股计算即 66,951,252 股（含本数）。最终发行数量将
在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董
事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回
购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股
票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（5）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售
期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
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规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（6）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（7）募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过 89,573.57 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 创意设计能力提升建设项目 50,992.55 39,788.91
2 数字营销业务系统建设项目 52,759.80 21,156.51
3 一体化信息系统平台研发升级建设项目 11,084.62 8,435.34
4 智能仓储中心建设项目 4,958.68 4,192.81
5 补充流动资金和偿还银行借款 16,000.00 16,000.00
合计 135,795.64 89,573.57
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
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根据公司股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。公司独立
董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（五）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《北京元隆雅图文化传播股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董
事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订
稿）的议案》
根据《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并
结合公司的具体情况，公司编制了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定
对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董
事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（七）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，因公司
本次募集资金总额及募集资金投资项目拟使用募集资金的金额等内容调整，为确
保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司的具体情况，公司对本
次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《北京元隆雅图文化
传播股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
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第四届董事会第十六次会议决议公告
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董
事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（八）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，对摊薄即期回报的情况与公司拟采取的具体填补措施进行
了部分修订，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董
事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（九）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内
不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次
向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事
务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董
事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（十）审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 5 月 15 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议公司第
四届董事会第十五次会议及第十六次会议提交的相关议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
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第四届董事会第十六次会议决议公告
三、备查文件：
《第四届董事会第十六次会议决议》；
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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