元隆雅图：向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）2023-04-21
证券代码：002878 证券简称：元隆雅图
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二三年四月
2-2-1
北京元隆雅图文化传播股份有限公司是深圳证券交易所主板上市的公司。为
满足公司发展资金需求，扩大业务规模，增强盈利能力和综合竞争实力，公司考
虑自身实际情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，
拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 89,573.57 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 创意设计能力提升建设项目 50,992.55 39,788.91
2 数字营销业务系统建设项目 52,759.80 21,156.51
3 一体化信息系统平台研发升级建设项目 11,084.62 8,435.34
4 智能仓储中心建设项目 4,958.68 4,192.81
5 补充流动资金和偿还银行借款 16,000.00 16,000.00
合计 135,795.64 89,573.57
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京元隆雅图文化传
播股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的
含义。）
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一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、礼赠品产业发展迅速，创意设计能力成为核心竞争力
随着中国社会经济的飞速发展和人民生活水平的提高，人们对于高质量内容
的需求持续增加，内容经济的发展逐步规模化和体系化，为礼赠品及相关产业的
发展带来了新的机遇。在政策环境层面，党和政府陆续出台多项政策促进和支持
文化创意产业的发展，礼赠品产业间接受益得到快速发展；在市场需求层面，随
着营销手段不断更新，客户对礼赠品需求持续扩大，对创意类礼赠品和 IP 联名
礼赠品的需求成为新的行业趋势；在产业融合层面，跨界联名与创新发展贯穿创
意设计产业的发展始终，创意设计的创新程度不断加深，IP 跨界礼赠品成为新
的市场热点，在此基础上产出的创意设计作品不断被市场认可；在内容设计层面，
越来越多为大众所喜闻乐见的创意设计和文化产品层出不穷，创意设计能力逐渐
成为礼赠品及相关产业的核心发展要素。多方面的因素共同促进了礼赠品产业的
持续发展，作为文化创意产业及礼赠品相关产业的灵魂，创意设计能力一直是业
内企业的核心竞争力。因此，以优秀的创意设计能力为先导，以综合服务能力为
依托的礼赠品整合营销服务商将迎来更大的市场前景。
2、数字营销行业加速向智能化方向转型
随着互联网时代的不断发展，数字营销已经取代传统营销成为了营销的基本
策略。数字营销形态逐步从门户网站广告展示、搜索营销，逐步拓展到社会化营
销、视频营销、内容营销等形态，并不断融入新的技术元素，技术成为推动数字
营销生态发展的根本动力。并且随着近年来宏观环境的变化，加速了企业营销方
式转型，使得企业在数字营销布局上愿意投入更多资金，大数据与智能营销系统
成为直接带来销售转换的重要媒介。数字化营销通过大数据、AI 等技术实现营
销智能化目标，融通多源数据，依托智能技术，促进营销智能化，推动营销由粗
放型向集约型发展，实现营销效率全面提升、业务高速增长。
3、一体化信息系统平台助力企业降本增效提质
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智能化、信息化管理对降低成本，提高管理效率与质量具有重大作用，企业
智能化、信息化管理已经由外部推动需求转为企业内在需求。当前，业务驱动信
息化的势头越来越强劲，基于一体化的信息化管理系统能够打通集团内部企业间
的数据通道，实现协同设计、数据共享、供应链管理等功能，从而实现集团资源
统一管理调度。集团公司通过加强全局 IT 治理，发挥平台统一的管理架构优势，
有效打通企业内部业务信息孤岛，并深入挖掘数据价值，已是大势所趋。
4、数字化赋能下的智能仓储有利于提升供应链的履约和交付能力
在当下，市场竞争很大程度上也是公司供应链管理的竞争，而作为供应链构
成中关键的一部分——仓储管理，拨动牵制着供应链的整体效能。数字化技术为
仓储转型升级赋能，智能仓库、智能仓储管理设备、以及智能仓储管理平台，构
建起智能仓储整体解决方案，实现了仓储信息管理数据的实时在线化和报表的可
视化。通过数字化、智能化的手段整合供应链，实现高效率且柔性的仓储管理，
能够确保公司整体在采购、中转、库存、发货等供应链前后端的高效可视化管理，
提高商品、资金周转效率，提升供应链的履约和交付能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、优化业务布局，提升可持续发展能力
华东地区拥有我国经济最为发达的几个区域经济体，具备市场容量大、文化
包容性强、潜在客户众多、发展活力旺盛等特征。目前公司在华东地区的区域市
场开拓和服务能力有限，本次发行拟布局华东地区业务发展，加大礼赠品创意设
计、数字化平台建设方面的投入，挖掘华东地区客户，推动区域业务发展，在提
升公司整体业务竞争力的同时，助力公司补齐区域服务能力短板，提升可持续发
展能力。
2、夯实主营业务，增强核心竞争力
礼赠品和新媒体营销业务均服务于客户的个性化需求，因而与客户深度绑
定。礼赠品业务和新媒体营销业务属于公司业务的两大版块，根据公司中长期发
展规划，加快推动数字营销业务开拓，提升礼赠品业务服务能力，促进各项业务
协同发展，形成前端数字营销+后端礼赠品业务一体化的全链路整合营销服务方
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案，是公司未来长期坚持做大做强的战略方向。本次发行加大公司主营业务配套
投入、加强人才队伍建设，充分调动、发挥各个方面的创新能力，有利于公司进
一步夯实主营业务，逐步发展成为独具特色的创新型礼赠品和数字营销科技公
司，增强核心竞争力。
3、推动一体化协同管理，助力降本增效
随着公司业务的快速发展，来自前、中、后台的管理压力逐步增加，公司现
阶段的信息化水平、信息平台建设已不足以满足公司持续发展的要求，公司亟需
加强信息化建设。根据公司中长期业务发展要求，本次募集资金到位后将在公司
一体化信息系统平台、智能仓储中心等方面进行投入，解决公司“部门壁垒”、
“信息孤岛”等问题，对公司各业务模块进行信息化升级，打通公司内部数据流，
促进部门协同和供应链管理降本增效。
4、优化公司资产负债水平，促进公司可持续发展
随着上市公司业务规模的快速扩张，公司面临较大的资金需求，本次募集资
金用于补充流动资金和偿还银行借款有助于缓解公司营运资金压力，满足公司经
营规模持续增长带来的营运资金需求，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司
现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力；同时有利于减少公
司债务规模，优化公司债务结构，改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经
营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，但项目投资金额较大，
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公司现有资金难以满足项目建设的需求，因此公司需要外部融资以支持项目建
设。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的
财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公
司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响
公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略。股权融资能够
优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降
低公司财务风险。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张对即期收
益的摊薄影响，保障公司股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投
资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
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最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授
权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露
网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次
发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以
下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
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—证券期货法律适用意见第 18 号》中“四、关于第四十条‘理性融资，合理确
定融资规模’的理解与适用”和“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四
十条‘主要投向主业’的理解与适用”的以下规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不
得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第七次会议、2022 年第一
次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、2023 年第一次临时股东大会、
第四届董事会第十六次会议审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会
同意注册后方能实施。
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综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展
战略，经董事会审慎研究制定，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发
展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开 2022 年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公
司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，
公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，
保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方
案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
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（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以 2023 年
3 月 31 日公司总股本 223,170,841 股计算即 66,951,252 股（含本数）。本次发行
完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的
变动情况分析如下：
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2023 年 9 月 30 日实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最
终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
（3）公司总股本以本次发行前截至 2023 年 3 月 31 日总股本 223,170,841
股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生
变化。
（4）本次发行募集资金总额不超过 89,573.57 万元（含本数），不考虑发行
费用的影响。
（5）假设 2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分为下列三种情况：
1）2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与 2022 年数据持平；
2）2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2022 年数据增长 5%；
3）2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2022 年数据增长 10%。
（6）公司对 2023 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
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责任。
（7）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响。
（8）本次发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最
终以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募
集资金总额为准。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对 2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2022年度 2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
期末发行在外的普通股股数（万股） 22,317.08 22,317.08 29,012.21
情 形 1：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润与2022年数据持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 16,735.46 16,735.46 16,735.46
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
15,682.86 15,682.86 15,682.86
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.75 0.75 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.75 0.75 0.70
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.71 0.70 0.65
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.70 0.70 0.65
情 形 2：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润较2022年数据增长5%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 16,735.46 17,572.23 17,572.23
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
15,682.86 16,467.01 16,467.01
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.75 0.79 0.73
稀释每股收益（元/股） 0.75 0.79 0.73
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.71 0.74 0.69
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.70 0.74 0.69
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情形3：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润较2022年数据增长10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 16,735.46 18,409.00 18,409.00
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
15,682.86 17,251.15 17,251.15
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.75 0.82 0.77
稀释每股收益（元/股） 0.75 0.82 0.77
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.71 0.77 0.72
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.70 0.77 0.72
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和
时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平
不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一
定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）公司填补本次发行股票即期回报摊薄的具体措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严
格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规
的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照
既定用途得到充分有效的利用。
公司、保荐机构等将持续对公司募集资金使用进行检查和监督；同时公司将
基于前次募集资金经验，对募集资金的运用、管理方式进行适应性调整，以提高
资产和业务扩张后的资金使用效率，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险，确保募集资金得到合法合规的使用。
2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前
景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞
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争力，符合公司和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加
快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现
预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
3、加强完善公司治理，提高管理水平
目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工
作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工
作细则》、《内部审计制度》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《融
资与对外担保管理办法》、《关联交易制度》、《控股子公司管理制度》、《授
权管理制度》等内容。
公司未来将持续完善治理机制，落实主体责任。充分发挥董事会、监事会职
能作用，在重大事项决策、重大资金使用、重要人事安排等方面发挥决策和监督
检查作用，提升科学治理水平，继续提升基于依法合规和风险防控的公司治理能
力，提升经营管理水平、运营能力、信息化管理能力，持续提高公司基础管理水
平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情
况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机
制。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能
力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客
观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，特此提示。
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（四）公司的董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以
下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或深交
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深交所的最新
规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国
证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
（五）公司的控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出
以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或深交
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会或深交所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深
交所的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股
票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的
实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全
体股东的利益。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
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