国浩律师（上海）事务所

                             关           于

  江苏中设集团股份有限公司

第一期限制性股票激励计划
        （草案）

                                    之

                        法律意见书




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                           二〇一七年十二月
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致：江苏中设集团股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏中设集团股份有限
公司（以下简称“中设股份”或“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。鉴于中设股份于
2017年12月26日召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中设集
团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案，本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称
“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏中设集团股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，
为公司本次激励计划出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

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     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
     五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
     本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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     一、公司实施本次激励计划的主体资格 ........................................................... 5
     二、本次激励计划的合法合规性 ....................................................................... 6
     三、关于本次激励对象的确定 ........................................................................... 8
     四、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查 ........................................... 9
     五、关于实施本次激励应履行的主要程序 ....................................................... 9
     六、关于本次激励计划涉及的信息披露义务 ................................................. 11
     七、本次激励计划对中设股份及其全体股东利益的影响 ............................. 11
     八、结论意见 ..................................................................................................... 12




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一、公司实施本次激励计划的主体资格

     （一）公司依法设立并合法存续

     1、经本所律师核查，公司系由江苏中设工程咨询集团有限公司于 2015 年 3
月 19 日依法整体变更设立的股份有限公司。

     2、经中国证监会《关于核准江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]795 号）核准及深圳证券交易所《关于江苏中设集团股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017] 386 号）批准，公司
股票于 2017 年 6 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“中设股份”，股
票代码 002883。

     3、经本所律师核查，公司现持有无锡市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为 91320200135895905U 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定
代表人陈凤军，注册资本 5,333.35 万元，住所为无锡市滨湖区锦溪路 100 号，营
业范围：建设工程咨询服务；规划咨询；项目建议书、可研报告的编制；评估咨
询；工程项目管理；工程监理；工程招标代理；工程造价咨询；工程勘察（岩土
工程、工程测量、水文地质）、测绘；公路工程、市政工程、水运工程（港口、
航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区
的设计；城市、交通、城市园林绿化、风景名胜区的规划、设计；工程和技术研
究、试验、检测；环境监测；企业管理咨询；房地产咨询；软件开发和技术服务；
以下经营范围限分公司经营：打字、复印的服务。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）。营业期限：1987 年 8 月 20 日至无固定期限。

     经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形。

     （二）公司不存在不得实行激励计划的情形

     1、根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 20 日


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出具的“苏公 W[2017]A330 号”《江苏中设集团股份有限公司审计报告 2014-2016
年度》、公司书面承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行激励计划的情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、经中设股份确认并经本所律师核查，中设股份已通过历年工商年检或履
行了年报公示义务，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据相关中国法律及
《公司章程》规定应当终止的情形。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中设股份合法设立
并有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备
实施本次限制性股票激励计划的主体资格。


二、本次激励计划的合法合规性

     2017 年 12 月 26 日，公司依照法定程序召开了第一届董事会第十九次会议，
会议审议通过了《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。本次《激励计划（草案）》
共分九章，分别为“释义”、“激励计划的目的”、“激励计划的管理机构”、“激励
对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“股权激励计划的实施程
序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司和激励对象发生异动的处理”及
“附则”。

     经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：

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    （一）本次激励计划的目的；

    （二）激励对象的确定依据和范围；

    （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的
股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比；

    （四）高级管理人员、经营管理层成员各自可获授的权益数量、占本次激励
计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、
职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；

    （五）本次股激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售
安排；

    （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

    （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

    （八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

    （九）调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；

    （十）本次股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及
估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业
绩的影响；

    （十一）本次激励计划的变更、终止；

    （十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时本次激励计划的执行；

    （十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

    （十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

    基于上述，本所律师认为本次激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》
及《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。



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三、关于本次激励对象的确定

     （一）激励对象的范围

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司部分高级管理人
员、经营管理层成员及董事会认为需要以此方式进行激励的中层管理人员、核心
技术（业务）骨干（含控股子公司）。

     激励对象中，公司高级管理人员、经营管理层成员必须已经公司董事会聘任。
中层管理人员、核心技术（业务）骨干属于公司战略实现的关键人员，具有较大
影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识
或较大的影响力的人员。

     所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公
司或控股子公司签署了劳动合同。

     根据公司提供的文件并经本所律师核查，首次激励对象共计 94 人，该激励
对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实。

     （二）激励对象的主体资格

     根据《激励计划（草案）》、激励对象及公司的承诺并经本所律师核查，本次
激励计划的激励对象不存在下列情形：

      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次激励对象均未参加除本激励计


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划外的其他上市公司激励计划，独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实
际控制人及其配偶与直系近亲属均未参与本激励计划。

     根据《激励计划（草案）》和公司说明，本计划所涉及的限制性股票总计不
超过 100 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签
署时公司股本总额 5,333.35 万股的 1.87%。其中：首次授予 90 万股，约占本激
励计划公布时公司股本总额的 1.69%；预留 10 万股，约占本激励计划公布时公
司股本总额的 0.19%，占本次授予限制性股票总量的 10%。

     公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。任何一名激励对象通过全部有效
的激励计划获得本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。预留权益比例不超
过本股权激励计划拟授予权益数量的 20%。在本激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份
拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

     基于上述，本所律师认为本次激励计划的激励对象的主体资格和范围符合
《管理办法》的相关规定。


四、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查

     根据《激励计划（草案）》，激励对象按照激励计划的规定购买限制性股票的
资金来源为激励对象自筹资金。根据中设股份的承诺，中设股份未向激励对象提
供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）。

     基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》相关规定。


五、关于实施本次激励应履行的主要程序

    （一）中设股份为实施本次激励计划已履行的主要程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，中设
股份已履行下述主要程序：


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    1、 中设股份董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该
草案提交第一届董事会第十九次会议审议；

    2、 中设股份第一届董事会第十九次会议于 2017 年 12 月 26 日审议通过了
《激励计划（草案）》。中设股份独立董事陈艾荣、吴梅生、高凛于 2017 年 12
月 26 日对本次《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本次激励计划有利于
公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益，董事会在审议相关议案时，
不涉及作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决事项。

    3、 中设股份第一届监事会第十次会议于 2017 年 12 月 26 日对本次激励计划
中的激励对象进行了核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    基于上述，本所律师认为中设股份就实施本次激励计划已履行的程序符合
《管理办法》的相关规定。

    （二）中设股份为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序

     根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，中设股份后续尚
需履行下列主要程序：

    1、 中设股份董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本次激励计
划的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

    2、 在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，公司监事
会应当充分听取公示意见。中设股份应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。

    3、 中设股份股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席中设股份
股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过方可生效实施，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。中设股份股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

    4、 本次激励计划经股东大会审议通过后，中设股份董事会根据股东大会的
授权办理具体的限制性股票的授予事宜。

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       基于上述，本所律师认为中设股份就本次激励计划拟定的后续实施程序符
合《管理办法》的相关规定。


六、关于本次激励计划涉及的信息披露义务

    经本所律师核查，中设股份董事会于 2017 年 12 月 26 日召开了中设股份第
一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一
期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。中设股份于 2017 年 12 月
26 日召开了中设股份第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于<江苏中设集
团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。中设股
份承诺在董事会审议通过本次《激励计划（草案）》的 2 个交易日内公告董事会
决议、监事会决议、本次《激励计划（草案）》及独立董事意见，并承诺将继续
履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

    基于上述，本所律师认为中设股份已就实施本次激励计划按《管理办法》等
法律法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计
划的进展，中设股份尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，
履行相应的信息披露义务。


七、本次激励计划对中设股份及其全体股东利益的影响

    根据《激励计划（草案）》、独立董事《江苏中设集团股份有限公司独立董事
关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及相关材料的独立意见》，中设股
份实施本激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪
酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设
起到积极的促进作用。公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发
展，不会损害公司及全体股东利益。

    基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害中设股份及全体股
东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。




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八、结论意见

     综上所述，本所律师认为:

     （一）公司具备实施本次激励计划的主体资格。

     （二）公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

     （三）公司就本次激励计划已按照《管理办法》的规定履行了必要的程序；
公司尚需履行召开股东大会及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权益
授予、公告等程序。

     （四）公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露义务，尚需按照《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。

     （五）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。

     （六）本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。

     本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。




（以下无正文，为签署页）




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